公司简称：中国宝安 证券代码：000009
上海荣正投资咨询有限公司
关于
中国宝安集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 3 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9
（五）激励对象获授权益、行权的条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 .............................................. 12
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16
（十）其他 .............................................................................................................. 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
2 / 19
一、释义
释义项 指 释义内容
上市公司、公司、中国宝
指 中国宝安集团股份有限公司
安
股权激励计划、激励计 中国宝安集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
指
划、本计划 （草案）
独立财务顾问 上海荣正投资咨询有限公司
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
根据本计划，中国宝安授予激励对象在未来一定期限内以
股票期权/期权 指
预先确定的价格和条件购买中国宝安一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的中国宝安股票
本计划获准实施后，中国宝安向激励对象授予股票期权的
授权日 指
日期，授权日必须为交易日
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
中国宝安向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股
行权价格 指
票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中国宝安集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币
3 / 19
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国宝安提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中国宝安股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国
宝安的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事局、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
4 / 19
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 19
四、本次股票期权激励计划的主要内容
中国宝安股票期权激励计划由上市公司董事局下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和中国宝安的实际情况，对公司的激励对象
采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予股票期权涉及的激励对象共计 380 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及子公司中高级管理人员
3、公司及子公司核心技术（业务）人员
本激励计划授予股票期权涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事，
也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事局聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有
雇佣或劳务关系，并签署聘任合同或劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事局提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司目前总股
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 本的比例
董事局主席、执行董
陈政立 200.00 1.71% 0.09%
事、总裁
董事局常务副主席、执
陈泰泉 150.00 1.28% 0.07%
行董事
陈 平 执行董事、董事副总裁 150.00 1.28% 0.07%
6 / 19
陈匡国 执行董事 150.00 1.28% 0.07%
贺德华 高级副总裁、财务总监 150.00 1.28% 0.07%
钟征宇 高级副总裁 150.00 1.28% 0.07%
张 渠 副总裁 150.00 1.28% 0.07%
郭山清 董事局秘书、总裁助理 150.00 1.28% 0.07%
公司及子公司中高级管理人员、核心技
9995.00 85.46% 4.65%
术（业务）人员（372 人）
预留 450.00 3.85% 0.21%
合计 11695.00 100.00% 5.44%
注：
1、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本激励计划拟向激励对象授予11695.00万份股票期权，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额214934.50万股
的5.44%。其中，首次授予11245.00万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总
数的96.15%，占本激励计划公告时公司股本总额214934.50万股的5.23%；预留
450.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的3.85%，占本激励计划公
告时公司股本总额214934.50万股的0.21%。
（三）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、
行权安排和禁售期
1、本计划的有效期
7 / 19
本激励计划有效期自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、授权日
本激励计划的首次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公
司董事局确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规
定召开董事局对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权
激励计划，并自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。授权日必须
为交易日。
3、等待期
等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本
计划等待期为 12 个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
本计划授予的股票期权自本激励计划授权登记完成之日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 60 个月内分 5 期行权。本次激励计划授予的股票期权行权期及
各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自首次/预留授权登记完成之日起12个月后
第 1 个行权期 的首个交易日起至首次/预留授权登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日止
8 / 19
自首次/预留授权登记完成之日起24个月后
第 2 个行权期 的首个交易日起至首次/预留授权登记完成 20%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次/预留授权登记完成之日起36个月后
第 3 个行权期 的首个交易日起至首次/预留授权登记完成 20%
之日起48个月内的最后一个交易日止
自首次/预留授权登记完成之日起48个月后
第 4 个行权期 的首个交易日起至首次/预留授权登记完成 20%
之日起60个月内的最后一个交易日止
自首次/预留授权登记完成之日起60个月后
第 5 个行权期 的首个交易日起至首次/预留授权登记完成 10%
之日起72个月内的最后一个交易日止
（四）股票期权行权价格
一、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 6.31 元。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 6.31 元；
2、本计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 5.90 元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事局审议通过相关议案，并披露授
予 情况的摘要。预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事局决议公告前一个交易日的公司股票交易均价；
2、授予该部分期权的董事局决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励对象获授权益、行权的条件
1、激励对象获授股票期权的条件
9 / 19
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
10 / 19
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 5 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第1个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2018 净利润年增长率不低于 20%；
第2个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 净利润年增长率不低于 45%；
第3个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 净利润年增长率不低于 75%；
第4个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2021 净利润年增长率不低于 110%；
第5个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2022 净利润年增长率不低于 155%
注：以上“净利润”以经审计的归属于上市公司母公司所有者的净利润并剔除股份支
付费用影响的数据作为计算依据。
本计划有效期内，若出现对 2017 年度净利润进行追溯调整的情形，则尚未实施的行权
期的业绩考核基数取调整前与调整后净利润中的较高者。对具体测算方法和操作实施程序
的解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
预留授予部分的股票期权业绩考核同首次授予。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
11 / 19
票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《中国宝安集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B C
行权比例 100% 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
本次激励计划的其他内容详见《中国宝安集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、中国宝安不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中国宝安股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
12 / 19
总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授权安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中国宝安承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据激励计划已获授的尚未
行使的股票期权应当终止行使，由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：中国宝安股票期权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中国宝安股票期权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中国宝安股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
13 / 19
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中国宝安股票期权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：中国宝安股票期权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中国宝安股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
14 / 19
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中国宝安集团股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本计划授权的股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应
在未来 60 个月内分 5 次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激
励对象可分 5 次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申
请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为等待期满后的第二年，
激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 20%；第三次行权期为等待期
满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 20%；第四次
行权期为等待期满后的第四年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数
的 20%；第五次行权期为等待期满后的第五年，激励对象可申请行权数量为获
授股票期权总数的 10%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中国宝安股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018 年股票期权激励计划中向激励对
象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成
15 / 19
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议中国宝安在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中国宝安股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
中国宝安股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设
16 / 19
定的业绩考核指标为：以公司 2017 年净利润为基数，2018 年-2022 年净利润增
长率分别不低于 20%、45%、75%、110%、155%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：中国宝安本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、中国宝安未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
17 / 19
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中国宝安集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为中国宝安本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
国宝安股权激励计划的实施尚需中国宝安股东大会决议批准。
18 / 19
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中国宝安集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
2、中国宝安集团股份有限公司第十三届董事局第十六次会议决议
3、中国宝安集团股份有限公司独立董事关于公司 2018 年股票期权激励计划的
独立意见
4、中国宝安集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
5、《中国宝安集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
19 / 19
