独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第三届董事会第五次会议审议的相关
事项发表以下独立意见：
一、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司 2017 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》。虽然公司 2017 年度公司已实现扭亏，但可供分配利润仍
然为负，故 2017 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。此预
案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们同意《公司 2017 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此预案提交公司 2017 年度股东大会
审议。
二、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经认真审阅《公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》，我们
认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅《公司 2017 年度内部控制的评价报告》，我们发表如下独立意
见：
（一）公司已结合自身经营特点，公司已建立健全了一系列内部控制管理
制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完
整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了
公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，
本公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学
习，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使之始终适应公司发展的
需要和国家有关法律法规的要求。
（二）《公司 2017 年度内部控制评价报告》如实地反映了公司内部控制的
建设和运行情况，内部控制体系健全、合理、有效，不存在不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》，
公司 2018 年度聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
该所在为公司提供 2017 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务报告的审计机构，聘期一年；同意授权董事长根据行业标准及公司审计的
实际工作情况确定其 2018 年度审计费用。同意将此事项提交公司 2017 年度股
东大会审议。
五、关于公司 2018 年高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审阅《公司 2018 年高级管理人员薪酬方案》，我们认为 2018 年高管薪酬
方案及考核办法符合公司目前经营管理的实际现状，是为了充分调动高级管理
人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效
益，综合了考虑行业状况及公司生产经营实际情况，有利于公司长远发展。我
们同意《公司 2018 年高级管理人员薪酬方案》。
六、关于公司 2018 年董事薪酬方案的独立意见
公司董事薪酬严格按照有关规定及《公司章程》执行，年度薪酬的决策程
序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
1、2017 年度，公司董事薪酬能够严格按照公司薪酬制度执行，公司董事
领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、《公司 2018 年董事薪酬方案》符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定和公司绩效考核机制；公司拟订的 2018 年董事薪酬方案，是根
据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，有利于公司长
远发展。
综上，我们同意《公司 2018 年董事薪酬方案》，同意提交公司 2017 年度股
东大会审议。
七、关于修改《公司章程》部分条款事项的独立意见
我们认为，公司本次对《公司章程》的部分条款的修订符合国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发【2013】
110 号）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告【2016】22 号）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）等
相关规定，及公司对债务性融资业务、捐赠事项的实际需要，符合公司实际情
况，未损害中小投资者合法权益。
我们同意本次关于《公司章程》部分条款的修改，同意《公司股东大会议
事规则》、《公司董事会议事规则》部分章节根据章程上述修改做相应修订，并
同意该事项提交 2017 年度股东大会审议。
八、关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
在不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司对
闲置资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变
募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置资金进行现金管理，可以
提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》等内部治理制度的要求。独立董事同意公司继续使用不超过 5,500
万元的闲置募集资金与不超过 17,000 万元自有资金进行现金管理。我们同意
《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》提交 2017 年度股东大会审
议。
九、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见
我们对公司 2017 年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认
为：2017 年度公司在审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项中，严格按照相关法律法规履行了决策程序，实行了独立董事事
前认可；公司除发生上述重大关联交易行为外，仅有少量经营性的关联交易，
金额及占比微小，符合公司实际生产经营需要。
报告期内公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公
司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合公司实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性
文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司 2017 年 1 月 1 日至
12 月 31 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行
了认真核查，发表如下独立意见：
1、经核查，截止至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的
违规关联方占用资金情况。
2、经核查，截止至 2017 年 12 月 31 日公司存在对外担保的情况如下:
1）经公司 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会 2015 年第八次临时会议
审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属
公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租
赁提供总额不超过 3000 万元的资金担保支付保障。公司于 2017 年 8 月 23 日召
开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之
补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期
限延长一年。公司将在董事会批准该事项后与海尔租赁签署《融资租赁业务合
作协议》的《补充协议》。
2）经公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过，公司控股子公
司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理
融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为 3,200 万元，融资额为 2,720 万元，
租赁期限为 3 年，分 12 期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责
任保证担保，担保金额为 2,720 万元。
3）经公司 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公
司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金 1,000 万
元，专项担保资金合计为 2,000 万元。由担保公司协调银行，以担保资金 1:10
的比例放大放款额度，即可实现 20,000 万元的放款额度。专项资金期限设定合
作期 4 年。
4）经公司 2017 年 12 月 4 日召开的第三届董事会 2017 年第十二次临时会
议和 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司为
北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的 1000 万流
动资金借款授信提供连带责任保证担保。
截至本报告期末，公司对外担保的余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为 632.6 万元，占最近一期经审计净资产的 1.74%；公司对外担
保的余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）3,352.6 万元，占最近
一期经审计净资产的 9.22%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼
的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独
立意见》之签字页）
独立董事：张沅、高超、李宇立
二〇一八年三月十三日
