浙江万盛股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存
在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收
益法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折
现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等
重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司
的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2017 年 10-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年标的
公司预测的净利润分别为 123.11 万美元、1,851.63 万美元、3,944.77 万美元和
5,581.59 万美元，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内，标的公司主营业务实现了较快发展。2015 年度、2016 年度、2017
年 1-9 月标的公司主营业务收入分别为 46,619.07 万元、53,580.93、31,727.29 万
元，呈现较快增长趋势。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月毛利率分别为
51.64%、54.80%、52.32%，均保持较高水平。随着集成电路行业的快速发展、硅
谷数模品牌知名度的不断提升、标的公司终端客户和技术应用场景的不断拓展，
预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
随着各类电子设备图像、数据高速传输需求的不断提升，标的公司在相关领
域的技术实力以及依托其先进的高速、低功耗图像和数据传输与转化技术开发的
各类产品将得到更广泛的市场应用。上述 2018 年度至 2020 年度期间的盈利预测
已得到交易对方的承诺，系硅谷数模管理层基于目前的销售情况以及对未来市场
发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对匠芯知本后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对
措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，集成电路行
业以及高性能数模混合多媒体芯片仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，
本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重
大变化和波动。随着 2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产
业基金平稳起步，资本市场支持实体产业作用逐步显现，集成电路产业政策环境
和投融资环境将得到进一步优化。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，
我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集
成电路产业保持平稳快速发展。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术
及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估
值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
司将按相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，
万盛股份将利用自身上市公司的平台优势，进一步推动标的公司的发展。通过本
次交易，上市公司引入标的公司团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，
提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期，标的公司营业收入主要来产品销售和技术 IP 授权两个方面。未来，
标的公司在保持已高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术在市场领先地位，
不断进行技术、产品的升级和优化的同时，将持续探索技术的更多应用场景，跟
踪市场的最新需求，开发更多符合客户最新需求的产品。未来主营业务销售收入
的变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
标的公司收入 按变化后的收入
标的资产评估值 差异 差异率（%）
变化率 预测的评估值
5% 362,177.36 61,483.92 20.45
2% 325,287.01 24,593.57 8.18
300,693.44
-2% 276,099.87 -24,593.57 -8.18
-5% 239,209.52 -61,483.92 -20.45
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前
有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售相关业务的基础之上，增加高性能数模混合
芯片设计、销售业务，从而从传统的化工领域向集成电路领域拓展，增强公司的
核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，匠芯知本将成为上市公司全
资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营
能力影响的分析”。
双方属于不同的行业，因此在供销渠道、技术研发和生产工艺等方面均存在
明显差异，且本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务不会发生重
大变化，双方不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应
的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、同行业上市公司市盈率
标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务
业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
行业代码“C39”。
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率（倍）
32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平
1 300223.SZ 北京君正 680.77
台的研发和销售
超大规模信息安全芯片和通讯芯片
2 300077.SZ 国民技术 产品设计以及整体解决方案研发和 89.26
销售
嵌入式集成电路和控制模块产品的
3 300053.SZ 欧比特 83.97
研发、设计、生产和销售
IC 产品的设计和销售，并提供相关
4 300327SZ 中颖电子 54.69
的售后服务及技术服务
5 300139.SZ 晓程科技 为电力行业研发、销售具有自主知 129.94
识产权的集成电路与电能表等，提
供完整的电能表及相关技术解决方
案
智能应用处理器 SoC 和智能模拟芯
6 300458.SZ 全志科技 128.75
片设计
从事研发、生产、销售石英晶体频
7 002049.SZ 紫光国芯 72.95
率器件及石英晶体光学器件
中位数 89.26
平均数 177.19
标的公司 11.73
注：1、市盈率=股价/每股收益；
2、股价数据取自 2017 年 9 月 29 日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；
3、标的公司市盈率按本次交易作价与标的公司三年平均承诺净利润计算，市净率
按本次交易作价与标的公司经审计的所有者权益计算。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合匠芯知本的盈利能力和财务状况对本次
交易定价简要分析如下：
匠芯知本是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。经过多年的重点开拓及发展，匠芯知本在高速、低功耗的图像和数据
传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较
强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技
术的各类产品，匠芯知本已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应
商之一；其财务状况良好，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响
的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，匠芯知本在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际
价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
在对全球资本市场半导体行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜
集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是
标的公司是一家高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，较难找到与标的公
司产品及业务相类似的交易案例；二是标的公司是在美国、中国、韩国等多个国
家及地区经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标
的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为
复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。
近年国内属于集成电路芯片行业的收购案例情况如下：
预测期第一
预测期第一
序 证券简 交易价格 年净利润对
证券代码 标的企业 年净利润
号 称 （万元） 应市盈率
（万元）
（倍）
1 002156.SZ 通富微电 富润达、通润达 389,700.00 10,504.08 37.10
2 300323.SZ 华灿光电 和谐光电 165,000.00 9,137.79 18.06
3 300456.SZ 耐威科技 瑞通芯源 75,315.87 1,980.15 38.04
4 002405.SZ 四维图新 杰发科技 386,650.00 15,798.52 24.47
平均值 254,166.47 9,355.14 29.42
本次交易 300,693 12,289.06 24.47
近年国内属于集成电路芯片行业同行业收购兼并案例未来三年承诺净利润
情况如下：
单位：万元
交易第 交易第 交易第 交易第 交易第
标的 评估 一年承 二年承 三年承 二年净 三年净
序号
企业 基准日 诺净利 诺净利 诺净利 利增长 利增长
润 润 润 率 率
1 华灿光电 2016.12.31 9,254.23 11,162.17 13340.07 20.62% 19.51%
2 耐威科技 2015.8.31 2,524.76 2,877.59 4,289.73 13.97% 49.07%
3 四维图新 2015.11.30 18,665.07 22,798.51 30,290.37 22.15% 32.86%
平均值 10,148.02 12,279.42 15,973.39 18.91% 33.82%
本次交易 13,000 26,700 37,200 105.38% 39.33%
匠芯知本相对交易第一年承诺净利润的市盈率略低于最近两年同类收购兼
并案例平均市盈率。
