浙江万盛股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，
浙江万盛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即
期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：公司拟向嘉兴海大数模投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、上海数珑企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥润
信”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）等
七名交易对方购买其持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，同时向不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万盛股份以发行股份的方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016 年 9
月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为 Shanhai
Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他
经营性业务。
截至 2017 年 9 月 30 日，匠芯知本 100%股权的评估值为 300,693.44 万元。根据
交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元。交易对价全部以
发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交
易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显
示技术开发应用及产业化项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2016 年度和 2017 年 1-9 月财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅的备考财务报表，假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成对匠芯知本 100%
股权的收购，即公司自 2016 年 1 月 1 日起将匠芯知本纳入合并财务报表的编制范围，
则本次重大资产重组对公司每股收益等主要财务指标影响情况对比如下：
单位：万元
2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
净利润 7,783.57 -56,086.07 -821% 14,936.72 -62,788.42 -520%
基本每股收益（元/股） 0.31 -1.53 -594% 0.59 -1.71 -390%
扣除优先股影响后的每股
0.31 -0.63 -303% 0.59 0.41 -31%
收益
本次交易前，公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.59 元/股，2017 年 1-9 月实
现的基本每股收益为 0.31 元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅
的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年期初完成，公司 2016 年实现的基本每股收
益为-1.71 元/股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益为-1.53 元/股；扣除优先股影响
后的 2016 年实现的每股收益为 0.41 元，2017 年 1 到 9 月实现的每股收益为-0.63 元。
导致每股收益摊薄的主要原因有以下两点：
1、标的公司在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益性工
具处理，公允价值变动计入资本公积，而中国企业会计准则将其作为金融负债处理，
公允价值变动计入损益。
2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期利润
减少。
三、公司填补即期回报措施
本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
（1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值
通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展
至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂业务发展
的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实现上市公司双
主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力的可持续性和稳定
性，进一步降低上市公司经营风险。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，除支付本次交易中相关中介
机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清
面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发提供
了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚
未来收益，填补股东回报。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，
完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资
者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监
督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
五、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权
干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018 年 3 月 13 日
