浙江万盛股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见
我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
立场，对公司提供的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“本次交易”）相关文件、材料进行了认真、全面的审查，听取了对本次
交易方案及整体安排的详细介绍，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等的有关规定，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易方案的独立意见
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于调整公司本次重
组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案相关事项的
文件资料，并听取了公司对本次重组及方案调整等说明，也与公司负责人员进行
了必要的沟通，充分了解公司本次重组目的、调整后的重组方案及程序进展等有
关事项。就本次会议审议调整重组方案涉及的相关议案，我们已予以事前认可。
2、本次交易符合相关法律法规以及证监会的有关规定。公司本次交易方案
以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、审议表决程序及方式符合《公司法》、公司章
程以及相关规范性文件的规定。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
5、本次交易价格公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了
独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及中国证监会有关上
市公司监管规则的规定出具了法律意见书。
6、公司本次交易涉及的标的公司权属清晰、资产优良，本次交易有利于增
强公司盈利水平、可持续发展能力和抗风险能力；有利于保护中小股东利益；有
利于公司的长远发展，对提高公司竞争力将产生积极的影响；本次交易符合公司
和全体股东的长远利益和整体利益。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及经办人员与公司、
本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构
具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。
3、公司本次交易涉及标的公司的定价以具有从事证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害
公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法
选择恰当、合理，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方
法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要
评估参数取值合理，评估结果公允合理。
5、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的
资产的价值，本次交易价格公平、合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、
公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本
次交易事项的相关安排，并同意将与本次交易有关的议案经公司董事会审议通过
后一并提交公司股东大会审议。
