浙江万盛股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
事前认可意见
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买嘉
兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中
安润信基金投资合伙企业（有限合伙）六家合伙企业和国家集成电路产业投资
基金股份有限公司一家股份有限公司购买其合计持有的匠芯知本（上海）科技
有限公司（以下简称“匠芯知本”或“标的公司”）100%的股权；同时，向不
超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》及《浙江万盛股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实
事求是、认真负责的态度，审阅了公司本次交易的相关文件，基于独立判断立
场，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、本次关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行
数量及募集配套资金方案相关事项已经交易相关各方充分协商同意，调整内容
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力、
本次交易有利于提升公司的盈利水平，有利于增强公司的抗风险能力，有利于
公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定。
3、交易各方关于本次交易方案签订的《浙江万盛股份有限公司关于发行
股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权的协议》、《浙江万盛股份
有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充
协议（一）》、《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科
技有限公司股权的协议之补充协议（二）》、《浙江万盛股份有限公司关于发行
股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发
行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司资产
重组申请文件（2017 年修订）》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规
定，本次交易具备可操作性。
4、公司为本次交易编制的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及
其摘要的内容真实、准确、完整，我们对《报告书（草案）》及其摘要的相关
内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
5、本次交易专项审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次交易出具的标的公司审计报告、公司备考审阅报告；本次交易专项评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告，我们对本次就交
易有关的该等审计报告、审阅报告、资产评估报告相关内容表示认可，并同意
将相关议案提交公司董事会审议。
6、公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正
反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估
结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价
公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、根据本次交易方案，本次交易定价以具有证券从业资格的资产评估机
构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则
下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交至公司董事会进
行审议。
