本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江万盛股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中企华评报字(2018)第 1056 号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年三月八日
浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录
声 明 ............................................... 1
资产评估报告摘要 .................................... 3
资产评估报告正文 .................................... 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 5
二、 评估目的 .......................................................... 19
三、 评估对象和评估范围 ................................................ 19
四、 价值类型 .......................................................... 20
五、 评估基准日 ........................................................ 20
六、 评估依据 .......................................................... 20
七、 评估方法 .......................................................... 22
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................ 27
九、 评估假设 .......................................................... 30
十、 评估结论 .......................................................... 31
十一、 特别事项说明 ...................................................... 31
十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................... 32
十三、 资产评估报告日 .................................................... 33
资产评估报告附件 ................................... 34
北京中企华资产评估有限责任公司 I
浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的
问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产
权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
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匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
浙江万盛股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江万盛股份有限公司
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对匠芯知本（上海）科技
有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现
将资产评估报告摘要如下：
评估目的：浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产，为此
需对匠芯知本（上海）科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，
为该经济行为提供价值参考依据。
评估对象：匠芯知本（上海）科技有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动
资产、长期股权投资及流动负债。
评估基准日：2017 年 9 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：
匠芯知本（上海）科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
330,069.09 万元人民币，评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为
29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%；总负债账面价值为 0.10 万元
人民币，评估价值为 0.10 万元人民币，无增减值变化；净资产账面
价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人民币，减
值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
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浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
评估基准日：2017 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 231,882.95 231,882.95 0.00 0.00
非流动资产 98,186.14 68,810.59 -29,375.55 -29.92
其中：长期股权投资 98,186.14 68,810.59 -29,375.55 -29.92
资产总计 330,069.09 300,693.54 -29,375.55 -8.90
流动负债 0.10 0.10 0.00 0.00
负债总计 0.10 0.10 0.00 0.00
净资产 330,068.99 300,693.44 -29,375.55 -8.90
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
浙江万盛股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江万盛股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司的
股东全部权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人
本次评估的委托人为浙江万盛股份有限公司，被评估单位为匠
芯知本（上海）科技有限公司。
(一)委托人简介
企业名称：浙江万盛股份有限公司(以下简称：“万盛股份”)
法定住所：临海市城关两水开发区
法定代表人：高献国
注册资本：25439.1982 万人民币
类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可
证》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品
及易制毒化学品），高新技术的研发、转让，从事进出口业务。
公司股权结构及变更情况：
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公司设立。万盛股份前身临海市江南助剂厂成立于 1995 年 5 月
25 日，并于临海市工商行政管理局领取了注册号“25521647-9”《企
业法人营业执照》。设立时，公司的股东及持股比例如下所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
高献国 3.50 25%
周三昌 3.50 25%
高峰 3.50 25%
周桂兴 3.50 25%
合计 14.00 100%
改制及第一次增资。1996 年 9 月 27 日，临海市江南助剂厂经济
性质变更为股份合作制。2000 年 4 月 1 日，高献国、周三昌、高峰、
周桂兴作出决议，将原临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有
限公司（以下简称“万盛化工”），并将原注册资金 14 万元增加至
110 万元，四名股东各出资 27.5 万元。本次增资后，公司股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
高献国 27.50 25%
周三昌 27.50 25%
高峰 27.50 25%
周桂兴 27.50 25%
合计 110.00 100%
第一次股权转让及第二次增资。2003 年 12 月 4 日，万盛化工召
开股东会，决定：1.股东周桂兴将其持有的万盛化工全部股权以
27.5 万元的价格转让给高远夏；2.公司注册资本由 110 万元变更为
225 万元，其中高献国增资 17.5 万元，高峰、周三昌、高远夏各增
资 2.5 万元，金译平增资 30 万元，吴冬娥、王克柏、朱立地、郑国
富各增资 15 万元。同日，周桂兴与高远夏签署《股份转让协议书》，
协议约定周桂兴将其拥有万盛化工 25%股权以 27.5 万元转让给高远
夏。本次股权转让及增资后，公司的股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
高献国 45.00 20.00%
高远夏 30.00 13.33%
高峰 30.00 13.33%
周三昌 30.00 13.33%
金译平 30.00 13.33%
吴冬娥 15.00 6.67%
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股东名称 出资额（万元） 股权比例
王克柏 15.00 6.67%
朱立地 15.00 6.67%
郑国富 15.00 6.67%
合计 225.00 100.00%
第三次增资。2004 年 9 月 14 日，万盛化工召开股东会，决定公
司注册资金由 225 万元变更为 1,050 万元，各股东按原持股比例增资
825 万元。本次增资完成后，公司的股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
高献国 210.00 20.00%
高远夏 140.00 13.33%
高峰 140.00 13.33%
周三昌 140.00 13.33%
金译平 140.00 13.33%
吴冬娥 70.00 6.67%
王克柏 70.00 6.67%
朱立地 70.00 6.67%
郑国富 70.00 6.67%
合计 1050.00 100.00%
公司更名。2004 年 9 月 20 日，万盛化工召开股东会，同意公司
名称变更为浙江万盛化工有限公司（以下简称“万盛化工”）。
第二次股权转让。2008 年 5 月 14 日，万盛化工召开股东会，全
体股东一致同意高远夏将所持万盛化工 69.3 万元股权以注册资本
1:1 的价格转让给高强；高献国、高峰、周三昌、金译平、高远夏、
郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥分别将其持有的万盛化工股权中
的 2.1 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、0.7 万元、
0.7 万元、0.7 万元、0.7 万元出资额，以注册资本 1:1 的价格转让
给郑永祥。本次股权转让完成后，公司的股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
高献国 207.90 19.80%
高峰 138.60 13.20%
周三昌 138.60 13.20%
金译平 138.60 13.20%
高远夏 69.30 6.60%
吴冬娥 69.30 6.60%
王克柏 69.30 6.60%
朱立地 69.30 6.60%
郑国富 69.30 6.60%
高强 69.30 6.60%
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股东名称 出资额（万元） 股权比例
郑永祥 10.50 1.00%
合计 1050.00 100%
第四次增资。2010 年 6 月 8 日，万盛化工召开股东会，决定将
公司注册资本由 1,050 万元增加至 1,213.33 万元，增资 163.33 万
元；全部十一位自然人股东按注册资本 1:1 的价格分别以货币对公
司进行增资，其中高献国增资 46.53 万元、周三昌增资 32.57 万元，
高峰增资 18.57 万元，金译平增资 23.24 万元，高强增资 9.29 万
元，郑永祥增资 10.03 万元，高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、
吴冬娥各增资 4.62 万元。本次增资完成后，公司的股东及持股比例
如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
高献国 254.43 20.97%
周三昌 171.17 14.11%
金译平 161.84 13.34%
高峰 157.17 12.95%
高强 78.59 6.48%
高远夏 73.92 6.09%
王克柏 73.92 6.09%
郑国富 73.92 6.09%
朱立地 73.92 6.09%
吴冬娥 73.92 6.09%
郑永祥 20.53 1.69%
合计 1,213.33 100.00%
第五次增资。2010 年 6 月 22 日，万盛化工召开股东会，决定将
注册资本由 1,213.33 万元增加至 1,400 万元，其中张继跃、余乾虎
以每元注册资本 6.5 元的价格分别增资 149.33 万元和 37.34 万元。
本次增资完成后，公司的股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元）元） 股权比例
高献国 254.43 18.17%
周三昌 171.17 12.23%
金译平 161.84 11.56%
高峰 157.17 11.23%
张继跃 149.33 10.67%
高强 78.59 5.61%
高远夏 73.92 5.28%
王克柏 73.92 5.28%
郑国富 73.92 5.28%
朱立地 73.92 5.28%
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股东名称 出资额（万元）元） 股权比例
吴冬娥 73.92 5.28%
余乾虎 37.34 2.67%
郑永祥 20.53 1.47%
合计 1,400.00 100.00%
第三次股权转让。2010 年 6 月 25 日，万盛化工召开股东会，决
定高献国、周三昌、高峰、金译平、高强、郑永祥、高远夏、王克
柏、郑国富、朱立地、吴冬娥、张继跃、余乾虎等十三位自然人股
东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的 55%，按照注册资本 1:1
的价格转让给万盛投资。本次股权转让完成后，公司的股东及持股
比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
临海市万盛投资有限公司 770.00 55.00%
高献国 114.50 8.18%
周三昌 77.03 5.50%
金译平 72.83 5.20%
高峰 70.73 5.05%
张继跃 67.20 4.80%
高强 35.37 2.53%
高远夏 33.26 2.38%
王克柏 33.26 2.38%
郑国富 33.26 2.38%
朱立地 33.26 2.38%
吴冬娥 33.26 2.38%
余乾虎 16.80 1.20%
郑永祥 9.24 0.66%
合计 1400.00 100%
变更为股份有限公司。2010 年 7 月 1 日，万盛化工召开股东会，
同意以 2010 年 6 月 30 日为基准日将公司整体变更设立为股份公司。
2010 年 9 月 16 日，万盛化工召开股东会，决议以截至基准日经审计
公司账面净资产 6,616.03 万元中的 6,170 万元按原股东出资比例折
股，作为股份公司的注册资本，剩余 446.03 万元净资产计入股份公
司的资本公积。变更完成后，公司的股东及持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
临海市万盛投资有限公司 33,935,000 55.00%
高献国 5,045,826 8.18%
周三昌 3,394,734 5.50%
金译平 3,209,634 5.20%
高峰 3,117,084 5.05%
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
张继跃 2,961,600 4.80%
高强 1,558,542 2.53%
高远夏 1,465,992 2.38%
王克柏 1,465,992 2.38%
郑国富 1,465,992 2.38%
朱立地 1,465,992 2.38%
吴冬娥 1,465,992 2.38%
余乾虎 740,400 1.20%
郑永祥 407,220 0.66%
合计 61,700,000 100%
第六次增资。2010 年 11 月 22 日，万盛股份召开 2010 年第一次
临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意
将公司注册资本由 6,170 万元增加至 6,850 万元，股份总数由 6,170
万股增加至 6,850 万股，本次新增 680 万股股份的价格参照公司截至
2010 年 6 月 30 日经审计净资产 66,160,292.01 元确定为每股 1.5 元，
由 高 献 国 、 郑 永 祥 和 宋 丽 娟 以 现 金 分 别 认 购 577.4944 万 股 、
74.5056 万股和 28 万股，溢价部分计入资本公积。本次增资完成
后，公司的股东及持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
临海市万盛投资有限公司 3,393.50 49.54%
高献国 1,082.08 15.80%
周三昌 339.47 4.96%
金译平 320.96 4.69%
高峰 311.71 4.55%
张继跃 296.16 4.32%
高强 155.85 2.28%
高远夏 146.60 2.14%
王克柏 146.60 2.14%
郑国富 146.60 2.14%
朱立地 146.60 2.14%
吴冬娥 146.60 2.14%
郑永祥 115.23 1.68%
余乾虎 74.04 1.08%
宋丽娟 28.00 0.41%
合计 6,850,00 100%
第七次增资。2010 年 12 月 14 日，万盛股份召开 2010 年第二次
临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意
将公司注册资本由 6,850 万元增加至 7,500 万元，股份总数由 6,850
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匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
万股增加至 7,500 万股，本次新增股份的价格参照公司截至 2010 年
6 月 30 日经审计净资产 66,160,292.01 元确定为每股 6.88 元，由浙
江伟星创业投资有限公司以现金 4,472 万元认购公司新增股份 650 万
股，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，公司的股东及持股
比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
临海市万盛投资有限公司 3,393.50 45.25%
高献国 1,082.08 14.43%
浙江伟星创业投资有限公司 650.00 8.67%
周三昌 339.47 4.53%
金译平 320.96 4.28%
高峰 311.71 4.16%
张继跃 296.16 3.95%
高强 155.85 2.08%
高远夏 146.60 1.95%
王克柏 146.60 1.95%
郑国富 146.60 1.95%
朱立地 146.60 1.95%
吴冬娥 146.60 1.95%
郑永祥 115.23 1.54%
余乾虎 74.04 0.99%
宋丽娟 28.00 0.37%
合计 7,500,00 100%
首次公开发行股票并上市。2014 年 10 月 10 日，万盛股份股票
在上交所上市挂牌交易，公开发行人民币普通股 2,500 万股。首次
公开发行并上市后，公司的股东及持股比例如下：
股东名称 持股数（万股） 占发行后股本的比例
临海市万盛投资有限公司 3,393.50 33.94%
高献国 1,082.08 10.82%
浙江伟星创业投资有限公司 650.00 6.50%
周三昌 339.47 3.39%
金译平 320.96 3.21%
高峰 311.71 3.12%
张继跃 296.16 2.96%
高强 155.85 1.56%
高远夏 146.60 1.47%
王克柏 146.60 1.47%
郑国富 146.60 1.47%
朱立地 146.60 1.47%
吴冬娥 146.60 1.47%
郑永祥 115.23 1.15%
余乾虎 74.04 0.74%
宋丽娟 28.00 0.28%
北京中企华资产评估有限责任公司
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匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
股东名称 持股数（万股） 占发行后股本的比例
其他社会公众股 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100%
定向发行股份。2015 年 12 月 14 日，万盛股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成定向发行的股份 15,632,719
股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股本由 100,000,000
股增至 115,632,719 股。本次变更后，万盛股份股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 占发行后股本的比例
临海市万盛投资有限公司 3,393.50 29.35%
高献国 1,112.60 9.62%
浙江伟星创业投资有限公司 650.00 5.62%
周三昌 435.32 3.76%
金译平 366.22 3.17%
高峰 347.39 3.00%
张继跃 110.00 0.95%
高强 181.30 1.57%
高远夏 232.09 2.01%
王克柏 146.60 1.27%
郑国富 292.43 2.53%
朱立地 201.91 1.75%
吴冬娥 147.10 1.27%
郑永祥 135.34 1.17%
余乾虎 74.03 0.64%
宋丽娟 38.06 0.33%
龚卫良 419.45 3.63%
勇新 279.63 2.42%
黄德周 215.10 1.86%
龚诚 161.33 1.40%
其他社会公众股 2,623.87 22.69%
合计 11,563.27 100.00%
截至评估基准日，上述股东及持股比例未发生改变。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称：“匠芯
知本”）
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 09 月 28 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226
室
北京中企华资产评估有限责任公司
浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
法定代表人：赵显峰
注册资本：581.9593 万人民币
经营范围：电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
公司设立。匠芯知本系嘉兴海大与上海数珑共同投资，于 2016
年 9 月在上海自由贸易试验区设立的有限责任公司。匠芯知本设立时
注册资本 200 万元，其中嘉兴海大出资 140 万元，占注册资本的 70%，
上海数珑出资 60 万元，占注册资本的 30%。公司成立时的股权结构
如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉兴海大 140
2 上海数珑 60
合计 200
第一次增资。2017 年 1 月 1 日，匠芯知本股东会作出决议，同意
公司注册资本由 200 万元增加至 581.9593 万元，新增注册资本 381.9593
万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥
润信认缴。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉兴海大 436.4695 75.00
2 上海数珑 60.0000 10.31
3 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06
4 宁波经瑱 34.9176 6.00
5 嘉兴乾亨 8.2638 1.42
6 合肥润信 7.0417 1.21
合计 581.9593 100.00
第一次股权转让。2017 年 4 月 25 日，匠芯知本股东会作出决议，
同意集成电路基金受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册
资本 116.3919 万元）。同日，本次股权转让双方签订了《股权转让协
议》，本次股权转让价格为 66,000 万元。本次股权变更后，公司的股
权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉兴海大 320.0776 55.00
北京中企华资产评估有限责任公司
浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 上海数珑 60.0000 10.31
3 集成电路基金 116.3919 20.00
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06
5 宁波经瑱 34.9176 6.00
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42
7 合肥润信 7.0417 1.21
合计 581.9593 100.00
截至评估基准日，上述股东及持股比例未发生变化。
3.公司产权和经营管理结构
被评估单位为境内设立的投资平台公司，本身没有实质开展其他
经营性业务，主要通过下属公司开展实体经营，其股权架构图如下：
4.近期的资产、财务和经营状况
被评估单位近期的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
北京中企华资产评估有限责任公司
浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 70,552.41 11,832.58 7,826.30
应收账款 5,165.51 9,413.17 4,411.20
预付款项 289.06 397.76 390.20
其他应收款 275.59 287.26 318.08
存货 8,335.49 4,131.89 3,790.60
其他流动资产 541.83 263.30 117.79
流动资产合计 85,159.88 26,325.97 16,854.17
固定资产 1,574.87 1,421.46 1,300.41
无形资产 87,119.41 89,178.50 91,970.56
商誉 188,902.61 211,119.75 211,119.75
长期待摊费用 67.63 103.63 122.78
递延所得税资产 254.89 222.34 168.61
其他非流动资产 137.72 - -
非流动资产合计 278,057.12 302,045.69 304,682.11
资产总计 363,217.00 328,371.66 321,536.28
以公允价值计量且其变动计入当期
13,183.84 193,415.78 106,690.72
损益的金融负债
应付账款 4,243.11 3,165.60 3,181.63
预收款项 687.11 304.35 40.69
应付职工薪酬 2,129.58 2,361.71 1,783.85
应交税费 282.53 314.02 191.98
其他应付款 40,999.35 303,795.30 303,012.84
一年内到期的非流动负债 - - 811.70
流动负债合计 61,525.52 503,356.76 415,716.99
预计负债 1,121.41 1,775.80 1,497.71
递延所得税负债 4,456.51 5,242.95 6,291.54
非流动负债合计 5,577.92 7,018.75 7,789.25
负债合计 67,103.44 510,375.51 423,506.24
股东权益合计 296,113.57 -182,003.85 -101,969.96
被评估单位近期的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 31,727.29 53,580.93 46,619.07
减：营业成本 15,126.03 24,216.23 22,545.95
营业税金及附加 45.74 23.67 36.10
销售费用 5,956.93 7,667.71 7,631.07
管理费用 19,937.18 21,545.03 20,485.99
财务费用 -330.69 215.19 152.93
资产减值损失 22,442.36 347.02 220.38
加：公允价值变动收益 137,495.99 -77,772.57 -15,329.89
投资收益 -170,334.74 - -
二、营业利润 -64,289.00 -78,206.49 -19,783.25
加：营业外收入 0.00 378.65 9.96
减：营业外支出 6.42 162.79 574.20
三、利润总额 -64,295.42 -77,990.62 -20,347.48
减：所得税费用 -425.79 -290.83 1,279.32
四、净利润 -63,869.64 -77,699.79 -21,626.80
注：匠芯知本 2016 年成立，合并口径报表为审计后模拟数据。
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被评估单位近期的财务状况如下表(母公司口径)：
金额单位：人民币万元
资产 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 136.29 5,000.00 -
其他应收款 231,746.66 - -
流动资产合计 231,882.95 5,000.00 -
长期股权投资 98,186.14 - -
非流动资产合计 98,186.14 - -
资产总计 330,069.09 5,000.00 -
负债和股东权益 4.30 4.27 -
其他应付款 0.10 - -
流动负债小计 0.10 - -
负债合计 0.10 - -
股东权益合计 330,068.99 5,000.00 -
负债和股东权益总计 330,069.09 5,000.00 -
被评估单位近期的经营状况如下表(母公司口径)：
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2016 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 - - -
财务费用 -81.88 - -
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其他收益 - - -
二、营业利润 81.88 - -
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 81.88 - -
减：所得税费用 - - -
四、净利润 81.88 - -
被评估单位评估基准日、2016 年度、2015 年的会计报表均经信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.税赋情况
匠芯知本系设立在国内的投资平台公司，主要按国内政策缴纳企
业所得税，下属各业务公司主要税负为企业所得税。
6.主要产品或服务
匠芯知本为投资平台公司，主要通过下属投资平台公司 Shanhai
Semiconductor Ltd.全资控股的运营主体 Analogix Semiconductor, Inc.（以下
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浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
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简称“硅谷数模”）开展高性能数模混合多媒体芯片产品的设计和销
售，而生产外包给第三方。
硅谷数模主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器
（TCON）技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、
笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。
硅谷数模主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，
在各类设备特别是高清显示设备中均有广泛的应用。
7.经营模式及经营管理状况
(1)研发模式
匠芯知本的运营主体硅谷数模的研发主要采取以下两种模式同
步进行：
①基于标的公司高速、低功耗的图像和数据传输与转化的技术基
础持续进行研发投入，对新的技术趋势保持跟踪和前瞻性研究，不断
推出新的技术构想。
②与主要客户保持技术合作，持续共同开发，使得产品的开发更
加匹配智能设备市场的需求，满足客户产品个性化功能的实现，保持
客户的黏性，并与客户共同实现技术进步。
(2)生产模式
硅谷数模采用集成电路设计行业典型的Fabless模式，即属于无晶
圆厂的集成电路设计企业。硅谷数模仅从事集成电路的研发设计和销
售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封
装及测试厂商，公司取得芯片成品后，再销售给分销商、方案商或整
机厂商。
具体来说，硅谷数模设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆
代工厂下晶圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶
圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其
发至公司指定的集成电路封装测试企业。封装、测试企业则依据公司
的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成后形成芯片成品。
(3)采购模式及政策
①供应商选择
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硅谷数模属于无晶圆厂的集成电路设计企业，仅从事集成电路的
研发设计和销售，集成电路制造、封测都以委外方式进行，其主要产
品所用原材料都由委外合作方采购。公司生产的芯片产品的原材料为
晶圆，由晶圆代工厂负责采购。因此，公司不涉及原材料采购环节。
②采购管理
硅谷数模采用订单式OEM的方式完成采购，目前的供应商基本稳
定，台积电为公司第一大代工厂商，但对于台积电而言，硅谷数模仍
为较小的客户，因此硅谷数模产能扩展空间较大。硅材料等原材料由
代工厂采购，硅谷数模直接向其采购成品，不涉及原材料采购环节。
③采购流程
硅谷数模采购通过订单方式进行，即硅谷数模从客户处获得芯片
产品订单，根据客户订单情况向晶圆代工厂下达晶圆制造订单，晶圆
代工厂完成晶圆制造后再向封装测试厂下达封测订单。
(4)销售模式
目前，芯片设计企业的主要客户开发模式为：积极接触客户，取
得客户新产品的开发方案和对相关芯片的性能要求（design-in）；接
着，根据客户对产品性能的要求进行芯片开发设计，客户对产品设计
方案进行验收，验收通过即获得客户的合作意向（design-win）；最后，
根据客户最终产品的生产周期，依照前述设计方案组织芯片生产，并
最终将产品销往客户。
硅谷数模市场部门通过技术、标准引导培养客户需求，以技术合
作打开客户大门，然后销售部门通过持续跟踪已有主要客户需求持续
开发客户订单。同时，公司市场部门积极参加各大电子商品展会，在
展会上宣传硅谷数模新的产品及技术，展示公司产品的技术先进性，
从而获取有效的订单或与潜在客户达成合作意向。
8.委托人与被评估单位之间的关系
委托人浙江万盛股份有限公司与被评估单位不存在关联关系。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、 评估目的
浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产，为此需对匠芯知本
（上海）科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为
提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是匠芯知本（上海）科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包
括流动资产、长期股权投资，总资产账面价值为 330,069.09 万元人民
币；负债为流动负债，总负债账面价值为 0.10 万元人民币；净资产账
面价值 330,068.99 万元人民币。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
主要资产概况：匠芯知本的主要资产为长期股权投资。截至评估
基准日，其下属投资平台公司全资控股的硅谷数模各业务主体经营场
所均采用租赁方式，主要固定资产为机器设备；另外，拥有专利 89
项，已受理专利申请 77 项，商标 26 项。
1.主要资产的权属状况
纳入评估范围的专利部分已取得专利证书，部分专利申请已受
理；商标均已取得商标注册证。
2.主要资产物理状况
纳入评估范围的主要资产状态良好，均能正常使用。
3.主要资产经济状况
纳入评估范围的主要资产均为自用。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
企业申报的纳入评估范围的商标、企业自己开发的已授权及申请
已受理专利为表外资产，其余资产均为表内资产。
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(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
无。
四、 价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2017 年 9 月 30 日。
评估基准日是根据本次交易进程的时间安排，并考虑了会计季度
末因素确定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.2017 年 5 月 24 日《浙江万盛股份有限公司第三届董事会第七次
会议决议公告》
2.2017 年 12 月 12 日《浙江万盛股份有限公司第三届董事会第十
次会议决议公告》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令
第 86 号)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过）；
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5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关
于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 65 号)；
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36
号)；
8.各业务公司所在国企业所得税相关法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31 号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32 号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34 号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36 号)；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的以前年度的财务报表；
2.企业提供的 2017 年度未审账务报表；
3.企业提供的未来年度盈利预测；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.企业提供的以前年度经营数据；
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6.提供的公司业务、市场、行业竞争等资料；
7.国际、国内宏观经济统计数据和行业、市场分析资料；
8.评估基准日银行贷款利率、汇率，以及国债收益率；
9.Wind、彭博等财经平台查阅的上市公司有关资料；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值
的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评
估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业
人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如
下：
匠芯知本成立于 2016 年 9 月，距离评估基准日 1 年，无实质经
营活动，为投资平台公司，其主要通过下属投资平台公司全资控股的
硅谷数模开展实体经营活动，资产构成相对简单，同时，匠芯知本为
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以人民币核算的国内公司，硅谷数模以美元核算，且对硅谷数模已经
采用了市场法和收益法进行评估，可以通过股权关系完整体现匠芯知
本的价值，故本次未对匠芯知本采用收益法和市场法评估，而仅采用
资产基础法进行评估。硅谷数模采用收益法和市场法的理由为：
硅谷数模所处行业在资本市场上交易活跃，经过甄别、筛选，在
证券交易市场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到
与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有
效性，因此可以采用市场法评估；被评估单位采用 Fabless 生产模式，
属于典型的轻资产企业，资产基础法以被评估单位报表上的资产负债
为基础，不能完整反映被评估单位品牌影响力、销售渠道、研发团队
等价值因素，因此不适宜采用资产基础法；另外硅谷数模成立年限较
长，是高性能数模混合多媒体芯片设计行业的知名全球化公司，近年
来业务发展及经营状况良好，有稳定的现金流，且收益和风险可以合
理量化，因此可以采用收益法评估。
资产基础法各科目具体评估方法介绍如下：
(一)流动资产及流动负债
1.货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，
以核实后的价值确定评估值。
2.其他应收款项在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额
确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计
算评估值。
3.关于流动负债中的其他应付款，我们根据企业提供的明细表，
对账面值进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。
(二)长期股权投资，根据被投资整体评估结果及持股比例计算确
定评估值。其中：
对于投资型公司，评估方法同匠芯知本一样采用资产基础法评
估；对于实体公司硅谷数模，采用市场法和收益法评估，具体方法介
绍如下：
1.收益法
(1)收益法模型
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浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经
营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于
经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
A.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
F0 n
Fi Fn (1 g)
P
(1 r)3/12/2
(1 r)
i 1
(i 3/12)
(r g) (1 r)(n - 3/12)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日至当期末的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
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E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资
产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本
次被评估企业不存在付息债务。
(2)收益法预测思路
根据硅谷数模股权结构，硅谷数模共有 4 个层级，共 7 个母子公
司，全部为直接或间接 100%控股子公司。其中，硅谷数模为设计、
销售企业；国内硅谷数模（北京）为研发、运营、技术支持企业；其
他子公司主要为销售公司或持股公司。
鉴于上述情况，硅谷数模各级子公司设计、销售、技术支持分工
合作，单个公司不能反映企业完整业务链，而从合并口径更能反映企
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业研发、生产到销售的整体运营情况。因此，以审定的统一为中国会
计准则的合并报表数据为基础，本次评估采用合并口径，以美元为预
测币种，并不考虑汇率变化的影响对硅谷数模进行预测。同时，基于
被评估单位各级子公司分布在不同国家，而不同国家的税率存在差
异，本次盈利预测根据企业提供的税务筹划，以符合所在国税收政策
为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地。
2.市场法
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较
法，本次评估选用上市公司比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估
对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行
业的公司的交易案例，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评
估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率
选取市盈率倍数(PE)。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
(1)明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状
况，了解企业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应
的分析。
(2)根据被评估单位的具体状况，确定相应的评估思路，明确具
体的评估方法及价值比率等；
(3)选择与被评估单位进行比较分析的可比上市公司作为可比企
业。对可比企业的具体情况进行研究分析，包括业务范围、收入构
成、公司规模、盈利能力等；
(4)将被评估单位与可比企业进行对比分析。首先根据企业性质
及确定的价值比率，确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进
行测算；
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(5)计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比
分析，并根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估
单位估值水平；
(6)运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出被评估单
位的评估结果。
市盈率倍数(PE)：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股收
益的比率，即市盈率(PE)=每股市价/每股收益。
此次评估的公式为：
被评估单位股权价值=被评估单位净利润× 调整后市盈率倍数
(PE)× (1-流动性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值
其中：
标的公司 PE=修正后可比公司 PE 的算术平均值
可比公司 PE 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体
系，本次对比因素共分为四项：盈利能力、营运能力、偿债能力及
未来发展能力。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017 年 1 月 21 日至 2018 年 3 月 8 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2017 年 1 月 21 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
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由于被评估单位下属单位主要在海外，为使被评估单位的财务与
资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材
料的质量，我公司专人通过电话，讲解资产评估表格填报和资料收集
的要求，通过邮件下发评估表格及资料清单，派专人对资产评估材料
填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员分别于 2017 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 13 日、2017 年
10 月 20 日至 2017 年 11 月 5 日对评估对象涉及的资产和负债进行了
必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职
调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、资产状况调
查表及其填写要求、资料清单等，对评估对象涉及的资产进行细致
准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状
态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表、资产状况
调查表
评估人员通过查阅有关资料，了解评估对象涉及的资产的详细
状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”、资产状况调查表，检
查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌
握的有关资料，检查“资产评估明细表”、资产状况调查表有无漏项
等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”、资产状况调查表
进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在
被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对
各项资产进行了现场勘查。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表、资产状况调查表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充
分沟通，进一步完善“资产评估明细表”、资产状况调查表，以做到：
账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。业务尽职调查的主要方式为与其他中
介机构一起对公司高管进行当面或电话访谈、阅读公司相关文件资料
以及公开市场渠道收集的资料等。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五)评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评
估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报
告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等
在评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
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3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；
4.假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位；
5.假设评估基准日后被评估单位研发团队主要成员保持稳定，产
品继续保持目前的市场竞争态势。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
匠芯知本（上海）科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
330,069.09 万元人民币，评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为
29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%；总负债账面价值为 0.10 万元
人民币，评估价值为 0.10 万元人民币，无增减值变化；净资产账面
价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人民币，减
值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 231,882.95 231,882.95 0.00 0.00
非流动资产 98,186.14 68,810.59 -29,375.55 -29.92
其中：长期股权投资 98,186.14 68,810.59 -29,375.55 -29.92
资产总计 330,069.09 300,693.54 -29,375.55 -8.90
流动负债 0.10 0.10 0.00 0.00
负债总计 0.10 0.10 0.00 0.00
净资产 330,068.99 300,693.44 -29,375.55 -8.90
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见，报告编
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号：XYZH/2018CDA60042；
(二)硅谷数模各级业务子公司分布在世界各地，不同国家的税率
存在差异，本次盈利预测根据企业提供的税务筹划，以符合所在国
税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地，未考虑
评估基准日后形成的特别税费负担或利润收回成本对评估结论的影
响；
(三)硅谷数模报告期对于 IC 产品销售进行了合理安排，主要通过
开曼公司销售，本次评估沿用硅谷数模评估基准日当期的销售策略；
(四)硅谷数模下属子公司硅谷北京于 2017 年取得了高新技术企业
证书，有效期至 2019 结束，所得税优惠税率为 15%，本次评估考虑
到硅谷北京在硅谷数模中的业务定位及其研发、技术支持特点，未来
延续申请高新技术无重大障碍，未来预测仍以 15%所得税税率计算硅
谷北京的应纳税费用；
(五)硅谷数模下属子公司硅谷北京为增值税免税单位，未来盈利
预测未考虑该公司增值税的影响；
(六)2017 年 12 月 22 日，美国税改法案经总统签字，并于 2018 年
1 月 1 日起生效，对于 2018 年及以后的盈利预测已经采用了新的税率。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本 资 产
评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评
估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
