浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 11 日上午 9 点以现
场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议通知及会议材料
于 2018 年 3 月 8 日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。公司董事会成员共 7
名，会议应到董事 7 名，实际到会董事 7 名，会议由董事长高献国先生主持，公司监
事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的
有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集
配套资金方案的议案
公司拟向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、上
海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二
期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经
瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“合肥润信”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电
路基金”）等七名交易对方购买其持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，
同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“本次重组”）。根据交易各方协商，公司将对本次重组交易价格、发行股份购买资产
的股份发行数量及募集配套资金方案进行调整，具体如下：
（一） 调整本次重组交易价格
原方案中标的资产匠芯知本 100%股权暂定交易价格为 300,000 万元，原方案中
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
持有匠芯知本 持有匠芯知本 交易价格
序号 股东名称
股权金额（万元） 股权比例 （万元）
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 165,000.00
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 60,000.00
3 上海数珑 60.0000 10.31% 30,930.00
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 18,180.00
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 18,000.00
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 4,260.00
7 合肥润信 7.0417 1.21% 3,630.00
合计 581.9593 100% 300,000.00
经交易各方协商，本次重组交易价格将调整为 300,693 万元，公司应向各交易对
方支付对价具体情况如下表所示：
交易各方转让股
序 持有匠芯知本 交易对价（万
交易对方 权的交易对价（万
号 股权比例 元）
元）
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 165,381.15
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 60,138.60
3 上海数珑 60.0000 10.31% 31,001.45
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 18,222.00
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 18,041.58
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 4,269.84
7 合肥润信 7.0417 1.21% 3,638.39
合计 581.9593 100% 300,693.00
（二） 调整本次重组发行股份购买资产的股份发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方
案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
本次交易前 本次交易
认购万盛股 本次交易
持有匠芯知 前持有匠
序号 股东名称 份本次发行 后占万盛
本股权金额 芯知本股
股份数（股） 股份比例
（万元） 权比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 61,659,193 16.82%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 22,421,525 6.12%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 11,558,296 3.15%
本次交易前 本次交易
认购万盛股 本次交易
持有匠芯知 前持有匠
序号 股东名称 份本次发行 后占万盛
本股权金额 芯知本股
股份数（股） 股份比例
（万元） 权比例
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 6,793,722 1.85%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 6,726,457 1.84%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 1,591,928 0.43%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,356,502 0.37%
共计 581.9593 100% 112,107,623 30.58%
根据本次调整方案中标的资产交易价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股
份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为
准：
本次交易前 本次交易
认购万盛股 本次交易
持有匠芯知 前持有匠
序号 股东名称 份本次发行 后占万盛
本股权金额 芯知本股
股份数（股） 股份比例
（万元） 权比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 61,801,625 16.85%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 22,473,318 6.13%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 11,584,996 3.16%
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 6,809,415 1.86%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 6,741,995 1.84%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 1,595,606 0.44%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,359,636 0.37%
共计 581.9593 100% 112,366,591 30.65%
（三） 调整本次重组募集配套资金方案
公司将募集配套资金总额从不超过 100,000 万元调整为不超过 64,152.45 万元。
调整前募集配套资金具体用途如下：
序号 配套资金用途 本次配套资金投入金额
1 消费类电子产品接口技术研发及产业化项目 29,400.00
2 触摸显示技术研发及产业化项目 26,430.00
3 视频及显示处理技术研发及产业化项目 25,590.00
设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信
4 15,580.00
息系统升级项目
5 支付中介机构费用 3,000.00
合计 100,000.00
调整后募集配套资金具体用途如下：
序号 配套资金用途 本次配套资金投入金额
1 消费类电子产品接口技术研发及产业化项目 29,853.95
2 高清面板显示技术开发应用及产业化项目 30,298.50
3 支付中介机构费用 4,000.00
合计 64,152.45
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
公司独立董事就上述事项发表独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制
了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》的议案
鉴于交易各方对本次交易标的股权交易价格需最终予以确认，现就公司发行股份
及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的《购买资产协
议之补充协议（二）》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
经审议，公司董事会同意本次交易专项审计机构信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交
易专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评
估（以下简称“本次评估”），并出具了评报字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》的有
关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如
下：
1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服
务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关
联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必
要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收益法
对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重
要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据
及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的
重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理
性，评估定价公允。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司本次发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）
100%股权的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评报字(2018)1056
《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的总资产评估值人民币 300,693.54
万元及净资产评估值人民币 300,693.44 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格
为人民币 300,693 万元。其中，本次向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海
数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有
限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金
股份有限公司等七名匠芯知本股东发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础，经公
司和交易对方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价
格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，
本次交易定价具有公平性和合理性。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性进行了认真审核，作出说明如下：
（一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、本次交易已经履行的信息披露程序
（1）公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，避免公
司股价异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司
股票（股票简称：万盛股份，股票代码：603010）自 2016 年 12 月 26 日（星期一）
开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
（2）2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易，该事项构成重大资产重组。经公司申请，
公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
（3）2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未
完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项
仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月
26 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（4）2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股
份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公
司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（5）2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
（6）2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于 2017 年 3 月 25 日发布了《浙
江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司
申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
（7）2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙
江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上刊登的相关公告。
（8）2017 年 6 月 8 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2017】0713 号）（以下简称“问询函”）。
（9）2017 年 6 月 21 日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017 年 7
月 5 日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的
问询函》（上证公函【2017】0805 号）。
（10）2017 年 7 月 20 日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券
交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函
的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道事
项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同日，
公司复牌。
（11）2017 年 11 月 27 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示
性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内
容进行调整，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 27 日起停牌。
（12）2017 年 12 月 4 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性
公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚
在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自 2017 年 12 月 4 日起
停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
（13）2017 年 12 月 9 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组进
展公告》（公告编号：2017-069），披露：①公司目前与交易对方就方案的调整的内容
已达成意向，交易协议之补充协议尚在签署中，截至目前已经签署的交易对方有嘉兴
海大、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、上海数珑，尚有集成电路基金、合肥润信
两名交易对方尚待协议内部审批完成；②本次交易预案修订稿初步完成，尚待最后审
核完善；财务顾问核查意见尚待其内部审核完毕；公司将于 2017 年 12 月 14 日披露
本次交易预案（修订稿）和财务顾问核查意见等相关文件，并申请公司股票复牌。
（14）2017 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
本次重大资产重组方案等事项的议案》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见
公司于 2017 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（15）2018 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江万
盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与
本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 13 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相
关公告。
（16）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了
上报。
2、本次交易已经履行的程序
（1）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审计
机构、评估机构担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相关敏感信
息的知悉范围；上述机构按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性
文件的要求在公司股票停牌期间开展了相关工作并参与编制了本次交易预案。
（2）2017 年 3 月 24 日，公司与交易对方之一、标的公司控股股东嘉兴海大数
模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）及标的资产匠芯知本（上海）科技有
限公司（“匠芯知本”）共同签署了《浙江万盛股份有限公司关于收购嘉兴海大数模
投资合伙企业（有限合伙）所持有匠芯知本（上海）科技有限公司股权之意向协议》，
就公司通过发行股份方式收购匠芯知本 100%股权事宜与嘉兴海大、匠芯知本达成
初步意向。
（3）2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《浙江万盛股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关
的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发
表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核
查意见。
（4）2017 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《浙江万盛
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与
本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交
易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问
报告及相关核查意见。
（5）2018 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《浙江万盛
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与
本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交
易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问
报告及相关核查意见。
3、本次交易尚需履行的审批程序
本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：
（1）公司股东大会审议批准本次交易相关方案；
（2）硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向 Committee on Foreign
Investment in the United States，美国外国投资委员会（“CFIUS”）进行备案；
（3）本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司资产重组申请文件（2017 年
修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段必需的
法定程序；上述法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东
大会批准，硅谷数模和万盛股份 CFIUS 共同备案以及中国证监会的核准。
（二）本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会承诺：本次交易
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等
监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规范性文件的要求，公司测算了本次重组
完成当年（即 2018 年）公司每股收益相对于上年度每股收益的变动趋势，预计本次
重组不会导致公司 2018 年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后
稀释每股收益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。
公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采
取的措施制定了《浙江万盛股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的说明》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计差错更正的议案
公司董事会认为：公司本次会计差错更正是必要、合理的，是对会计核算工作的
改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，有利于提高公司会计信息质量，
会计处理符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，
同意公司本次对会计差错进行更正。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意将第三届董事会第七次、第十次、及本次会议审议通过的与公司
本次重大资产重组相关的议案一并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案》；
9、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》；
10、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（一）的议案》；
11、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（二）的议案》
12、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》；
13、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>之补充协议（一）的议案》；
14、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
15、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
18、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
19、《关于变更 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开 2018 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-014）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018 年 3 月 13 日
