申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江万盛股份有限公司
重大资产重组方案调整是否构成对重组方案重大调整
之
专项核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年三月
上海证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本公司”）
接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“上市公司”）委托，担任万
盛股份本次重大资产重组的独立财务顾问，现就万盛股份重大资产重组方案调整
是否构成重组方案的重大调整说明如下：
一、本次重大资产重组的相关程序
2017 年 5 月 24 日，万盛股份与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协
议》，拟收购匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，交易暂定价为 375,000
万元。同日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案。
2017 年 5 月 26 日，万盛股份公告《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2017 年 6 月 8 日，万盛股份收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2017】0713 号）。
2017 年 6 月 21 日，万盛股份召开本次重大资产重组媒体说明会。2017 年 7
月 5 日，万盛股份收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道
事项的问询函》（上证公函【2017】0805 号）。
2017 年 7 月 20 日，万盛股份披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券
交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询
函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报
道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
2017 年 11 月 27 日，上市公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提
示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价
等内容进行调整，经上市公司申请，上市公司股票自 2017 年 11 月 27 日起停牌。
2017 年 12 月 4 日，上市公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示
性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估
工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经上市公司申请，上市公司股票自
2017 年 12 月 4 日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<
浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，对方案进行了调整。
2018 年 3 月 11 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经
交易各方协商，对本次交易的部分事项进行了变更。
二、交易方案调整的主要内容
1、调整交易价格
本次交易预案中，标的资产暂定交易价格为 375,000 万元；本次交易预案（修
订稿）中，标的资产暂定交易价格调整为 300,000 万元。该次调整已经过上市公
司第三届董事会第十次会议审议。
本次调整方案中，经各方协商，标的资产交易价格为 300,693 万元。
2、调整发行数量
本次交易预案中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如
下：
本次交易前持有 本次交易前 认购万盛股份 本次交易
序
股东名称 匠芯知本股权金 持有匠芯知 本次发行股份 后占万盛
号
额（万元） 本股权比例 数（股） 股份比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 82,401,118 20.39%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 29,964,043 7.41%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 15,446,464 3.82%
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 9,079,105 2.25%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 8,989,212 2.22%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 2,127,447 0.53%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,812,824 0.45%
共计 581.9593 100% 149,820,213 37.07%
本次交易预案（修订稿）中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份
发行数量如下：
本次交易前持有 本次交易前 认购万盛股份 本次交易
序
股东名称 匠芯知本股权金 持有匠芯知 本次发行股份 后占万盛
号
额（万元） 本股权比例 数（股） 股份比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 61,659,193 16.82%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 22,421,525 6.12%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 11,558,296 3.15%
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 6,793,722 1.85%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 6,726,457 1.84%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 1,591,928 0.43%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,356,502 0.37%
共计 581.9593 100% 112,107,623 30.58%
上述调整已经过上市公司第三届董事会第十次会议审议。
本次调整方案中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具
体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
本次交易前持有 本次交易前 认购万盛股份 本次交易
序
股东名称 匠芯知本股权金 持有匠芯知 本次发行股份 后占万盛
号
额（万元） 本股权比例 数（股） 股份比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 61,801,625 16.85%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 22,473,318 6.13%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 11,584,996 3.16%
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 6,809,415 1.86%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 6,741,995 1.84%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 1,595,606 0.44%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,359,636 0.37%
共计 581.9593 100% 112,366,591 30.58%
3、调整募集配套资金
原方案中，拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过 100,000 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 本次配套资金投入金额
1 消费类电子产品接口技术研发及产业化项目 29,400.00
2 触摸显示技术研发及产业化项目 26,430.00
3 视频及显示处理技术研发及产业化项目 25,590.00
设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信
4 15,580.00
息系统升级项目
5 支付中介机构费用 3,000.00
合计 100,000.00
本次调整方案中，拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 64,152.45 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 本次配套资金投入金额
1 消费类电子产品接口技术研发及产业化项目 29,853.95
2 高清面板显示技术开发应用及产业化项目 30,298.50
3 支付中介机构费用 4,000.00
合计 64,152.45
三、关于本次交易方案不构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二
十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公
告相关文件。同时中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（以下简称“监管问答汇编”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答汇编》
的审核要求，对本次交易的变更事项与上述审核要求进行了逐一核对：
1、关于交易对象
《监管问答汇编》中明确：“关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视
为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易
对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述
第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。”
本次交易的交易对象始终为嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天
瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信，交易对象及交易对象所持标的资产份额均
未发生变更。
2、关于交易标的
《监管问答汇编》中明确：“关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同
时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。”
（1）本草交易作价调整不构成重大调整
本次交易暂定价由 300,000 万元调整为 300,693 万元，调整比例未超过 20%，
较本次交易首次披露暂定价 375,000 万元调整亦以不超过 20%。
（2）标的资产的资产总额、资产净额调整不构成重大调整
经审计后，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入调整情况如下：
本次调整后方 本次交易预案 本次交易预
案数据 （修订稿）数 变动比例 案数据 变动比例
（万元） 据（万元） （万元）
资产总额 363,217.00 327,963.71 10.75% 347,411.95 4.55%
资产净额 296,113.57 279,795.68 5.83% 264,265.85 12.05%
营业收入 31,727.29 31,727.29 - 15,784.56 101.00%
标的资产的资产总额、资产净额及营业收入变动比例均不超过 20%。标的资
产审计基准日由 2017 年 4 月 30 日变更为 2017 年 9 月 30 日，标的资产营业
收入的变化系其持续经营的结果，上市公司第三届董事会第十次会议已审议通过
审计基准日变更事项。
标的资产未发生变化，因此本次交易方案调整对交易标的的生产经营不构成
实质性影响。
3、关于募集配套资金
《监管问答汇编》中明确：“关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资
金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但
要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对
重组方案重大调整。”
本次交易方案调减配套募集资金，未增加配套募集资金投资项目。
综上所述，独立财务顾问认为：万盛股份本次重大资产重组方案调整不构成
对重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股
份有限公司重大资产重组方案调整是否构成对重组方案重大调整之专项核查意
见》之签字盖章页）
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