申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江万盛股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
浙江万盛股份有限公司（以下简称“上市公司”或“万盛股份”）拟发行股份
购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）100%股权，并募
集配套资金。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
万盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》等规范性文件的要求，对万盛股份本次交易的产业政策和交易类型
相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组的标的资产为匠芯知本 100%的股权，匠芯知本主要从事
电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，企业管理咨询。根据证监
会行业分类，匠芯知本属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”，万盛股份属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。本次交易
完成后，标的公司将成为万盛股份的全资子公司，上市公司主营业务将变更为
阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促
进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1、本次重大资产重组不属于同行业并购和上下游并购
本次重大资产重组中，标的资产匠芯知本主营业务为高性能数模混合芯片
设计、销售，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，上市公
司主营业务为阻燃剂的研发、生产、销售，属于“化学原料和化学制品制造业
（C26）”。二者所处行业分类不同，因此本次重大资产重组不属于同行业并
购。
本次重大资产重组中，匠芯知本和上市公司在产品的主要工艺、原材料、
下游直接客户等方面均存在较大差异，因此二者不属于上下游关系，本次重大
资产重组不属于上下游并购。
综上，本次重大资产重组不属于同行业并购和上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国
富）直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持
股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的
股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，仍为本公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变
更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不构成借壳上市。
（三）本次资产重组涉及发行股份
本次重大资产重组中，万盛股份拟以发行股份的方式收购匠芯知本 100%股
权，并同时通过非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
（一）本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
（二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购和上下游并购，也不
构成借壳上市；
（三）本次交易涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股
份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ______________
杨 晓 欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
