浙江万盛股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万盛股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万盛股份
股票代码：603010
信息披露义务人：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室
-21
信息披露义务人的一致行动人：嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室
-22
股份变动性质：发行股份购买资产
签署日期：二〇一八年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以
下简称“《15号准则》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“上
市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的
持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在万盛股份拥有权益。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经万盛股份股东大会
批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义........................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 4
第二节 权益变动目的和计划.............................................................................. 6
第三节 权益变动的方式...................................................................................... 7
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况.................................................... 13
第五节 其他重大事项........................................................................................ 14
第六节 备查文件................................................................................................ 15
信息披露义务人声明.......................................................................................... 16
释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《浙江万盛股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 嘉兴海大、及其一致行动人嘉兴乾亨
信息披露义务人的一致行动
指 嘉兴乾亨
人
嘉兴海大 指 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨 指 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
山海资本 指 北京山海昆仑资本管理有限公司
万盛股份、上市公司、公司 指 浙江万盛股份有限公司
匠芯知本 指 匠芯知本（上海）科技有限公司
万盛股份拟通过向特定对象发行股份购买匠芯知本
本次重组 指
100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为嘉兴海大、及其一致行动人嘉兴乾亨。
（一）信息披露义务人的基本情况
企业名称 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 80,500 万元
成立日期 2016 年 3 月 18 日
合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104
主要经营场所
室-21
执行事务合伙人 北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
统一社会信用代码 91330402MA28A94G3Q
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
企业名称 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 4,678 万元
成立日期 2014 年 5 月 12 日
合伙期限 2014 年 5 月 12 日至 2044 年 5 月 11 日
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104
主要经营场所
室-22
执行事务合伙人 北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
统一社会信用代码 913304023073077018
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴海大与嘉兴乾亨的执行事务合伙人均为山海资本，嘉兴海大与嘉兴乾亨
构成一致行动关系。
二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙
人，北京山海昆仑资本管理有限公司的主要负责人如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
或者地区的居留权
赵显峰 男 中国 北京 否 董事长
林峰 男 中国 北京 否 董事、经理
王洪洲 男 中国 北京 否 董事
贺晓东 男 中国 北京 否 董事
曹树生 男 中国 北京 否 监事
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人未持有、控制其他上市
公司百分之五以上的发行在外股份的情形。
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动目的
万盛股份拟以发行股份的方式收购嘉兴海大等 7 位交易对方合计持有的匠
芯知本 100%股权，共计应发行股份 112,366,591 股，其中，拟向嘉兴海大发行
61,801,625 股，拟向嘉兴乾亨发行 1,595,606 股。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的
计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内，尚未
有其他明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有万盛股份的股份。
2017 年 5 月 24 日，信息披露义务人及其一致行动人与万盛股份签署了《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》；
2017 年 12 月 12 日，信息披露义务人及其一致行动人与万盛股份签订了《浙江
万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议
之补充协议（一）》；2018 年 3 月 11 日，信息披露义务人及其一致行动人与万盛
股份签订了《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有
限公司股权的协议之补充协议（二）》。
本次重组完成后，信息披露义务人作为上市公司本次发行股份购买资产的交
易方之一，将取得上市公司非公开发行的 61,801,625 股 A 股股票，持股比例为
16.85%（不考虑配套融资）。
本次重组完成后，信息披露义务人的一致行动人作为上市公司本次发行股份
购买资产的交易方之一，将取得上市公司非公开发行的 1,595,606 股 A 股股票，
持股比例为 0.44%（不考虑配套融资）。
二、万盛股份发行股份购买资产的主要内容
（一）发行新股的数量和比例
匠芯知本 100%股权的交易总价为 300,693 万元，全部以发行股份的形式支
付，共计应发行股份 112,366,591 股。交易对价支付的具体情况如下：
交易对方 在匠芯知本的持股比例 获得股份（股）
嘉兴海大 55.00% 61,801,625
集成电路基金 20.00% 22,473,318
上海数珑 10.31% 11,584,996
深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415
宁波经瑱 6.00% 6,741,995
嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606
合肥润信 1.21% 1,359,636
合计 100.00% 112,366,591
本次权益变动后，万盛股份持有匠芯知本 100%股份。
（二）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易口或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价
短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，确定为 26.76 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次拟募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，占本次拟购买资产交易价
格的比例不超过 100%。对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股
份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（三）己履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（1）2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议
通过本次交易事项；
（2）2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本
次交易预案；
（3）2017 年 12 月 11 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议
通过本次调整后交易方案及相关事项；
（4）2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过
本次交易预案（修订稿）；
（5）2018 年 3 月 11 日，匠芯知本召开 2018 年第一次临时股东会议，审议
通过本次调整后交易方案及相关事项；
（6）2018 年 3 月 11 日，万盛股份召开第三届董事会第十一次会议审议通过
本次交易草案等与本次重组的所有相关议案。
2、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（2）硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事
项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
五、所持股份权益受限情况
（一）信息披露义务人所持股份权益受限的情况
信息披露义务人就本次重组出具了以下承诺：
“（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日
起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购
的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江
万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协
议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第
三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审
核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发
行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之
股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取
得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余
股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差
异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货 可申请解锁股份=本次认
从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度 购的上市公司之股份（包
（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 括锁定期内因上市公司实
第一期 差异情况出具专项审核报告之次日； 施派息、送股、资本公积
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 金转增股本等衍生取得的
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 股份）20.03%-当年已补偿
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义 的股份（如需）
务（如需）之次日；
3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二
个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 可申请解锁股份=本次认
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货 购的上市公司之股份（包
从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度 括锁定期内因上市公司实
第二期 （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 施派息、送股、资本公积
差异情况出具专项审核报告之次日； 金转增股本等衍生取得的
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 股份）33.42%-当年已补偿
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 的股份（如需）
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 可申请解锁股份=本次认
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 购的上市公司之股份（包
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货 括锁定期内因上市公司实
从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度 施派息、送股、资本公积
第三期
（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 金转增股本等衍生取得的
差异情况出具专项审核报告之次日； 股份）46.55%-当年已补偿
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 的股份（如需）-进行减值
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 补偿的股份（如需）
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之次日。
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
”
（二）信息披露义务人的一致行动人所持股份权益受限的情况
信息披露义务人的一致行动人就本次重组出具了以下承诺：
“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买
卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人及其
一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不
存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人与万盛股份签订的《浙江万盛股份有限公司关于发行
股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》、《浙江万盛股份有限公司
关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）》、
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权
的协议之补充协议（二）》。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
浙江万盛股份有限公 上市公司所
上市公司名称 浙江省临海市
司 在地
股票简称 万盛股份 股票代码 603010
浙江省嘉兴市南湖区南江路
信息披露义
信息披露义务人名称 嘉兴海大、嘉兴乾亨 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室
务人住所
-21
增加√减少□
拥有权益的股份数量变 有无一致行
不变，但持股人发生 有√无□
化 动人
变化□
信息披露义
信息披露义务人是否为 务人是否为
是□否√ 是□否√
上市公司第一大股东 上市公司实
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前 股票种类：人民币普通股（A 股）
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份 持股数量：0 股
比例
持股比例：0%
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益的
变动数量：63,397,231 股
股份数量及变动比例
变动比例：17.29%
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□否√
持
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是□否□不适用√
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
是□否□不适用√
其对公司的负债，未解
除公司为其负债提供的
（如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取
是√否□
得批准
是否已得到批准 是□否√
（以下无正文）
