浙 江 万 盛 股份 有 限公 司
简式权益变动报告书
上市公司名称 :浙 江万盛股份有限公司
股票上市地点:上 海证券交易所
股票简称 :万 盛股份
股票代码 :ω 3010
信息披露义务人 :国 家集成 电路产业投资基金股份有限公司
住所 :北 京市经济技术开发区景园北街 2号 犯 幢 7层 718室
通讯地址 :北 京市经济技术开发区景园北街 2号 9幢 7层 718室
股份变动性质 :发 行股份购买资产
签署 日期 :二 ○一八年三 月
信息披露义务人 声明
一 、本报告书系信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 (以 下简称
“《证 ”
券法 》 )、 《上市公司收购管理办法》(以 下简称 “ 《收购办法》”)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号 一 权益变动报告书》 (以
“ ”
下简称 《15号 准则 》 )及 其他相关法律 、法规及部门规章的有关规定编写 。
二 、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准 ,其 履行亦不违反
信息披露义务人的 《公司章程》或内部规则中的任何条款 ,或 与之相冲突 。
三、依据 《证券法 》、 《收购办法》和 《15号 准则》的规定 ,本 报告书 已全
面披露信息披露义务人在浙江万盛股份有限公司 (以 下简称 “万盛股份 ”或 “上
”
市公司 )拥 有权益的股份变动情况 ;截 至本报告书签署 日,除 本报告书披露的
持股信息外 ,信 息披露义务人没有通过任何其他方式在万盛股份拥有权益。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股 尚须经万盛股份股东大会
批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出
任何解释或者说明。
六 、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 ,
并对真实性 、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 。
目录
释义。¨…¨…¨…¨…………¨………¨………………¨………¨…¨¨·3
第一节 信息披露义务人介绍。…¨¨……¨¨………¨…¨¨¨……¨¨·
第二节 权益变动 目的和计划。……¨………………………¨………¨……·
第三节 权益变动的方式。¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨………¨¨¨……·
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况。…¨¨∴。…¨…¨…¨……… 11
第五节 其他重大事项 。¨…¨¨¨……¨…¨…¨…………¨……………12
第六节 备查文件 。……¨¨¨¨……¨…¨…¨…¨…………¨…………13
信息披露义务人 声明。…¨…¨……………¨¨¨¨…¨………¨¨……·14
释义
在本报告书 中,除 非文意另有说明,下 列简称具有如下特定含义 :
本报告书 指 《浙江万盛股份有限公司简式权益变动报告书 》
信息披露义务人、集成
指 国家集成 电路产业 投 资基 金股 份 有 限公 司
电路基金
万盛股份、上市公司 、
指 浙江万盛股份有限公司
公司
匠芯 知 本 指 匠芯知本 (上 海 )科 技有 限公 司
七匕 万盛股份拟通过 向特定对 象发行股份购买匠芯
本次重组 了日
知本 100%股 权
七匕
日
中国证监会 J
中国证券监督管理委员会
兀一
指 人 民币元
第 一节 信 息披 露义 务人 介 绍
-、 信息披露义务人的基本情况
公司名称 国家集成 电路产业投 资基金股份有 限公 司
法定代表人 王 占甫
注册 资本 9,8” ,0OO万 元
统一社会信用代码
企业类 型 股份有限公司 (非 上市 )
经营期 限 ⒛ 14年 9月 %日 至 ⒛24年 9月 乃 日
股权投 资 、投 资 咨询 ;项 目投 资及 资产 管理 ;企 业 管理
经 营范 围
咨询 。
注册地址 北京市经济技术开发区景园北街 2号 52幢 7层 718室
办公地址 北京市西城区真武庙路 1号 职工之家 C座 21层
邮政编码
中华人 民共和国财政部 36.47%、 国开金融有限责任公司
”。⒛%、 中国烟草总公司 11.14%、 北京亦庄国际投 资发
主要股 东名称及 持股
展有限公司 10.13%、 武汉金融控股 (集 团 )有 限公司
比f9刂
5.“ %、 上海国盛 (集 团)有 限公司 5。 “%、 中国移动通
信集团公司 5。 “%、 其他股东 4.78%
二 、信息披露义 务人董事及主要 负责人情况
截至本报告书签署之 日,信 息披露义务人 的董事及主要 负责人基本情况如
下 :
是否取得其他 国家
姓名 性别 `
国籍 长期居住地 职务
或者 地 区 的居 留权
王 占甫 男 中国 北 庞亩 否 董事长
丁文武 男 中国 北 厉芪 否 董事 、 总裁
路军 男 中国 北 亥芪 否 董事
韩敬文 男 中国 北 厉贰 否 董事
张建勋 男 中国 北 J贰 否 董事
朱敏 女 中国 北 厉芪 否 董事
戴敏敏 男 中国 上海 否 董事
冯鹏 熙 男 中国 武汉 否 董事
林桂风 女 中国 北彡芪 否 监事会主席
孙 晓东 男 中国 北 王烹 否 监事
李瑞 堂 男 中国 北 王贰 否 监事
高洪 旺 男 中国 北 厉芪 否 监事
任志安 男 中国 北 厉烹 否 职 工监 事
宋颖 女 中国 北 厉芪 否 职 工监 事
张春 生 男 中国 北 厉烹 否 副总裁
黄登 山 男 中国 北 Ⅰ天 否 副 `总 裁
韦俊 男 中国 北 厉天 否 副总裁
彭 红兵 男 中国 北京 否 副总裁
三 、信息披 露义 务人在境 内 、境 外其他上市公 司 中拥 有权益 的股
份达到或超 过该公 司 已发行股份 s9t的 情况
截至本报告书签署日,信 息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况如下 :
上 市 公 司名称 上 市地 点 持股 比例
三安光电股份有 限公司 上海证券交易所 11.30%
北京北斗星通导航技术股份有限公司 深圳 证 券 交 易所 11.4477%
北方华创科技集 团股份有 限公司 深圳证券交易所 7.50%
杭州长川科技股份有限公司 深圳证券交易所 7.50%
湖南国科微 电子股份有限公司 深圳 证 券 交 易所 15.79%
北京兆 易创新科 技股份有 限公司 上海证券交易所 11.00%
深圳 市汇顶 科 技股份有 限公司 上海证券交易所 6,650/o
江苏长 电科 技股份有 限公司 上 海 证 券交 易所 9.54%
通 富微 电子股份有 限公 司 深圳证券交易所 15.7o/o
中芯国际集成 电路制造有限公司 香港交易所 15.00%
国微技术控股有限公司 香港交易所 10.00%
AC]!、 亻 Research,Inc。 纳斯达克证券交易所 5.51%
第二节 权 益 变 动 目的和 计划
-、 本次权益变动目的
信息披露义务人参与本次重组 ,是 为了发挥其在国家集成电路产业发展的引
导作用 ,支 持匠芯知本成为全球领先的高性能数模混合芯片的研发设计和销售企
业 ,进 一步提升其技术创新能力 ,推 动其产业化应用规模与产业链布局 ,带 动国
家集成 电路产业在显示接 口领域的创新升级与有效发展 ,同 时为其出资人创造 良
好投资回报 。
二 、本 次 权 益 变 动 后 信 息 披 露 义 务 人 增 持 或 处 置 上 市 公 司 股 份 的
计划
本次权益变动后 ,信 息披露义务人在未来 12个 月内,尚 未有其他明确计划、
协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划 ;若 发生相关权益变
动事项 ,将 严格按照相关规定履行信息披露义务 。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有万盛股份的股份。2017 年 5 月 24
日，信息披露义务人与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购
买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》；2017 年 12 月 12 日，信息披露
义务人与万盛股份签订了《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本
（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）》；2018 年 3 月 11 日，信息
披露义务人与万盛股份签订了《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知
本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（二）》。
本次重组完成后，信息披露义务人作为上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的交易方之一，将取得上市公司非公开发行的 22,473,318 股 A 股股票，
持股比例为 6.13%（不考虑配套融资）。
二、万盛股份发行股份购买资产的主要内容
（一）发行新股的数量和比例
匠芯知本 100%股权的交易总价为 300,693 万元，全部以发行股份的形式支
付，共计应发行股份 112,366,591 股。交易对价支付的具体情况如下：
交易对方 在匠芯知本的持股比例 获得股份（股）
嘉兴海大 55.00% 61,801,625
集成电路基金 20.00% 22,473,318
上海数珑 10.31% 11,584,996
深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415
宁波经瑱 6.00% 6,741,995
嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606
合肥润信 1.21% 1,359,636
合计 100。 00o/。 112,366,591
本次权益变动后 ,万 盛股份持有匠芯知本 100%股 份 。
(二 )发 行价格和定价依据
1、 发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据 《重组管理办法》相关规定 :上 市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 ⒇%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 ⒛ 个
交易 日、ω 个交易 口或者 120个 交易 日的公司股票交易均价之一 。
根据上述规定 ,本 公司考虑 了公司股价和证券市场的变动情况 ,为 减少股价
短期波动对交易对价的影响 ,兼 顾各方利益 ,确 定本次发行股份购买资产的发行
价格为定价基准 日前 20个 交易 日股票交易均价的 ⒇%,确 定为 26。 %元 /股 。
在定价基准 日至发行 日期间,如 公司股票有派息、送股 、资本公积金转增股
本 、配股等除权除息事项 ,本 次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整 。
2、 募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次拟募集配套资金总额不超过 “,152。 弱 万元 ,占 本次拟购买资产交易价
格的比例不超过 100%。 对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股
份发行价格计算而来 。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后 ,由 上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾 问 (主 承销商 )按 照相关法律、法规和中国证监
会规定 ,根 据发行对象 申购报价情况确定 。
在定价基准 日至发行 日期间,如 公司股票有派息 、送股 、资本公积金转增股
本 、配股等除杈 除息事项 ,本 次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整 。
(三 )己 履行及 尚未履行的批准程序
1、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（1）2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议
通过本次交易事项；
（2）2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本
次交易预案；
（3）2017 年 12 月 11 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议
通过本次调整后交易方案及相关事项；
（4）2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过
本次交易预案（修订稿）；
（5）2018 年 3 月 11 日，匠芯知本召开 2018 年第一次临时股东会议，审议
通过本次调整后交易方案及相关事项；
（6）2018 年 3 月 11 日，万盛股份召开第三届董事会第十一次会议审议通过
本次交易草案等与本次重组的所有相关议案。
2、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（2）硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事
项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
五、所持股份权益受限情况
信息披露义务人就本次重组出具了以下承诺：
“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月,则 取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月 。
本公司于本次交易认购股份的限售期 内不 以任何方式转 让或 以其它任何方
式解除锁定 ,包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符 ,本 公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
第 四节 前六个月 内买卖上 市公司股 份情况
在本报 告书签 署 之 日前六个 月 内 ,信 息披 露义 务人 不存在 买卖 上 市 公司股票
的情况 。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署 日,除 本报告书已披露的事项之外 ,信 息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 ,亦 不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息 。
第六节 备查文件
(一 )信 息披露义务人的营业执照 ;
(二 )信 息披露义务人董事及主要负责人的身份证 明文件 ;
(二 )信 息披露义务人与万盛股份签订的 《浙江万盛股份有限公司关于发行
股份购买匠芯知本 (上 海 )科 技有限公司股权的协议》、《浙江万盛股份有限公司
关于发行股份购买匠芯知本 (上 海 )科 技有限公司股权的协议之补充协议 (一 )》 、
《浙江万盛股份有 限公司关于发行股份购买匠芯知本 (上 海 )科 技有限公司股权
的协议之补充协议 (二 )》 。
信息披露义 务人声 明
“
本人 (以 及本人所代表的国家集成电路产业投资基金股份有 限公司 )承 诺
本报告不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 ,并 对真实性、准确性 、完整性
色
承担个别和连带的法律责任 %
信息披露义务人 :
基金股份有限公司
法定代表人或授权代表
年 月 日
附表
简式权益变 动报告 书
基本情况
江万盛 股份有 限公 公 司所
上市公司名称 江省 临海市
|瞥 差牙 |浙
股票简称 万盛股 份 股 票代 码 603010
国家集成 电路产业投 信 息披 露义 北 京 市 经 济 技术 开发 区景 园北
信息披露义务人 名称
资基金股份 有 限公司 务人住所 街 2号 52幢 7层 718室
增加V减 少 □
拥 有权 益 的股 份 数 量 变 有无一致行
不变 ,但 持股人发生 有□无V
化 动人
变化□
信 息披 露义
信 息披 露义 务人 是 否 为 务人是否为
是□否V 是□否 V
上 市公司第 一 大股 东 上市公司实
际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方 式 (可 多选 )
取得上市公司发行的新股V执 行法院裁定□
继承□赠与□其他□ (请 注明)
信 息披 露义 务 人披 露 前 股票种类 : 人 民 币普通股 (A股 )
拥有权 益 的股 份 数 量 及
占上 市 公 司 已发 行 股 份 持股数量 :
噬
比例
持股 比例 : 0o/o
股票种类 人 民 币普 通 股 (A股 )
本 次权 益变 动 后 ,信 息
:
披 露义 务人拥 有权 益 的
变动数量 : ” ,4B,31B股
股份数量及变 动 比例
变动 比例 : 6.13%
信 息披 露义 务人 是 否拟
于未 来 12个 月 内继续增 是□否V
持
信 息披 露义 务人 在 此 前
6个 月是 否 在 二 级 市 场 是□否V
买卖 该上市公司股 票
涉及上市公司控股 股东或实 际控制人 减持股份 的 ,信 息披露义务人还 应 当就 以下 内容予 以说 明 :
控股股 东或 实 际控 制 人
减 持 时是 否存 在 侵 害上
是 □否□不适用 V
市 公司和股 东权 益 的 问
题
控股股 东或 实 际控 制 人
减 持 时是否存 在 未 清 偿
是□否□不适用 V
其对 公 司 的负债 ,未 解
除公司 为其 负债 提 供 的
(如 是 ,请 注 明具体情况 )
担保 ,或 者 损 害 公 司利
益的其他情形
本 次杈 益变 动 是 否 需取
是 V否 □
得批准
是否 已得到批准 是 □否 V
(以 下无 正文 )
(本 页无正文 ,为 《浙江万盛股份有限公司
简式权益变动报告书》之签字盖
章页 )
信息披露义务人 : 金股份 有 限公司
法定代表人或授权代表人
年 月 日
