独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务
顾问”）担任浙江万盛股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问。申万宏源在充分尽职调查和内核的基础上做出
以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财
务顾问过程中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式第26号—上市公司重大资产重组》、 关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意
见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
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