国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票
2017 年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]105 号文核准,安徽雷鸣科化股
份有限公司(以下简称“公司”或“雷鸣科化”)于 2017 年 4 月向特定投资者淮
北矿业(集团)有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基
金股份有限公司发行人民币普通股(A 股)股票 37,301,586 股,每股发行价格
11.34 元,应募集资金总额为人民币 42,300.00 万元,根据有关规定扣除发行费
用 1,701.73 万元,实际募集资金净额为 40,598.27 元。该募集资金已于 2017
年 4 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会
验字[2017]3243 号《验资报告》验证。
2017 年度,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)
作为雷鸣科化本次非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,通过日常沟通、现
场检查等方式对雷鸣科化进行了持续督导。2017 年度(以下简称“报告期”)持
续督导工作具体情况如下:
一、持续督导工作情况
国元证券针对雷鸣科化具体情况确定了持续督导的内容和重点,主要开展了
以下相关工作:
序号 工作内容 实施情况
国元证券已建立健全并有效执行
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对
1 了持续督导制度,并根据公司的具
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
体情况制定了相应的工作计划
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始
国元证券已与公司签订保荐协议,
前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协
2 协议中已明确双方在持续督导期
议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报
间的权利义务
上海证券交易所备案
与公司保持密切的日常沟通和定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 期回访,针对持续督导事项进行了
3
等方式开展持续督导工作 尽职调查,并对有关事项进行了现
场检查
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违
报告期内,公司不存在需要公开发
4 规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券
表声明的违法违规事项
交易所报告,并经其审核后在指定媒体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法 报告期内,上市公司或相关当事人
5 违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现 不存在违法违规和违背承诺等事
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告 项
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 通过现场检查和日常沟通等方式,
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 督导上市公司及其董事、监事、高
6
的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所 级管理人员遵守有关规定,履行其
做出的各项承诺 所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
通过现场检查、日常沟通等方式督
度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7 导公司建立健全公司治理制度,并
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
严格执行
范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 通过现场检查、日常沟通等方式督
8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外 导公司建立健全内部控制制度,并
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 严格执行,从而保证公司规范运行
等重大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
督导公司严格执行信息披露制度,
度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充
9 审阅信息披露文件及其他相关文
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的
件
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对
10 存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予 报告期内,保荐机构对公司的信息
以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,及 披露文件及向中国证监会、上海证
时向上海证券交易所报告 券交易所提交的其他文件进行了
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 事前审阅或者在规定期限内进行
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内, 事后审阅,公司给予了密切配合,
完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息 并根据保荐机构的建议对信息披
11
披露文件及时督促上市公司更正或补充,上市公 露文件进行适当地调整
司不予更正或补充的,及时向上海证券交易所报
告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 报告期内,上市公司或其控股股
12
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 东、实际控制人、董事、监事、高
上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 级管理人员未受到中国证监会行
所出具监管关注函的情况,并督导其完善内部控 政处罚、上海证券交易所纪律处分
制制度,采取措施予以纠正 或者被上海证券交易所出具监管
关注函
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
报告期内,上市公司及控股股东、
行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制
13 实际控制人等不存在未履行承诺
人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所
事项
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 报告期内,公司未出现该等重大事
14
不符的,及时督导上市公司如实披露或予以澄 项
清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海
证券交易所报告
发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并
限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易
所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名
人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
15 报告期内,公司不存在该等情形
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不
配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保
荐机构认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 已制定现场检查的相关工作计划,
16
检查工作要求,确保现场检查工作质量 并明确了现场检查的工作要求
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;
17 报告期内,公司不存在该等情形
(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券
投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
上;(七)上海证券交易所要求的其他情形
定期审阅募集资金专户的银行对
账单及公司银行存款日记账;结合
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目 现场检查和日常沟通,持续关注公
18
的实施等承诺事项 司募集资金的专户存储、投资项目
的实施等承诺,并按规定出具核查
意见或报告
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
规定,自公司非公开发行股票发行结束之日起至 2017 年 12 月 31 日,保荐代表
人对雷鸣科化的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅,包括董事会决议及相
关公告、股东大会决议及相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、临时性公
告等。公司已披露的信息与实际情况相符,其内容真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,截至本报告出具日,雷鸣科化不存在根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司
非公开发行股票 2017 年度持续督导年度报告书》之签章页)
保荐代表人(签字):
胡 伟 王 凯
国元证券股份有限公司
2018 年 3 月 8 日