国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对雷鸣科化 2018年度日
常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2017年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
单位：万元
关联交易 2017年预计 2017年实际 预计金额与实际金额
关联人
类别 金额 发生金额 差异较大的原因
报告期内，公司电费预先支付给淮矿集
淮北矿业（集团）
采购服务 400.00 346.24 团，再由淮矿集团统一支付给供电公司
有限责任公司
所致。
采购固定淮北矿业（集团）
— 356.74 淮矿集团固定资产内部调剂使用。
资产 有限责任公司
淮北矿业（集团）
报告期内，淮北矿业工程公司负责雷鸣
采购资产 工程建设有限责 — 128.00
科化水胶车间 102工房改造工程。
任公司
报告期内，萧县雷鸣纳入合并报表范
采购爆破萧县雷鸣爆破工 围，全资子公司雷鸣矿业向参股企业萧
600.00 0
工程服务 程有限公司 县雷鸣采购的爆破工程服务已合并抵
消。
怀化物联为怀化地区民爆器材销售的
采购民用怀化市物联民爆
— 2,053.19 地区性管理公司，向西部民爆在怀化地
爆破器材 器材有限公司
区的流通子公司销售民爆器材。
长沙亦川机电设 报告期内，公司全资子公司雷鸣西部向
采购材料 备科技有限责任 15.00 22.28 联营企业亦川机电采购生产用辅助材
公司 料所致。
报告期内，煤炭市场形势虽有好转，但
销售民用淮北矿业股份有
3,000.00 1,363.37 随着煤炭综采技术的提高，所需炸药和
爆破器材 限公司
雷管量减少所致。
关联交易 2017年预计 2017年实际 预计金额与实际金额
关联人
类别 金额 发生金额 差异较大的原因
宿州市淮海民爆 报告期内，受宿州市政府对辖区内非煤
器材有限责任公 800.00 4.95 矿山整顿的影响，宿州市地区矿山长期
司 关停所致。
怀化市物联民爆 报告期内，随着怀化地区高铁工程建设
2,000.00 1,387.63
器材有限公司 陆续完工致销售量有所下降。
江苏雷鸣爆破工 子公司徐州雷鸣向联营企业江苏雷鸣
2,000.00 2,547.33
程股份有限公司 销售民爆器材比预计有所增加。
韩城市永安爆破
子公司雷鸣爆破的联营企业韩城爆破
服务有限责任公 300.00 38.52
向公司采购民用爆破器材。
司
无为华塑矿业有 报告期内，雷鸣科化向无为华塑销售民
— 859.20
限公司 爆器材所致。
小计 8,100.00 6,201.00
无为华塑矿业有 报告期内，子公司雷鸣爆破向无为华塑
6,000 5,159.34
限公司 提供爆破技术及挖装服务。
提供爆破淮北通鸣矿业有 488.48 报告期内，子公司雷鸣爆破向联营企业
工程服务 限公司 —
通鸣矿业提供爆破工程服务。
小计 6,000.00 5,647.82
淮北矿业股份有 公司向淮北矿业销售民爆器材的销量
100.00 67.71
限公司 减少，导致运费比预计有所减少。
提供运输无为华塑矿业有 受市场影响，矿石开采量增加，导致子
服务 3,300.00 3,889.61 公司雷鸣爆破为无为华塑提供的矿石
限公司
运输服务比预计有所增加。
小计 3,400.00 3,957.32
淮北矿业股份有 报告期内，公司未向淮北矿业销售脚线
5.00
限公司 等零星材料。
销售材料 江苏雷鸣爆破工 10.00 0.14
子公司徐州雷鸣向联营企业江苏雷鸣
程股份有限公司 销售零星材料。
小计 15.00 0.14
在关联人
淮北矿业集团财 报告期内，公司本部在淮北矿业集团财
财务公司 7,000.00 6,695.36
务有限公司 务有限公司存款的日均余额。
存款
合 计 25,530.00 25,408.09
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2018年日常关联交易基本情况如下:
单位：万元
2018年 2017年
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额
采购服务 淮北矿业（集团）有限责任公司 400.00 346.24
采购固定资产 淮北矿业（集团）有限责任公司 — 356.74
采购资产 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 — 128.00
2018年 2017年
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额
采购民用爆破器材 怀化市物联民爆器材有限公司 2,500.00 2,053.19
采购材料 长沙亦川机电设备科技有限责任公司 30.00 22.28
淮北矿业股份有限公司 3,000.00 1,363.37
宿州市淮海民爆器材有限责任公司 500.00 4.95
怀化市物联民爆器材有限公司 2,000.00 1,387.63
销售民用爆破器材 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 3,000.00 2,547.33
韩城市永安爆破服务有限责任公司 300.00 38.52
无为华塑矿业有限公司 1,000.00 859.20
小计 9,800.00 6,201.00
无为华塑矿业有限公司 6,000.00 5,159.34
提供爆破工程服务 淮北通鸣矿业有限公司 3,000.00 488.48
小计 9,000.00 5,647.82
淮北矿业股份有限公司 100.00 67.71
提供运输服务 无为华塑矿业有限公司 4,500.00 3,889.61
小计 4,600.00 3,957.32
销售材料 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 10.00 0.14
在关联人财务公司
淮北矿业集团财务有限公司 15,000.00 6,695.36
存款
合计 41,340.00 25,408.09
注：2018年，集团财务公司为加强统一管理，要求雷鸣科化子公司雷鸣爆破公司、全
资子公司雷鸣矿业公司均在集团公司开立账户，开展存贷款业务。因此，2018年预计在关
联人财务公司的存款比 2017年有所增加。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方名称：淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王明胜
成立日期：1993年 3月 15日
注册地址：安徽省淮北市人民中路 276号
注册资本：426,311.4176万元
主营业务：煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、
化工产品、建材等生产与销售等。
与公司的关联关系：淮矿集团为公司控股股东，根据《股票上市股则》10.1.3
第二款的规定，淮矿集团与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。
2、关联方名称：淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：孙方
成立日期：2001年 11月 26日
注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路 276号
注册资本：675,107万元
主营业务：煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售等。
与公司的关联关系：淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，根据
《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮北矿业与公司为关联方，与本公司
的交易构成关联交易。
3、关联方名称：淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（以下简称“淮
北矿业工程”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵立新
成立日期：1993年 5月 3日
注册地址：安徽省淮北市南黎路 90号
注册资本：100,000万元
主营业务：主要从事矿建、土建、安装工程、地基与基础工程、环保工程等。
与公司的关联关系：淮北矿业工程公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公
司，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮北矿业工程公司与公司为
关联方，与本公司的交易构成关联交易。
4、关联方名称：无为华塑矿业有限公司（以下简称“无为华塑”）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王海军
成立日期：2009年 6月 30日
注册地址：安徽省芜湖市无为县石涧镇
注册资本：8,000万元
主营业务：主要从事石灰岩矿开采、加工、销售、运输。
与公司的关联关系：无为华塑为公司控股股东淮矿集团的控股子公司安徽华
塑股份有限公司的全资子公司，淮矿集团持股 58%，根据《股票上市股则》10.1.3
第二款的规定，无为华塑与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。
5、关联方名称：淮北通鸣矿业有限公司（以下简称“通鸣矿业”）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：顾俊
成立日期：2016年 4月 29日
注册地址：安徽省淮北市烈山区宿丁路 A3-1#101
注册资本：20,000万元
主营业务：石料生产、加工、销售，土地复垦、土石方工程施工,园林绿化、
山体整治、土建工程施工,建筑装饰、建筑工程,设备租赁、维修，机械设备及零
件销售、技术咨询，建筑垃圾回收再利用。
与公司的关联关系：通鸣矿业为本公司的子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣
爆破持股 33%，通鸣矿业为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联
交易。
6、关联方名称：宿州市淮海民爆器材有限责任公司（以下简称“淮海民爆”）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王军
成立日期：2007年 10月 16日
注册地址：萧县龙城镇交通东路南侧
注册资本：120万元
主营业务：民用爆炸物品销售（有效期至 2016年 8月 26日）；五金、建筑
材料、化工产品（危险品除外）、仪器、仪表、电线电缆、工矿配件销售。
与公司的关联关系：淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公
司的参股企业，宿州雷鸣持股 25%，淮海民爆为本公司子公司的联营企业，与本
公司的交易构成关联交易。
7、关联方名称：怀化市物联民爆器材有限公司（以下简称“怀化物联”）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈子贤
成立日期：2008年 1月 14日
注册地址：怀化市鹤城区迎丰中路育才巷 1号 4栋 A602
注册资本：300万元
主营业务：民用爆炸物品销售。
与公司的关联关系：怀化物联为本公司全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公
司的参股企业，雷鸣西部持股 30%，怀化物联为本公司子公司的联营企业，与本
公司的交易构成关联交易。
8、关联方名称：江苏雷鸣爆破工程股份有限公司（以下简称“江苏雷鸣”）
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：沈剑锋
成立日期：2004年 8月 10日
注册地址：徐州市贾汪区小洪山（江苏徐州工业园区内）
注册资本：1,000万元
主营业务：爆破技术咨询；爆破器材的开发；防腐保温工程；土石方工程、
管道工程、消防工程、机电设备安装工程、钢结构工程、矿山工程施工；建筑机
械租赁；爆破作业设计施工、安全监理；隧道工程施工；石灰石开采、销售；矿
石破碎。
与公司的关联关系：江苏雷鸣为本公司的子公司徐州雷鸣民爆器材有限公司
的参股企业，徐州雷鸣持股 50%，江苏雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公
司的交易构成关联交易。
9、关联方名称：韩城市永安爆破服务有限责任公司（以下简称“韩城爆破”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：师衍华
成立日期：2011年 12月 6日
注册地址：陕西省韩城市黄河大街三立集团四楼
注册资本：300万元
主营业务：爆破设计施工、爆破技术服务、土石方工程等。
与公司的关联关系：韩城爆破为本公司的子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣
爆破持股 30%，韩城爆破为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联
交易。
10、关联方名称：长沙亦川机电设备科技有限责任公司（以下简称“亦川
机电”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘厚平
成立日期：2002年 12月 2日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路 8号（橡树园附 8栋 4楼）
注册资本：100万元
主营业务：机电设备、建材、化工产品的研究、开发、生产和销售及其相关
的技术服务，工程标书编制、预结算服务。
与公司的关联关系：亦川机电为本公司的全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限
公司的参股企业，雷鸣西部持股 30%，亦川机电为本公司子公司的联营企业，与
本公司的交易构成关联交易。
11、关联方名称：萧县雷鸣爆破工程有限公司（以下简称“萧县雷鸣”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄鹤
成立日期：2012年 7月 5日
注册地址：萧县龙城镇萧淮路南段汽车五队南侧
注册资本：660万元
主营业务：爆破工程施工、岩土爆破、爆破技术服务等。
与公司的关联关系：萧县雷鸣为本公司子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣爆
破持股 49%，萧县雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交
易。
12、关联方名称：淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蒋宁
成立日期：2014年 4月 21日
注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路 276号淮北矿业办公中心东座 12
层
注册资本：80,000万元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》和《股票上市规则》10.1.3第二款的规定，公司与
财务公司为关联人，公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联方销售民爆产品、提供爆破技术服务和运输服务，向上述关
联方采购民爆产品、资产和服务，均是正常生产经营所必需的，有利于公司及关
联方生产经营的稳定发展。
公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务，有利于拓宽公司筹资渠道，
缓解流动资金紧张。
公司与上述关联方交易的定价依据：按市场原则公平、合理地依下列顺序予
以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；
对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购、销售方面与上述关联方发生
一定的关联交易。
公司为拓宽筹资渠道，缓解短期流动资金紧张，与财务公司签署《金融服务
协议》，在财务公司办理存、贷款及资金结算业务。
（二）对公司的影响
1、本日常采购、销售交易行为均为双方生产经营所必须的关联交易事项。
对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则
公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。
2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比
例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。
3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合
理进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
4、公司与财务公司签署《金融服务协议》，遵循客观公允的原则，未损害公
司及其他股东特别是中小股东的利益，并对公司的生产经营有一定地积极影响。
五、公司履行的内部决策程序情况
2018年 3月 7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关
于 2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事在审议该议案时已回避表决，独
立董事发表了同意意见。该项议案尚需取得公司股东大会审议通过，关联股东将
在股东大会上对该议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雷鸣科化召开董事会审议通过了 2018年度预计日
常关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确
发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关
联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易未损害公司及
非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对
雷鸣科化 2018年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
