安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“雷鸣科化”或“公司”）独立董事，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》
的规定和要求，在 2017 年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了
公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运
作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事为杨祖一先生、陈传江先生、费蕙蓉女士。
杨祖一，男，1957 年出生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新
矿务局十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂副
厂长、总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；现任北京国科安联技术
咨询公司总经理。2017 年 2 月担任公司第六届董事会独立董事，2017 年 5 月担
任公司第七届董事会独立董事。兼任北京安联国科科技咨询有限公司董事，北京
金源恒业科技开发有限公司法人代表、执行董事，湖北凯龙化工集团股份有限公
司独立董事，西藏高争民爆股份有限公司独立董事，江西国泰民爆集团股份有限
公司独立董事。
陈传江，男，1964 年出生，会计学专业，高级会计师。历任淮北煤炭师范
学院财务处国有资产管理科副科长、国有资产管理处国有资产管理科副科长、财
务处会计服务中心副主任、财务处秘书，淮北师范大学财务处管理科科长，淮北
师范大学信息学院院长助理，现任淮北师范大学财务处处长助理。2014 年 6 月
担任公司第六届董事会独立董事，2017 年 5 月担任公司第七届董事会独立董事。
未在其他单位兼职。
费蕙蓉，女，1970 年出生，研究生学历。历任中共淮北市委党校法学教研
室教员、副主任，现任中共淮北市委党校法学与管理教研室主任，2014 年 6 月
担任公司第六届董事会独立董事，2017 年 5 月担任公司第七届董事会独立董事。
兼任安徽嘉闻律师事务所律师、淮北市仲裁委员会委员。
作为雷鸣科化独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2017 年度，公司共召开董事会 11 次，股东大会 4 次。会议出席的具体情况
如下：
1、杨祖一先生，亲自出席董事会会议 10 次，股东大会 1 次；
2、陈传江先生，亲自出席董事会会议 11 次，股东大会 3 次；
3、费蕙蓉女士，亲自出席董事会会议 11 次，股东大会 3 次。
（二）会议审议情况
董事会召开前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具
体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行充分的准备工作。会议上，认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独
立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出
异议。
（三）年度报告审计过程中履职情况
公司进行年度报告审计时，我们持续关注审计情况。在年度审计会计师进场
之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并
在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过
程中的重要问题。
（四）现场考察情况
2017 年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公
司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；
通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业
务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公
司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
我们与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持了
定期的沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断
的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准
确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，全体独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥在财务、法律、
经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担保、高级管理人员的聘
任和薪酬、外审机构聘任、现金分红等事项予以重点关注，充分独立地发表专业
见解。
（一）关联交易情况
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了我们的认
可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告
期内公司无对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金 422,999,985.24 元，扣除发行相关费用，净额为
405,982,683.65 元。截至本报告期末，公司累计使用募集资金 267,569,110.23 元，
募集资金专户余额为 139,785,718.74 元（其中：募集资金利息收入扣减银行手续
费为 1,372,145.32 元）。
公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司根据实际情况和生产经营需要，聘任了董事、监事、高级管
理人员，我们认为：相关候选人的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关条款的规定，候选人具备任职资格。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员年度履职情
况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行了审核，认为 2017
年公司对高级管理人员的薪酬发放是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披
露情况相符合。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度外部审计机构，
能够按照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好
地完成了各项审计任务，相关审计意见客观公正。我们一致同意续聘该所为公司
2018 年度外部审计机构，负责公司 2018 年度财务报告审计和内部控制审计工作。
（七）公司及股东承诺履行情况
2017 年度，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，不存在已承
诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，以总
股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共
计派发现金红利 30,015,633 元。
我们认为：董事会作出的利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政
策及公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流
动资金。公司于 2017 年 7 月 18 日完成了 2016 年度利润分配工作。
（九）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露，2017 年度，公司共发布临时公告近 80 份，定
期报告 4 份及辅助资料，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、
完整地进行了发布，信息披露质量较高，切实维护了广大投资者特别是社会公众
股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2017 年度
内部控制评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，
公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的要求规
范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大
事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
（十二）会计政策变更情况
根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16
号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的要求，与日常活动有关且与收益有
关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列
报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
根据财政部于 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》(财会〔2017〕30 号)和 2018 年 1 月 12 日财政部会计司《关于一般
企业财务报表格式有关问题的解读》，对于利润表新增的“资产处置收益”行项
目，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和
“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
该变更涉及对以前年度的追溯调整，追溯调整仅影响损益间的科目列报，不影响
公司的损益、总资产、净资产。
（十三）重大资产重组的审议情况
报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，公司分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日召开第七届董事
会第八次会议、第七届董事会第九次会议，审议了公司本次重大资产重组的相关
议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，我们对
本次重大资产重组的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为：董
事会对本次重大资产重组相关议案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于
提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益；所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允；有关的协议条款公平合理。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，
独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公
司及全体股东的利益。
2018 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决
策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，为促进
公司的健康可持续发展而努力。
独立董事签字： _____________ ______________ ______________
杨祖一 陈传江 费蕙蓉
2018 年 3 月 7 日
