安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 1 日以书
面、电话和传真的方式发出了召开第七届董事会第十一次会议的通知，会议于
2018 年 3 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召开，应参会董事 9 人，实参会董
事 9 人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以
下事项：
一、公司 2017 年年度报告全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二、公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
公司全年实现营业收入 95,650.12 万元，比上年同期增加 14.43%；净利润
12,302.53 万元，比上年同期增加 31.62%；归属于母公司所有者的净利润 11,889.24
万元，比上年同期增加 32.01%。
2018 年，公司预计全年实现营业收入 10 亿元，利润总额 1.65 亿元，净利润
1.34 亿元。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三、2017 年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】0640 号
审计报告确认，公司 2017 年度母公司实现净利润 21,920,872.90 元，根据公司章
程有关规定，按照 10%提取法定盈余公积金 2,192,087.29 元，加年初未分配利润
162,375,029.32 元，截止 2017 年末可供股东分配的利润为 182,103,814.93 元。
拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金红利 36,018,759.60 元，剩余未分
配利润 146,085,055.33 元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意该利润分配预案的独立意见。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、公司 2017 年度董事会工作报告
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、独立董事 2017 年度述职报告
公司第七届董事会独立董事杨祖一先生、陈传江先生、费蕙蓉女士向董事会
提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进
行述职。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化独立董事 2017 年度述职报告》。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案
为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
七、关于 2018 年日常关联交易预计的议案
公司 2018 年预计将要发生的日常关联交易总金额为 41,340 万元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化关于 2018 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2018-012）。
本议案涉及关联交易，参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；
反对：0 票；弃权：0 票。关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避
表决。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
八、公司 2017 年度内部控制评价报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化 2017 年度内部控制评价报告》。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意本报告的独立意见。
九、董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
十、公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司非公开发行募集资金净额 40,598.27 万元于 2017 年 4 月 13 日到位。截
至本报告期末，公司累计使用募集资金 26,756.81 万元，募集资金专户余额为
13,978.57 万元（其中：募集资金利息收入扣减银行手续费为 137.11 万元）。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临
2018-013）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。
十一、关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，公司结合中证中小
投资者服务中心对《公司章程》的修改建议，拟对《公司章程》相关条款进行修
订，并提请股东大会授权董事会办理上述工商变更登记事项。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2018-014）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十二、关于公司会计政策变更的议案
根据财政部于 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》的文件规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列
报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列
报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营
业外收入 246,789.88 元、营业外支出 168,167.92 元，调增资产处置收益 78,621.96
元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2018-015）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
公司原财务总监阮建东先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务。为保证
公司相关工作的正常开展，经公司总经理提名，公司董事会聘任吴才先生为公司
副总经理、财务总监，任期与本届董事会任期一致。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣
科化关于聘任公司副总经理、财务总监的公告》（公告编号：临 2018-016）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
十四、关于公司 2018 年度向银行申请综合授信的议案
根据公司发展计划，为满足公司转型发展需要及日常经营资金需求，降低融
资成本，提高资金营运能力，同时结合公司资金现状，本次董事会同意公司 2018
年度向合作银行申请不超过人民币 78,000 万元的综合授信额度。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《雷鸣科
化关于 2018 年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：临 2018-017）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十五、关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案
针对本次重大资产重组的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《安徽雷鸣科化股份有限公司备考审阅报告》（会阅字[2018]0965 号），
董事会批准予以报出。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽
雷鸣科化股份有限公司备考审阅报告》（会阅字[2018]0965 号）。
本议案涉及关联交易，参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；
反对：0 票；弃权：0 票。关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避
表决。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018 年 3 月 9 日
