申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安徽全柴动力股份有限公司
对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽全
柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的要
求，对公司暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎、认真地核查，核查
的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
全柴动力经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽全柴动力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]69 号）核准，并经上海证券交易所同
意，非公开发行人民币普通股（A 股）8,535.50 万股，发行价格为 8.00 元/股。募
集资金总额为人民币 68,284.00 万元，募集资金净额为人民币 66,563.58 万元。上
述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
了会验字[2015]第 0105 号《验资报告》。
二、募集资金存储及管理情况
全柴动力、保荐机构分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中
国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行
合肥分行、兴业银行滁州分行（以下统称“各开户行”）签订了《募集资金三方
监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》的要求不存在重大差异。全柴动力及各开户行、保荐机构严格履行
签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
为规范募集资金管理、保护中小投资者的权益，全柴动力已制定并完善了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做
出了具体、明确的规定。截至本核查意见出具日，全柴动力严格按照《募集资金
使用管理制度》的规定使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用及管理不存
在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定及《募
集资金使用管理制度》要求的情形。
三、募集资金使用情况
全柴动力本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 技术中心创新能力建设项目 6,000.00 6,000.00
2 高效节能非道路柴油机建设项目 22,609.00 22,609.00
3 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 27,675.00 27,675.00
4 补充流动资金 10,279.58 10,279.58
合计 66,563.58 66,563.58
全柴动力于 2018 年 02 月 05 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经 2018 年 02 月 26 日公司召开的
2018 年第一次临时股东大会审议通过。综合考虑国家政策、市场需求及公司发
展战略等因素，在确保公司募投项目满足市场需求的前提下，为提高公司募集资
金的使用效率，维护股东利益，公司对“高效节能非道路柴油机建设项目”预计
剩余的 17,041 万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制
造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”，其中“国六系列发动
机智能制造建设项目”投资 14,041 万元；“技术中心创新能力建设（二期）项
目”投资 3,000 万元。
截至 2018 年 02 月，全柴动力已实际支付募集资金 4.58 亿元，募集资金余
额为 2.57 亿元（包括投资收益及存款利息）。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高募集资金使用效率、增加资金收益，公司拟在确保募集资金投资项
目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 2.57 亿元的闲置募集资
金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、
结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
（一）投资目的
提高募集资金的使用效率，获取较高的资金收益。
（二）投资额度
公司拟使用不超过 2.57 亿元的闲置募集资金购买低风险的短期理财产品、
结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约定的理财
产品、结构性存款或办理银行定期存款。
投资的产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；2、流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划
的正常进行。
不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）投资期限
单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过 12 个月。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：
选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合
同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
需及时报上海证券交易所备案并公告。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财
产品、结构性存款或定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除
本次现金管理收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司拟采取的风险控制措施如下：
1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12 个月，产品以低风险、高流
动性的保本型理财产品为主；
2、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财
产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相
应的保全措施，控制投资风险；
3、加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情
况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置募集资金进
行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
六、信息披露
全柴动力将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《全柴动力募集资
金使用管理制度（2013 年修订）》等相关规定及时履行信息披露义务，将在定期
报告中披露现金管理的具体情况。
七、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
全柴动力本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实
施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的
情形。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益。
八、关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序
2018 年 3 月 8 日，全柴动力召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权
等有关事宜的议案》。公司董事会同意对不超过 2.57 亿元的闲置募集资金进行现
金管理并授权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事宜，并在上述额度
及期限范围内滚动使用，授权期限为 1 年，有效期自董事会会议通过之日起，至
2019 年 03 月 07 日止。公司独立董事、监事会已分别对此发表了相关意见。
全柴动力独立董事对该事项发表如下意见：“公司本次对闲置募集资金进行
现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提
下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计
划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；对部分闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益；公司已经建立了较为完
善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安
全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项决策和审
议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法
律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。我们同意公司对不超过 2.57
亿元的闲置募集资金进行现金管理，授权董事长行使投资决策权等有关事宜，并
在上述额度及期限范围内滚动使用。”
2018 年 03 月 08 日，全柴动力第七届监事会第五次会议审议通过了《关于
提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等
有关事宜的议案》并发表如下意见：“公司本次对闲置募集资金进行现金管理，
是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，
不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，
不存在变相改变募集资金用途的情形；对部分闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高募集资金使用效率，增加资金收益；公司已经建立了较为完善的内部控制
制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序符合中
国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公
司章程》的相关规定履行了审批程序。我们同意公司对不超过 2.57 亿元的闲置
募集资金进行现金管理，授权董事长行使投资决策权等有关事宜，并在上述额度
及期限范围内滚动使用。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、全柴动力本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符
合相关的法律法规及交易所规则的规定；
2、全柴动力本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行的审议程序合
法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》的相
关规定；
3、全柴动力根据董事会决议对暂时闲置募集资金进行现金管理，满足安全
性高、保本且产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好等要求，未影响募集资
金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
综上，保荐机构对全柴动力使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项
无异议。
