青海春天药用资源科技股份有限公司
关于收购西藏听花酒业有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青海春天药用资源科技股份有限公司拟以人民币 3,385 万元收购西藏正库投资
有限公司持有的西藏听花酒业有限公司 100%股权。
●本次交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具
的西藏听花酒业有限公司资产评估报告，经各方协商一致同意。
●本次交易构成关联交易。公司过去 12 个月内，与同一关联人未发生关联交易；
与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易累计次数和金额为零。
●本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，
独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交
公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 7 日召
开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于收购西藏听花酒业有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》（详见公司 2018-004 号公告），同意公司收购关联方西藏正库投资
有限公司（以下简称“正库投资”）持有的西藏听花酒业有限公司（以下简称“听花酒
业”）100%股权，交易金额为人民币 3,385 万元。
截至本公告日，公司控股股东西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）持
有公司 48.12%股份，同时持有正库投资 100%股权，正库投资法定代表人、执行董事
肖融为我公司实际控制人、董事，公司与正库投资的本次交易构成关联交易。根据听
花酒业的资产规模，本次关联交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的 5%，不构
成重大关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联关系
截至本公告披露日，西藏荣恩为公司控股股东，持有公司 48.12%股份，同时持有
正库投资 100%股权，正库投资法定代表人、执行董事肖融为我公司实际控制人、董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，正库投资为
公司关联方，公司收购正库投资持有的听花酒业 100%股权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．名称：西藏正库投资有限公司
2．统一社会信用代码：91540091064656615Q
3．住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城别墅丽苑 B4
4．注册资本：3000 万元
5. 法定代表人：肖融
6. 成立日期：2015 年 7 月 3 日
7. 经营范围：项目投资、股权投资、实业投资、创业投资（不得从事担保和房地
产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；生物资源
开发、利用及咨询服务；食品、保健食品的研发、利用及销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可经营该项目】。
经营业务情况：正库投资为一投资控股型公司，持有西藏听花酒业有限公司 100%
股权，截至 2017 年 12 月 31 日，正库投资未经审计的总资产为 28,830,384.03 元，营业
收入为 0 元，净利润为-834,837.88 元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易的类别为公司向关联方购买资产。交易标的为正库投资所持有的听
花酒业 100%股权，有关股权不存在抵押、质押、冻结等任何形式的受限情况。
（二）交易标的基本情况
1．名称：西藏听花酒业有限公司
2．统一社会信用代码：91540091MA6T3CWU2R
3．住所：拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号丽苑别墅 B4-201 室
4．法定代表人：郑波
5．注册资本：5000 万元
6．成立日期：2017 年 7 月 3 日
7．经营范围：预包装食品（酒类）生产，加工，销售；酒类产品技术研发，技术
转让，技术咨询（不含投资管理和投资咨询业务），技术服务；纸箱包装材料生产，加
工，销售；日用百货，食品（不含婴幼儿食品），办公用品，土特产，批发兼零售；生
物技术研发；企业管理（不含投资管理和投资咨询业务）广告设计制作；仓储服务（不
含危险化学品及易燃易爆品）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项
目】。
根据具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
审字[2018]000469 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，听花酒业资产总额为 386.91
万元、负债总额为 1.15 万元、公司所有者（股东）权益为 385.76 万元、营业收入为 0
万元、净利润为-114.23 万元。
听花酒业立足于酒行业的业务开拓，目前已与宜宾凉露酒业有限公司签署了二十
年期的凉露酒销售合同，并已开展了前期的销售工作。凉露酒为首款专为吃辣而研发
定制的新型酒，酒中含有精准酵馏产生的凉润物质，酒体设计独特、口感新颖，产品
具有明确的创新性、独特性，同时也契合了全球食辣文化的发展潮流，具有一定的发
展前景。听花酒业同时还将酒行业未来发展趋势、餐饮消费潮流、凉露产品特点和自
身优势相结合，制订了对酒业务有关产品和市场开发的长远规划。
本次交易完成后，听花酒业成为我公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。我
公司不存在为听花酒业提供担保、委托其理财的情况，听花酒业也不存在占用我公司
资金的情况。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1．交易价格的确定
根据具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）
出具的开元评报字[2018]022 号《西藏正库投资有限公司拟转让其持有的西藏听花酒业
有限公司股权事宜所涉及的西藏听花酒业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”），听花酒业于 2017 年 12 月 31 日（评估基准日）全部权益
价值的评估值为 385.76 万元，较审计后账面股东全部权益增值 0 万元，增值率为 0%。
另外，2018 年 1 月 17 日，正库投资向听花酒业投入注册资金 3,000 万元。公司与正库
投资经协商，确定本次股权收购的价格为人民币 3,385 万元。
2．评估情况及交易定价情况
（1）评估基本情况
听花酒业委托开元评估对听花酒业进行资产评估，开元评估以 2017 年 12 月 31 日
为基准日采用成本法（资产基础法）对听花酒业进行了评估。
（2） 评估方法及结果
本次评估为企业价值评估。企业价值评估方法一般分为市场法、收益法和成本法
（资产基础法）三种。由于本次评估的目的是为正库投资提供拟转让其持有的股权事
宜的市场价值参考依据，以及根据委估企业资产的实际用途、状况，开元评估最终确
定采用成本法（资产基础法）进行评估。
本次评估前，听花酒业截至 2017 年 12 月 31 日经审计资产总额账面值为 386.91
万元、公司负债总额账面值为 1.15 万元、公司所有者（股东）权益账面值为 385.76 万
元。经评估，在假设条件成立的前提下，听花酒业 2017 年 12 月 31 日市场价值评估值
为 385.76 万元，评估增值额为 0.00 万元，增值率为 0%。
（3） 交易定价情况
2018 年 1 月 17 日，正库投资向听花酒业投入注册资金 3,000 万元，在上述评估结
果的基础上，双方经协商一致，确定听花酒业 100%股权的转让价款为人民币 3,385 万
元。
四、关联交易的主要内容
本次关联交易为我公司收购正库投资持有的听花酒业 100%股权，根据我公司拟与
正库投资签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容包括：
（一）合同主体
甲方为我公司，乙方为西藏正库投资有限公司。
（二）交易价格
根据开元评估出具的《评估报告》，经甲、乙双方协商确定，标的股权的转让价款
为 3,385.76 万元。
（三）支付方式
协议生效后三个工作日内，甲方先行支付乙方全部股权转让价款的 50%，听花酒
业工商变更登记完成的三个工作日内，甲方向乙方支付完毕剩余的 50%股权转让价款。
（四）合同的生效条件
协议在满足以下全部条件之日起生效：
1. 甲方董事会作出同意履行本协议的决议；
2. 乙方股东会作出同意履行本协议的决议；
3. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
（五）违约责任
4. 本协议生效后，甲、乙之任何一方违反约定解除本协议或因可归责于甲、乙之
任何一方的原因，导致另一方解除本协议的，违约一方应支付对方股权转让价款总额
百分之五（5%）的违约金。
5. 本协议生效后，甲方未按约定支付股权转让价款的，每逾期 1 日，按应付价款
额每日万分之五（0.5‰）计算支付违约金；逾期付款超过 30 日后，乙方有权单方解
除本协议，并要求甲方按 10.1 款及本款前述约定支付违约金。
6. 本协议生效后，乙方未按约定履行变更登记、资产及资料文件移交义务，且经
甲方催告后在 30 日内仍未履行的，每逾期 1 日，按已收取价款额每日万分之五（0.5‰）
计算支付违约金；逾期超过 30 日后，除按前述约定支付违约金外，甲方有权单方解除
本协议。但因甲方未按约定履行协助、配合义务或不可归责于甲方的原因导致乙方未
能履行完毕上述义务的除外。
7. 按本协议约定，乙方应付甲方或听花酒业的款项，或甲方、听花酒业应付乙方
的款项，任何一方违反约定逾期未付的，自逾期之日起按应付款项金额每日万分之五
（0.5‰）计算逾期违约金。预期超过 10 个工作日的，任何一方均有权通过司法途径
维权。
8. 任何一方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、遗漏或任何一方未履行保证义
务，且该等虚假、遗漏或未履行义务给其他方造成损失或导致本协议项下交易未能按
约定实施的，作出虚假、遗漏或未履行保证义务一方应赔偿受损方损失；如未造成损
失的，其他方有权要求作出虚假、遗漏或未履行保证义务的一方采取措施予以改正。
本协议无附加或保留条款。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）目的
公司拟通过本次收购听花酒业股权开拓酒行业板块的业务，增强公司的盈利能力和
可持续发展能力。
（二）对公司的影响
1．本次股权收购完成后，听花酒业成为我公司的全资子公司，将纳入我公司合并
报表范围。听花酒业不存在对外担保、委托理财的情况，其重大会计政策或会计估计
与我公司不存在较大差异。
2．本次收购完成后，我公司将增加新的业务板块，产品线得到丰富，进一步拓宽
了营业收入和利润来源渠道。根据公司对酒行业发展前景的判断，以及凉露酒具有较
高的产品创新性、鲜明的市场辨识度和明确的销售定位等特点，预计本次收购可为公
司带来一定的营业收入和利润。
3．本次收购完成后，我公司将加强对听花酒业组织架构、内部管理、市场管理和
销售业务进行整合、优化的工作，并拟充分借助资本市场的优势，推进听花酒业的发
展壮大，力争该板块业务成为公司新的利润增长点，进一步加强公司的盈利能力和可
持续发展能力。
六、风险提示
1．经营风险
由于听花酒业与公司在内部管理、业务规划等方面仍存在一定差异，存在收购后整
合效果达不到预期并影响实际经营的风险。
2．外部环境风险
国家有关法律法规、行业政策、产业政策、赋税基准及税率、政策性征收费用、宏
观经济环境和国外政治经济形势均存在变化的可能性，可能出现与评估假设不一致的
情形，并可能会给公司和听花酒业未来的实际经营情况带来影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第七届董事会第四次会议，以 4 票赞成、0 票反对、
0 票弃权（3 名关联董事回避表决）审议通过了《关于收购西藏听花酒业有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》（详见公司 2018-004 号公告）。
公司董事会审计委员会、独立董事对本次关联交易进行了事先认可，同意将该事项
提交公司董事会议审议。公司独立董事发表独立意见如下：
“（一）公司第七届董事会第四次会议对本次关联交易事项进行表决时，关联董
事张雪峰、肖融、卢义萍进行了回避。董事会对本次关联交易事项的审议、表决程序
和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次关联交易的股权收购价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构出
具的评估结果由交易双方协商确定，定价原则合理、公允、公正，不存在损害公司利
益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响公司的独立
性。
（三）公司开展的本次关联交易符合公司董事会于2017年初制订的“充分利用自
身优势，开拓发展新的业务模块”的战略发展计划，可丰富公司的业务板块和增加公
司利润点，拓展公司未来发展空间，提高公司的可持续发展能力。
综上所述，我们同意公司开展本次关联交易。”
八、备查文件
1．公司第七届董事会第四次会议决议；
2．公司独立董事对本次关联交易事项事前认可的意见；
3．公司独立董事对本次关联交易的独立意见；
4．公司董事会审计委员会对关联交易的意见；
5．听花酒业资产评估报告；
6．听花酒业审计报告。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 7 日
