中信建投证券股份有限公司关于天职工程咨询股份有限公司股票发行
合法合规性的专项意见
主办券商
住所: 北京市朝阳区安立路66号4号楼
二零一七年十二月
目 录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 5
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 6
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 9
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 13
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 13
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 ...... 14
九、关于本次股票发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付准则》进行会计处理的意见 ...... 62
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 64
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见 ........ 64十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 ...... 65
十三、本次股票发行是否涉及估值调整的意见 ...... 66
十四、本次股票发行认购协议是否存在签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情形 ...... 66
十五、主办券商关于公司募集资金的存管与信息披露情况的说明 ...... 68
十六、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形以及对外担保情形的核查意见 ...... 70
十七、关于发行人、发行人子公司、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列入失信联合惩戒名单情况说明 ...... 70
十八、本次股票发行中新增股份有限售期安排 ...... 71
十九、关于募集资金用途是否构成重大资产重组的核查意见 ...... 71
二十、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况 ...... 72
二十一、本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 .. 76
二十二、关于公司建立募集资金管理制度、募集资金专户和签署三方监管协议的意见 ...... 76
二十三、标的公司的主要诉讼和仲裁事项 ...... 76
二十四、本次发行是否需要向国资监管或其他主管部门律师审批或备案等程序的说明 ...... 77
二十五、关于公司本次股票发行的结论性意见 ...... 77
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为天职工程咨询股份有限公司（以下简称“天职咨询”、“公司”）股票发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”天职咨询本次发行前股东为51名，其中包括自然人股东51名；发行后股东为53名，其中包括自然人股东53名。本次股票发行后，天职咨询股东人数累计未超过200人。
综上，中信建投证券认为，天职咨询本次发行前股东为51名，本次发行后股东为53名，股东人数累计未超过200人，且发行对象均符合《管理办法》第三十九条的规定，以上情况均符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
中信建投证券审阅了天职咨询的《公司章程》，对天职咨询股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
经核查，天职咨询依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；天职咨询建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；天职咨询股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；天职咨询按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。经核查，本次发行经天职咨询董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。
综上，中信建投证券认为，天职咨询制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
天职咨询在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。天职咨询本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。中信建投证券负责天职咨询的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，天职咨询满足董事会决议及临时股东大会决议等信息披露的要求，本次定向发行过程中，天职咨询能按要求披露董事会决议、股东大会决议及定向增资发行方案。综上，中信建投证券认为，天职咨询本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。此外，天职咨询在申请挂牌及挂牌期间，不存在违法违规行为。公司规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违法违规，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，
以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、
债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《非上市公众公司监督管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。本次定向发行对象为2名自然人投资者，全部为新增股东。本次发行认购对象的基本情况如下：
1、罗艳林，女，汉族，身份证号43010219650815****，长沙市芙蓉区解放中路88号*栋****房。根据东海证券股份有限公司长沙韶山北路证券营业部出具的《新三板开户证明》，罗艳林的证券账户已开通了新三板交易权限，符合投资者适当性管理规定。
2、麻安乐，男，汉族，身份证号43010219630911****，长沙市芙蓉区人民路178号*栋*单元****房。根据中信建投证券股份有限公司长沙芙蓉中路营业部出具的证券账号查询单、股东权限查询单等开户资料的证明，麻安乐的证券账户已开通了新三板交易权限，符合投资者适当性管理规定。
本次发行对象中，罗艳林、麻安乐与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。综上，中信建投证券认为，本次发行对象为两名自然人投资者。本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第五条和第六条的规定。因此天职咨询的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
本次股票发行的过程概要：天职咨询分别于2017年9月29日、2017年10月16日召开了第一届董事会第十三次会议和2017年第四次临时股东大会，两次会议最终审议通过了《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股权收购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行及收购相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的评估报告的议案》及《关于修改公司章程的议案》。根据公司与罗艳林、麻安乐签订的《发行股份购买资产协议》、《股份发行认购公告》、《股份发行延期认购公告》的要求于2017年11月10日18：00（含当日）前进行股份认购，2017年11月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017]京会兴验字第01010007号《验资报告》，审验确认截至2017年11月9日止，贵公司已收到罗艳林、麻安乐的新增注册资本（实收资本）合计人民币930,358.00元，新增实收资本（股本）占新增
注册资本的100.00%。2017年11月9日，长沙市工商行政管理局开福分局核准湖南阡陌设计有限公司100%股权的股东变更为贵公司。贵公司收到罗艳林、麻安乐投入的湖南阡陌设计有限公司32%股权，股权作价13,760,000.00元，其中930,358.00元作为实收资本，12,829,642.00元作为贵公司的资本公积。本次股票发行的具体过程如下：
（一）董事会
天职咨询于2017年9月29日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股权收购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行及收购相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的评估报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于提议召开2017年第四次临时股东大会的议案》。董事会审议上述议案时，公司5名董事均不是本次股票发行的发行对象，不涉及关联交易事项，不存在需要回避表决的情形。因此，无需回避表决。该董事会决议公告已于2017年9月29日在www.neeq.com.cn上进行公告，公告编号为2017-045。
（二）股东大会
天职咨询于2017年10月16日召开了2017年第四次临时股东大会，出席本次股东大会的股东共38人，持有表决权的股份45,600,000
股，占公司股份总数的83.90%。会议审议通过了《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股权收购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行及收购相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的评估报告的议案》及《关于修改公司章程的议案》。股东大会审议上述议案时，出席本次股东大会的股东共38人，均不参与本次股票发行认购，不涉及关联交易事项，无需对议案进行回避表决。该次股东大会决议公告已于2017年10月16日在www.neeq.com.cn上进行公告，公告编号为2017-052。
(三)缴款及验资
1、缴款
经主办券商核查，2017年9月29日，天职咨询召开第一届董事第十三次会议审议通过《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》等股票发行相关议案，并在股转系统指定信息披露平台发布《2017年度第一次股票发行方案》。同日，天职咨询与本次股票发行对象罗艳林、麻安乐分别签署《发行股份购买资产协议》，协议第4条第2款就股权过户时间约定如下：“4.2 乙方应于本协议生效后五个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司32%股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。”
2017年10月16日，天职咨询召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案。10月17日，天职咨询发布《股票发行认购公告》，本次股票发行认购期限为2017年10月19日上午9：00至2017年10月30日下午18：00。由于工商变更事宜进度晚于预期，公司2017年10月30日发布《股票发行延期认购公告》，将认购截止日推迟至2017年11月10日18：00（含当日）。2017年11月9日，阡陌设计办理了100%股权过户的工商变更登记。
经核查，罗艳林、麻安乐以股权认购本次发行股份，股权过户时间符合其与天职咨询签署的《发行股份购买资产协议》、《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》规定的缴款期限。
2、验资
2017年11月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017]京会兴验字第01010007号《验资报告》，审验确认截至2017年11月9日止，贵公司已收到罗艳林、麻安乐的新增注册资本（实收资本）合计人民币930,358.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100.00%。2017年11月9日，长沙市工商行政管理局开福分局核准湖南阡陌设计有限公司100%股权的股东变更为贵公司。贵公司收到罗艳林、麻安乐投入的湖南阡陌设计有限公司32%股权，股权作价13,760,000.00元，其中930,358.00元作为实收资本，12,829,642.00元作为贵公司的资本公积。
综上，中信建投证券认为，天职咨询本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见中信建投证券调查了本次股票发行定价的方式和定价过程，了解到本次股票发行定价依据参考公司当前的经营状况、资产质量、发展预期等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
本次股票发行价格14.79元/股，根据天职咨询《2016年年度报告》，公司2016年末公司每股净资产2.49元，前次股票发行价格为3元/股。中信建投证券查阅了双方签署的《发行股份购买资产协议》。经核查，中信建投证券认为本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。综上，中信建投证券认为，天职咨询股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，《章程》中增加了“在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权”的规定。同时，本次股票发行涉及发行对象以非现金资产认购，根据《全
国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，本次股票发行现有股东无优先认购权。因此，本次股票发行对现有股东无优先认购安排。综上，主办券商认为，天职咨询本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明
（一）交易过程
1、股权资产的基本情况
公司名称：湖南阡陌设计有限公司企业性质：有限责任公司注册地：长沙市开福区芙蓉中路一段479号主要办公地点：长沙市芙蓉中路一段479号建鸿达现代城1507-1512室
法定代表人：罗艳林注册资本：300万元实收资本：300万元截至2017年9月29日，阡陌设计股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例（%） | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） |
| 1 | 罗艳林 | 27.00 | 81.00 | 81.00 |
| 2 | 麻安乐 | 5.00 | 15.00 | 15.00 |
| 3 | 尹新杰 | 29.00 | 87.00 | 87.00 |
| 4 | 刘毅 | 11.00 | 33.00 | 33.00 |
| 5 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 28.00 | 84.00 | 84.00 |
| 合计 | 100.00 | 300.00 | 300.00 | |
统一社会信用代码：91430105765626304T经营范围：工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；市政设施工程施工图设计文件审查；水利工程设计；城乡规划编制；城市规划设计；建设工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；环保工程设计；人防工程设计；建筑材料设计、咨询服务；高速公路照明系统设计、安装、维护；城市形象策划；城市形象设计；房屋建筑工程、铁道工程、公路工程及相关、水运工程、民航工程、市政工程、体育、休闲娱乐工程、风景园林工程、防静电工程、金属结构件的设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）阡陌设计最近两年控股股东或实际控制人的变化情况如下：
2012年9月至2015年4月，远大可建科技有限公司持有阡陌设计51%的股权，是阡陌设计的控股股东。2015年4月27日，远大可建科技有限公司将所持阡陌设计股权全部转让给尹新杰、刘毅和爱尔医疗投资集团有限公司。至此，阡陌设计无单一股东持股超过50%，股东之间也未签署一致行动协议，因而变为无控股股东和实际控制人。
（1）最近两年股权变动情况
2015年4月27日之前，公司股东及出资、持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
| 1 | 远大可建科技有限公司 | 153.00 | 51.00 |
| 2 | 罗艳林 | 81.00 | 27.00 |
| 3 | 文杰 | 51.00 | 17.00 |
| 4 | 麻安乐 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
2015年4月27日，远大可建科技有限公司将所持公司股权全部转让给尹新杰、刘毅和爱尔医疗投资集团有限公司，本次转让后公司股东及出资、持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
| 1 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 84.00 | 28.00 |
| 2 | 罗艳林 | 81.00 | 27.00 |
| 3 | 文杰 | 51.00 | 17.00 |
| 4 | 尹新杰 | 36.00 | 12.00 |
| 5 | 刘毅 | 33.00 | 11.00 |
| 6 | 麻安乐 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
2017年7月25日，文杰将所持公司股权全部转让给尹新杰,本次转让后公司股东及出资、持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
| 1 | 尹新杰 | 87.00 | 29.00 |
| 2 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 84.00 | 28.00 |
| 3 | 罗艳林 | 81.00 | 27.00 |
| 4 | 刘毅 | 33.00 | 11.00 |
| 5 | 麻安乐 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
2017年11月9日，尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、罗艳林、刘毅和麻安乐分别将所持阡陌设计87万元、28万元、27万元、11万元及5万元的出资额转让给天职咨询。本次转让完成后，阡陌设计股东及出资、持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
| 1 | 天职咨询 | 300.00 | 100.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
（2）阡陌设计历史出资中，相关股东是不存在以非现金进行出资的情形。
（3）阡陌股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（4）阡陌设计原高管人员的安排
2017年9月29日，阡陌设计召开临时股东会，决定撤销董事会，改设执行董事一人，任命罗艳林担任公司执行董事，任期三年；同意任命付宁为公司监事，任期3年，廖沙不再担任公司监事。
（5）股权权属情况
阡陌设计的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2017年9月29日，阡陌设计召开临时股东会，股东尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、罗艳林、刘毅、麻安乐一致同意向天职咨询转让其合计持有的阡陌设计100%股权，所有股东均相互放弃了对其他股东的优先认购权。同时，决定变更公司类型，由原来的有限公司（自然人投资或控股）变更为有限公司（自然人投资或控股的法人独资）；同意根据决议内容修改公司章程相应条款。
阡陌设计的股权转让不涉及需呈报有关主管部门批准的情形。
（6）股权对应公司的主要资产情况
截至2017年8月31日，阡陌设计的主要资产的账面金额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 流动资产 | 11,831,796.80 |
| 非流动资产 | 744,331.27 |
| 其中：固定资产 | 476,057.68 |
| 资产总计 | 12,576,128.07 |
阡陌设计实物资产主要为存货及设备类资产，存货为在库周转材料，共计113项，主要为净化机TA100、紫砂壶、打印纸、电池等礼品及办公用品，均位于公司库房。电子设备共计44项，主要为电脑、空调、打印机、无人机、照相机等，分别位于公司办公室。
运输设备共计2辆，为别克牌商务车，主要用于行政办公。以上公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
阡陌设计账面记录的无形资产为外购软件主要有结构软件、CAD软件、佳构STRAT软件等，账面原值386,552.70元、账面净值191,273.59元。
截至2017年8月31日，阡陌设计资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，亦无资产受限、对外担保的情形。
(7) 标的公司主要业务、主要产品或服务及其用途
标的公司业务主要为建筑工程设计、风景园林工程设计、市政道路工程设计，城乡规划编制。是为数不多的同时拥有建筑工程设计甲级、风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制乙级和市政道路设计乙级资质的公司。
标的公司的主要服务具体情况如下：
| 服务名称 | 服务介绍及主要特点 | 应用领域 | 消费群体 |
| 建筑工程设计 | 作为甲级工程设计企业，标的公司拥有对所有类型建筑工程的设计资质，并在多个建筑领域拥有技术优势，如：大型商业综合体、大型住宅区和住宅建筑、办公建筑、教育建筑等。 | 建筑工程的全领域 | 各级政府机构、学校、其他企事业单位、房地产开发企业、个人业主等 |
| 城乡规划编制 | 作为乙级城乡规划编制企业，标的公司拥有对20万人口以下城市总体规划和各种专项规划编制、详细规划编制、研究拟定大型工程项目规划选址意见书等类型城乡规划的设计资质。 | 城乡规划乙级资质许可范围内相应业务 | 各级政府机构、事业单位等 |
| 风景园林 | 标的公司可承担风景园林全领域的工程设计项目，并在生态景观、文化景观、乡土景观、风景旅游景观领域拥有专业特色。 | 风景园林工程设计全领域 | 各级政府机构、学校、其他企事业单位、房地产开发企业、个人业主等 |
| 室内装饰设计 | 室内装饰是建筑工程设计的延伸设计，公2017年2月进入装修设计板块，开展了多个爱尔眼科的改造装修工程。 | 室内装饰工程的全领域 | 各级政府机构、学校、其他企事业单位、房地产开发企业、个人业主等 |
| 标识艺术设计 | 标识艺术设计依附于建筑、室内、景观专业，标的公司提供户外导向标识、室内导向标识、地下车库导向标识等服务，并具有超大型公共建筑的项目设计经验。 | 各种空间或建筑室 | 各级政府机构、学校、其他企事业单位、房地产开发企业等 |
| 市政工程设计 | 标的公司可承担在国家规定的乙级资质范围内的市政道路项目，包括配套的给水排水、电力、电讯等各种管线及设施设计。 | 市政道路工程 | 各级政府机构、事业单位等 |
(8) 标的公司业务模式或商业模式
标的公司主营业务是建筑设计、城乡规划、景观园林、室内装饰、标识艺术、市政工程等工程设计服务。标的公司客户包括各级政府部门、各类学校、其他企事业单位、房地产投资开发商、个人业主等。
在销售方式上，目前标的公司承接业务主要是通过招投标和直接委托方式取得，由于标的公司具有齐全的资质和丰富的设计经验，在承接业务时标的公司具有较大的优势。在业务获取方面，标的公司依托自身资质、丰富的设计经验及优异的产品、服务质量，通过招投标、客户直接委托等方式获得工程设计业务，等级较高且覆盖面较宽的资质、高水平的设计团队、质量领先的设计产品成为标的公司在承揽项目时的重要竞争优势。
①项目承接模式
标的公司的业务主要通过招投标方式取得，同时亦通过客户直接委托获取业务。由于经过多年发展，标的公司的品牌及实力已获得行业内的认可，在项目不需要招投标的情况下，客户会主动联系标的公司并直接委托工程设计业务。标的公司经营部按照《合同评审程序》对合同进行评审，保证招投标和签订合同过程受到控制。标的公司对策划阶段的控制主要体现在以下几个方面：①客户要求的识别：在投标和正式合同签订前，经营部及项目组对顾客提出的要求，从质量、技术、设计周期、协作或分包等方面予以识别，此外还识别顾客的隐含要求、惯例以及相关的国家、标准、法令等法规的要求，以确保顾客各项要求合理、明确、文件齐全。②合同评审：经营部部组织有关部门对合同进行评审，评审应在接到招标书后和签订合同前进行，确认标的公司是否有能力履行合同，并确保如期完成。客户的所有要求均有适当的明文规定。合同上的任何的要求（包括新的和修改的）均可得到解决并且标的公司
有能力履行合同要求。
②采购模式
标的公司对外采购包括商品采购和劳务采购两部分。第一，商品采购。标的公司工程设计业务开展过程中所需的纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、文件图形输出设备、办公系统软件、专业设计软件等商品可在市场中根据需要随时采购。
第二，劳务采购。各部所按标的公司设计任务的饱满程度，由行政人力部提出是否需采购劳务，并报总经理批准后实施。
在采购定价方面，标的公司结合市场价格和供应商的历史定价情况，参考内部的利润要求和指导价格，对采购的设计咨询服务进行定价。同时，针对具体设计项目和采购内容，标的公司综合考虑业务类型、项目规模（工作量）、专业难度、设计深度、品质要求等因素进行市场定价。
标的公司签订的外协合同中，对于实行政府指导价的工程勘察和工程设计收费的项目，标的公司按照《工程勘察设计收费标准》计算基准价，并根据项目的实际情况与外协厂商在规定的浮动范围内协商确定；对于实行市场调节价的工程勘察和工程设计收费的项目，由标的公司结合具体项目的类型、规模、设计深度、设计周期等，参照当时的市场价格，与外协厂商协商一致后确定。
③经营模式
标的公司主营业务是城乡规划设计、建筑设计、景观园林、室内
装饰设计、标识艺术、市政工程等工程设计服务。标的公司客户包括各级政府部门、各类学校、其他企事业单位、房地产投资开发商、个人业主等。在销售方式上，目前标的公司承接业务主要是通过招投标和直接委托方式取得，由于标的公司具有齐全的资质和丰富的设计经验，在承接业务时标的公司具有较大的优势。在业务获取方面，标的公司依托自身资质、丰富的设计经验及优异的产品、服务质量，通过招投标、客户直接委托等方式获得工程设计业务，等级较高且覆盖面较宽的资质、高水平的设计团队、质量领先的设计产品成为标的公司在承揽项目时的重要竞争优势。
④盈利模式
标的公司主要收入来源于工程设计及城乡规划编制服务，其中以建筑工程设计、风景园林工程设计、市政道路工程设计、城乡规划编制收入为主。标的公司经营部收集和掌握设计行业国家相关政策和规划、行业的发展动态、相关行业规划及了解客户相关信息，分别对客户进行联系、接洽、了解客户需求，以标的公司各专项资质为基础对项目进行招标，待项目中标后对客户的个性化需求和项目的定位进行深化研究，并正式组织专业设计人员开始设计。标的公司可以为客户提供项目的规划设计、建筑方案设计、建筑初步设计到施工图、景观方案设计到施工图设计、市政道路的方案设计到施工图的设计服务。整个项目的核心技术工作由标的公司负责，标的公司利用核心技术人才的创意设计满足客户多元化、个性化的需求，最后由客户或聘请第
三方验收机构对项目进行验收，标的公司在项目验收合格后与客户结算，获取收入、利润和现金流。
(9) 主要业务相关的情况
1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比；
①主营业务收入、成本分析
近年收入及成本情况见下表：
金额单位:人民币万元
| 指 标 | 2016年度 | 2017年1-8月 |
| 主营业务收入 | 1,629.42 | 1,646.94 |
| 主营业务成本 | 1,126.08 | 1,079.58 |
从上表可以看出，标的公司2016年至2017年1-8月主营业务收入保持着高速增长，2017年1-8月收入已基本达到2016年全年水平。主营业务成本与主营收入基本呈现相同变化。
②主营业务盈利指标分析
近年营业利润率及净利润率情况见下表：
| 指 标 | 2016年度 | 2017年1-8月 |
| 营业利润率 | 12.88% | 19.93% |
| 净利润率 | 10.33% | 16.78% |
由上表的分析可以看出：湖南阡陌设计有限公司的营业利润率保持在13%以上,呈明显上升趋势，净利润率与营业利润率呈现相同趋势。
③前五名客户收入
| 指 标 | 2017年1-8月 | 占比 |
| 湖南邵东生态产业园开发建设投资有限责任公司 | 3,859,500.01 | 23.43% |
| 长沙城投河西投资开发有限公司 | 3,131,415.10 | 19.01% |
| 邵阳都梁投资发展有限公司 | 2,323,584.90 | 14.11% |
| 郴州市百福投资集团有限公司 | 1,085,377.36 | 6.59% |
| 湖南佳兴投资置业有限公司 | 633,207.55 | 3.84% |
2）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况标的公司对外采购包括商品采购和劳务采购两部分。第一，商品采购。标的公司工程设计业务开展过程中所需的纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、文件图形输出设备、办公系统软件、专业设计软件等商品可在市场中根据需要随时采购。第二，劳务采购。各部所按标的公司设计任务的饱满程度，由行政人力部提出是否需采购劳务，并报总经理批准后实施。标的公司主要采购系对外劳务采购。外协合同的定价机制在采购定价方面，标的公司结合市场价格和供应商的历史定价情况，参考内部的利润要求和指导价格，对采购的设计咨询服务进行定价。同时，针对具体设计项目和采购内容，标的公司综合考虑业务类型、项目规模（工作量）、专业难度、设计深度、品质要求等因素进行市场定价。
标的公司签订的外协合同中，对于实行政府指导价的工程勘察和工程设计收费的项目，标的公司按照《工程勘察设计收费标准》计算基准价，并根据项目的实际情况与外协厂商在规定的浮动范围内协商确定；对于实行市场调节价的工程勘察和工程设计收费的项目，由标
的公司结合具体项目的类型、规模、设计深度、设计周期等，参照当时的市场价格，与外协厂商协商一致后确定。3）所从事的业务需要取得的许可资格或资质及其相关情况截至本意见出具之日，阡陌设计拥有的主要资质如下所示：
| 序号 | 证书编号 | 证书名称 | 专业 | 有效期 | 发证机关 |
| 1 | A143001534 | 《工程设计资质证书》 | 工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程专项甲级 | 2017-7-12至2021-5-17 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 2 | A243001531 | 《城乡规划编制资质证书》 | 工程设计市政行业道路工程专业乙级 | 2017-8-2至2021-05-18 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 3 | [湘]城规编第(142017)号 | 《工程设计资质证书》 | 城乡规划编制乙级 | 2014-10-20至2019-12-30 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
4）员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况
①员工基本情况
标的公司现有员工74人，拥有注册师21人（其中：一级注册建筑师3人，二级注册建筑师3人，一级注册结构师4人，注册暖通师2人，注册城市规划师6人，注册给排水1人，注册电气师1人，注册造价师1人），高级职称15人，中级职称39人，本科及以上学历占比达90%。
②核心业务和技术人员情况
罗艳林，女，52岁，毕业于湖南大学建筑学专业，本科学历，2006年获得湖南大学工商管理学院EMBA硕士，高级建筑师，国家二级注册建筑师。1985年7月至2000年6月，在湖南省建筑科学研究院工作，任至规划部负责人。2000年7月至2004年8月在长沙市建筑设计研究院TL工作室任副总经理。2004年9月至今，在湖南阡陌设计有限公司任总经理。本次发行认购公司784,990股。麻安乐，男，54岁，毕业于重庆建筑工程学院工业与民用建筑专业，本科学历，高级工程师，一级注册结构师。1985年7月至2005年3月，在湖南省建筑设计院工作，任至副总工程师。2005年3月至2005年12月，在湖南富湘房地产开发有限公司任副总经理。2006年1月至2008年6月，在长沙市房产经营公司任副总经理。2008年6月至今，在湖南阡陌设计有限公司任总工程师兼总结构师。本次发行认购公司145,368股。
5）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
工程设计行业是一个竞争较为激烈、经营主体分散的行业。人才是建筑设计企业的核心竞争力，公司自成立以来通过内部培养，建立了一个有多技术专长高素质设计师团队。公司不断塑造和完善以人为本，尊重并重视人才的企业文化，积极大力投入高端人才的引进、员工培训和职业发展。
2、非现金资产认购交易相关的审计和评估
具有证券、期货等相关资质的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对阡陌设计截至2016年12月31日、2017年8月31日的资
产负债表，2016年度、2017年1月至8月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并于2017年9月28日出具了[2017]京会兴审字第01010126号标准无保留意见的《审计报告》，截至审计基准日2017年8月31日止，阡陌设计的总资产为12,576,128.07元，净资产为3,068,476.25元。
具有证券、期货相关业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年9月28日出具了国融兴华评报字[2017]第040050号《天职工程咨询股份有限公司拟收购湖南阡陌设计有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《阡陌设计资产评估报告》”），截至评估基准日2017年8月31日止，经收益法评估，湖南阡陌设计有限公司股东全部权益价值的评估结果为4,305.45万元。
3、股权的交易价格
具有证券、期货相关业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年9月28日出具了国融兴华评报字[2017]第040050号《天职工程咨询股份有限公司拟收购湖南阡陌设计有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《阡陌设计资产评估报告》”）。
评估结论：截止评估基准日2017年8月31日，经收益法评估，湖南阡陌设计有限公司股东全部权益价值的评估结果为4,305.45万元。
公司综合考虑阡陌设计的成长性、财务状况以及评估价值，经与阡陌设计全体股东协商，确认阡陌设计的整体交易价格为人民币4,300万元。公司以定向发行股份及支付现金的方式支付转让价款，
其中以公司新增股份支付的交易对价金额为1,376万元，占标的资产总对价的32%，以现金方式支付的交易对价金额为2,924万元，占标的资产总对价的68%，详情如下：
| 交易对方 | 持有阡陌设计股权的比例（%） | 股权价格 （万元） | 支付方式 |
| 罗艳林 | 27.00 | 1,161.00 | 发行股份 |
| 麻安乐 | 5.00 | 215.00 | 发行股份 |
| 尹新杰 | 29.00 | 1,247.00 | 支付现金 |
| 刘毅 | 11.00 | 473.00 | 支付现金 |
| 爱尔医疗投资集团有限公司 | 28.00 | 1,204.00 | 支付现金 |
| 合计 | 100.00 | 4,300.00 | - |
4、与交易对方签订的协议
2017年9月29日，天职咨询与罗艳林、麻安乐签署《发行股份购买资产协议》，约定罗艳林以所持有阡陌设计27.00%的股权即所对应该公司出资人民币81.00万元认购天职咨询发行的784,990股股份。麻安乐以所持有阡陌设计5.00%的股权即所对应该公司出资人民币15.00万元认购天职咨询发行的145,368股股份，天职咨询分别向向罗艳林、麻安乐发行784,990股、145,368股股份。
5、发行人的批准和授权及公告
天职咨询于2017年9月29日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股权收购协议>的议案》、过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行及收购相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资
产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的评估报告的议案》及《关于修改公司章程的议案》。2017年9月29日，天职咨询发布《2017年度第一次股票发行方案》、《湖南阡陌设计有限公司2016年度、2017年1-8月财务报表审计报告》、《天职工程咨询股份有限公司拟收购湖南阡陌设计有限公司股东全部权益项目评估报告》等公告。
天职咨询于2017年10月16日召开了2017年第四次临时股东大会，出席本次股东大会的股东共38人，持有表决权的股份45,600,000股，占公司股份总数的83.90%。会议审议通过了《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股权收购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发行及收购相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关的评估报告的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
6、标的公司的批准和授权
2017年9月29日，阡陌设计召开临时股东会，股东尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、罗艳林、刘毅、麻安乐一致同意向天职咨询转让其合计持有的阡陌设计100%股权，并各自分别放弃对对方所持标的公司股权的优先购买权。变更公司类型，由原来的有限公司（自然人投资或控股）变更为有限公司（自然人投资或控股的法人独资）；同意通过新的公司章程。
7、股权资产的验资和过户
经主办券商核查，2017年11月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017]京会兴验字第01010007号《验资报告》。审验确认截至2017年11月9日止，贵公司已收到罗艳林、麻安乐的新增注册资本（实收资本）合计人民币930,358.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100.00%。2017年11月9日，长沙市工商行政管理局开福分局核准湖南阡陌设计有限公司100%股权的股东变更为贵公司。贵公司收到罗艳林、麻安乐投入的湖南阡陌设计有限公司32%股权，股权作价13,760,000.00元，其中930,358.00元作为实收资本，12,829,642.00元作为贵公司的资本公积。根据公司提供的阡陌设计的工商变更登记资料及“全国企业信用信息公示系统”的工商公示信息，阡陌设计100%股权已于2017年11月9日过户至发行人名下。
（二）阡陌设计其他应收款成因及是否构成关联方资金占用的情况说明
根据2017年9月28日出具了[2017]京会兴审字第01010126号标准无保留意见的《审计报告》并经核查，截至2017年8月31日，阡陌设计其他应收款情况如下：
单位：元
| 款项性质 | 2017年8月31日 | 2016年12月31日 |
| 保证金/押金 | 86,000.00 | 184,000.00 |
| 往来款 | 501,629.21 | 232,759.42 |
| 备用金 | 25,453.07 | 208,192.14 |
| 合计 | 613,082.28 | 624,951.56 |
本期按欠款方归集的2017年8月31日余额前五名其他应收款汇总金额486,456.03元，占其他应收款2017年8月31日余额合计数的比例79.34%，具体明细如下：
单位：元，%
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 占其他应收款总额比例 | 账龄 |
| 爱尔医疗投资集团有限公司 | 往来款 | 280,000.00 | 45.67 | 一年以内 |
| 刘毅 | 往来款 | 110,000.00 | 17.94 | 一年以内 |
| 武岗市建筑工程管理站建设工程投标保证金专户 | 保证金 | 40,000.00 | 6.52 | 一年以内 |
| 文萍 | 往来款 | 31,000.00 | 5.06 | 一至二年 |
| 中国石油化工集团公司 | 往来款 | 25,456.03 | 4.15 | 一年以内 |
| 合计 | - | 486,456.03 | 79.34 | - |
本期期末其他应收款余额中应收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股权股东款项具体明细如下：
单位：元，%
| 单位名称 | 与本公司 关系 | 金额 | 占其他应收款总额比例 | 账龄 |
| 爱尔医疗投资集团有限公司公司公司 | 股东 | 280,000.00 | 45.67 | 一年以内 |
| 刘毅 | 股东 | 110,000.00 | 17.94 | 一年以内 |
| 合计 | - | 390,000.000 | 63.61 | - |
根据阡陌设计出具的说明并经核查，分别说明如下：
1、保证金/押金
截至2017年8月31日，阡陌设计保证金/押金余额为86,000元。其中80,000元公司项目的保证金，6,000元为房租押金，且上述对象中均为公司非关联方，不存在关联方资金占用的情况。
2、往来款
截至2017年8月31日，阡陌设计往来款余额为501,629.21元。其中应收公司股东爱尔医疗投资集团有限公司和刘毅款项余额分别为280,000元和110,000元。其原因是为鼓励股东为阡陌设计开拓业务，2017年3月阡陌设计向股东爱尔医疗投资集团有限公司预支市场开发费用280,000.00元、向股东刘毅预支市场开发费用110,000.00元，由于相关市场拓展项目已终止，上述两位股东已于2017年11月16日将款项退还公司，同时中信建投证券通过查看爱尔医疗投资集团有限公司和刘毅的还款凭证以及阡陌设计出具的《湖南阡陌设计有限公司不存在关联方违规占用公司资金的说明》，认为上述情况不构成关联方资金占用情形。
其余往来款为公司与客户之间的正常业务的往来款及应收代垫职工个人社保款，且这些对象中均为公司非关联方，不存在关联方资金占用的情况
3、备用金
截至2017年8月31日，阡陌设计备用金余额为25,453.07元。为员工借支的差旅费等备用金，且员工中不存在公司的关联方，不存在关联方资金占用的情况。
综上，主办券商认为，截至本意见书出具之日，阡陌设计不存在关联方资金占用或其他相关不规范的问题，对本次发行不构成法律障碍。
（三）评估程序合法合规
经主办券商核查，北京国融兴华资产评估有限公司具有证券、期
货相关业务评估资质，本次阡陌设计全部权益价值评估事宜的经办资产评估师持有有效的注册资产评估师证书，本次评估程序合法合规。
（四）本次发行购买标的资产收益法评估相关情况
本次交易依据资产评估结果定价，本次标的资产的资产评估采用了资产基础法和收益法两种方法，最终选用了收益法的评估结果，收益法相关预测的具体情况如下：
（1）营业收入的历史状况
历年主营业务收入相关指标统计如下：
单位：万元
| 产品名称（类别） | 2016年度 | 2017年1-8月 |
| 设计费 | 1,629.42 | 1,646.94 |
| 主营业收入合计 | 1,629.42 | 1,646.94 |
| 增长率（%） | 139.77 | 46.56 |
由上表的分析可以看出：主营业务收入近两年增长明显。
公司业务主要为建筑工程设计、风景园林工程设计、市政道路工程设计，城乡规划编制。是为数不多的同时拥有建筑工程设计甲级、风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制乙级和市政道路设计乙级资质的公司，连续四届获得了湖南省优秀城乡规划设计奖；现有员工74人，拥有注册师21人（其中：一级注册建筑师3人，二级注册建筑师3人，一级注册结构师4人，注册暖通师2人，注册城市规划师6人，注册给排水1人，注册电气师1人，注册造价师1人），高级职称15人，中级职称39人，本科及以上学历占比达90%。软件正版化、设计管理系统的实施、ISO9001：2015的全面质量管理认证，使公司设计质量得到很大提升。公司主营业务明确，自公司成立以来陆
续提升企业资信实力，市场区域和业务范围不断拓展。
（2）未来年度营业收入的预测及其依据和合理性
①未来年度营业收入的预测
根据以上预测相关数据，主营业务收入预测如下：
单位：万元
| 产品名称（类别） | 2017年9-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 设计费 | 741.12 | 2,602.99 | 2,811.23 | 3,008.01 | 3,188.49 | 3,347.92 |
| 主营业收入合计 | 741.12 | 2,602.99 | 2,811.23 | 3,008.01 | 3,188.49 | 3,347.92 |
| 增长率（%） | - | 9.00 | 8.00 | 7.00 | 6.00 | 5.00 |
2016年较2015年的收入增长率为139.56%，预测期各年收入较上一年增长比例分别为9.00%、8.00%、7.00%、6.00%、5.00%，预测期的收入增长比例明显放缓，主要基于谨慎性原则，考虑历史基数变大的情况下，增长速度将逐年放缓。
②阡陌设计未来业绩预测的依据和合理性
a.宏观经济形势
根据国家统计局的统计数据，我国固定资产投资规模逐年增长，2004年，我国固定资产投资规模为5.9万亿元，2016年增长至59.65万亿元，十多年间投资规模翻了数倍,固定资产投资规模的增加为工程设计行业提供了广阔的市场。
b.国家政策引导
为优化建筑设计行业的组织结构，提高建筑设计行业的设计水平和创新能力，倡导和推广智能及绿色建筑，中国推出了一系列促进建筑设计行业发展的政策和规范，主要如下：
| 发布时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要相关内容 |
| 2009.01 | 住建部 | 《关于进一步加强建筑市场监管与服务保障扩大内需投资建设项目质量和效益的通知》 | 明确要求工程勘察设计行业为保障扩大内需投资建设项目的质量安全和效益提供有力保障和服务。 |
| 2011.09 | 住建部 | 《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》 | 到2015年末，努力实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；形成一批具有较强国际竞争力的国际通行的工程公司和工程咨询设计公司。 |
| 2012.05 | 财政部 | 《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》 | 建立绿色建筑评价职业资格制度，加快培养绿色建筑设计、施工、评估、能源服务等方面的人才。 |
| 2013.08 | 国务院 | 《关于加快发展节能环保产业的意见》 | 开展绿色建筑行动，提高新建建筑节能标准，推动政府投资建筑、保障性住房及大型公共建筑率先执行绿色建筑标准。 |
| 2014.03 | 国务院 | 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 推进建筑设计服务与相关重点领域融合发展，贯彻节能建筑设计理念、积极发展绿色建筑，加快相关建筑标准规范的更新或修订，放开建筑设计领域外资准入限制。 |
| 2014.07 | 国务院 | 《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整审计的指导意见》 | 提出放开建筑设计、会计审计、商贸物流、电子商务等服务业领域外资准入限制。 |
| 2014.07 | 国务院 | 《关于放开部分建设项目服务收费标准》 | 放开除政府投资项目及政府委托服务以外的建设项目前期工作咨询、工程勘察设计、招标代理、工程监理等4项服务收费标准，实行市场调节价。 |
| 2014.07 | 住建部 | 《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》 | 建立统一开放的建筑市场体系，强化工程质量安全管理，促进建筑业发展方式转变，加强建筑业发展和改革工作的组织和实施。 |
c.行业现状和发展趋势建筑工程技术服务市场规模与我国建筑工程及建筑业规模紧密相关，近年来，我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑设计行业始终保持了良好的增长速度。
行业经营规模和效益情况。2016年工程勘察完成合同额合计
734.2亿元，与上年相比增加13.3%；工程设计完成合同额合计3542.7亿元，与上年相比增加15.8%。工程技术管理服务完成合同额合计
485.9亿元，与上年相比增加0.5%。其中，工程咨询完成合同额190.3亿元，与上年相比增加6.4%。境外工程完成合同额合计1614.6亿元，与上年相比增加28.6%。
未来，在国家宏观经济保持中高速增长、城镇化进程快速推进、区域经济规划稳步实施、绿色建筑大力发展与信息技术应用等因素的带动下，城市住宅、商业建筑、公共建筑及其他功能建筑的需求将继续处于较高水平，我国建筑设计行业在未来将有望保持良好的发展趋势。
d.阡陌设计发展情况
公司是一家以城乡规划、建筑设计、景观设计、市政道路设计为主的现代科技型企业，自成立以来主营业务范围不断拓展。近几年内公司有意向把握机遇进行产业链上的延伸，如增加工程咨询资质、筹措城乡规划编制资质升甲、进行EPC工程、PPP项目及景观施工等产业领域拓展。
公司地处湖南长沙，自成立以来主导设计或参与设计了众多具有影响力的规划设计项目，多年的业绩积累使公司在湖南地区具有一定的知名度，随着国家西部大开发建设和城镇化建设的进一步推进，工程设计行业的潜在市场容量进一步扩大，同时公司利用高端人才聚集的优势，以长沙为基点，业务辐射至全国，从而带动公司业务迅速发展。目前，公司以现代的设计理念、优良的服务在市场上拥有了一大批固定、优质的客户资源，如长沙市城市建设投资开发有限责任公司、三一重工股份有限公司、阳光100（湖南）置业发展有限公司、湖南佳兴投资置业有限公司、长沙中联重工科技股份发展有限公司、远大科技集团、吉联投资管理有限公司、株洲市华兴房地产开发公司、通利房地产开发有限公司、天空城市投资有限公司、长沙高新技术产业开发区管理委员会等等众多知名房地产企业以及邵阳都梁投资发展有限公司、湖南邵东生态产业园开发建设投资有限责任公司、新化县住房和城乡建设局等各级政府主管的下属建设单位建立良好的合作关系，为公司的发展奠定了稳定的客户基础。
目前湖南阡陌设计有限公司正在接洽相关央企的PPP项目、特色小镇及美丽乡村项目；同时公司还把海绵城市、生态修复、特色小镇、BIM的应用及景观施工的延伸等板块列入重点拓展业务，重点跟进片区有：长株潭片区、麓谷高新区、湘江新区、邵阳片区、怀化片区、娄底片区、郴州片区等，未来服务区域除现有区域以外，逐步向省外拓展，辐射全国。
随着市场认可度的提高，在巩固原有业务的基础上，公司收入实现大幅度的增长。公司奉行“专业赢得客户，服务感动客户，品质保障客户”宗旨、以整体设计为理念，不断拓展业务领域。2015年5月爱尔医疗投资集团有限公司参股后，在医疗机构建设上为阡陌设计提供了项目储备；2017年2月进入装修设计板块，开展了多个爱尔眼科的改造装修工程。
未来，公司将执行一体化、品牌化、优质化、特色化、多元化、标准化发展战略。一体化：依托天职咨询全产业链平台，通过全产业链服务提升整个产业链的盈利性，从而摆脱未来比较残酷的纯粹设计环节的市场竞争。同时以整体设计及全产业链服务为核心理念，积极推进公司品牌、业绩、管理的提升。把公司建设成为拥有城市规划、建筑、风景园林、市政道路等四甲资质的企业；品牌化：加强品牌打造，培育品牌动力，包括形象力、营销力和科技力。以“创意、品质、服务”为核心，重视产品质量，推进技术创新和设计创优，打造精品工程，创立行业品牌，重点建设阡陌规划设计品牌；优质化：加强团队梯队建设，吸纳和储备优秀人才；建立合理的人才年龄、知识结构，合理配置不同层次人员，通过项目实战优化人才队伍；有针对性的开展员工专业培训，鼓励并从经济上支持员工自我锻炼和发展；提高员工素质，包括专业技术、综合能力、职业素养、服务意识、市场意识等，开展系列培训；特色化：从构建核心竞争力角度出发，构建产品差异化、技术差异化、服务差异化的能力。产品差异化是指某些特定产品例如美丽乡村、特色小镇、装配式建筑的设计经验和业务能力；
技术差异化是指设计手段和技术理念的先进性，例如BIM、绿色节能设计技术等；加强前端的咨询，全过程的项目管理，给业主更多的增值服务，是服务的差异化。在思考特色化时可结合新技术的发展，例如“互联网+”云计算等；多元化：加强自身的经营能力建设，整合多方资源成为区域型综合服务公司，横向和纵向进行业务延伸，将从规划咨询、结合可研、EPC总包、PPP工程、景观施工、BIM、装配式建筑这五个方向做延展，追求多元化发展的同时追求规模发展；标准化：加大设计标准化管理，如出图文本标准、设计深度标准、专业图库的建立等。加强项目流程管理，强化项目负责制，以ISO9001标准完善流程管理，严格执行三级校审制度，提高生产效率及完善质量监督体系；同时充分发挥设计人员的创造性，提高科技含量，积极采用各种先进技术，使工程设计质量保持国内领先水平。在设计过程中努力把每一个项目作为精品完成，按照国家各项政策、法规，以强烈的精品意识全心全意为顾客提供优质服务，获取最好的社会效益和经济效益；
e.同行业上市公司比较选取与公司同行业3家公司进行比较，对被评估单位未来收入增长预测与同行可比上市公司近年营业收入增长率进行比较，可比公司2013-2016年的营业收入及其增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 贵交科 （833341） | 华源股份（830786） | 易城股份 （430420） | 行业年平均增长 |
| 2013年营业收入 | 17,443.11 | 6,065.01 | 5,172.40 | - |
| 2014年营业收入 | 19,116.68 | 7,197.20 | 7,345.06 | - |
| 项目 | 贵交科 （833341） | 华源股份（830786） | 易城股份 （430420） | 行业年平均增长 |
| 2015年营业收入 | 18,787.98 | 4,467.47 | 9,029.39 | - |
| 2016年营业收入 | 19,386.57 | 7,389.13 | 10,362.06 | - |
| 2014年增长率 | 9.59% | 18.67% | 42.00% | 23.42% |
| 2015年增长率 | -1.72% | -37.93% | 22.93% | -5.57% |
| 2016年增长率 | 3.19% | 65.40% | 14.76% | 27.78% |
由上表可见，可比公司2013年-2016年间，营业收入总体趋势呈增长态势，2015年部分公司出现下滑，但2016年整体趋势向好，增长率高达27.78%，充分说明工程设计行业尚处于增长期，市场空间大，发展潜力较好。
f.支撑阡陌设计收入预测的重要合同和业务布局
截至评估基准日即2017年8月31日，阡陌设计已签订正在执行的主要合同如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 合同金额 |
| 1 | 娄底市万宝新区开发投资有限公司 | 娄底市孙水河南岸（静安街至娄星南路）综合整治项目设计 | 700.00 |
| 2 | 湖南佳兴投资置业有限公司 | 爱尔总部大厦项目 | 560.00 |
| 3 | 湖南邵东生态产业园开发建设投资有限责任公司 | 邵东县昭阳大道提质改造项目设计 | 734.12 |
| 4 | 郴州市百福投资集团有限公司 | 北湖区仙岭湖公园环湖基础设施建设项目 | 579.80 |
| 5 | 湖南电将军新能源有限公司 | 湖南娄底电将军智能储能电源产业基地项目 | 141.98 |
| 6 | 郴州新天投资有限公司 | 郴州市公安消防支队白水消防站项目 | 57.69 |
| 7 | 邵阳都梁投资发展有限公司 | 武强路提质改造工程增加设计内容补充协议 | 93.00 |
| 合计 | - | 2866.59 | |
2017年9月1日后新增的主要项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 合同金额 |
| 1 | 湖南新康园房地产开发有限公司 | 金沙·翰林院 | 88.00 |
| 2 | 武冈市住房和城乡建设局 | 武冈市富田路施工设计 | 44.30 |
| 3 | 湖南上云溪文化旅游产业发展股份有限公司 | 上云溪.乡居里文化旅游度假村一期修建性详细规划 | 45.00 |
| 4 | 新化县住房和城乡建设局 | 新化县给排水专项规划 | 34.20 |
| 5 | 新化县住房和城乡建设局 | 新化县车水镇楼下村传统村落保护发展规划 | 38.80 |
| 6 | 武冈市铜宝开元新城镇化投资开发有限公司 | 武冈市富田村、普岭社区（庆丰村）城中村棚户区改造规划设计 | 98.00 |
| 合计 | — | 348.30 | |
截至2017年12月25日，阡陌设计尚有正在接洽中的项目预计签约总额约为497.40万元。
阡陌设计在继续做大做强城市规划、建筑设计业务，全面拓展景观、市政道路业务的同时，积极扩大服务范围，除了巩固和发展在湖南省内的市场份额和竞争力外，还将阡陌设计服务范围辐射全国乃至走向国际。一方面，通过建立分公司的形式，提升阡陌设计在全国市场的市场份额，如在北京、上海、深圳、西安等一线城市设立分公司，实现规模效益，境外项目可通过与境外知名的一流设计企业合作，积极参与境外项目，逐步开拓境外市场。另一方面，阡陌设计在拓展主营业务的同时还将PPP项目、生态修复、特色小镇、BIM的应用及景观施工等板块列入重点拓展业务，重点跟进片区有：长株潭片区、麓谷高新区、湘江新区、邵阳片区、怀化片区、娄底片区、郴州片区等，未来服务区域除现有区域以外，逐步向省外拓展，辐射全国。
综合考虑国家宏观经济发展形势、行业发展情况、企业优势、未
来规划及在手项目，对未来收入的预测具有充分性和合理性。
（3）未来年度营业成本预测
①历年主营业务成本情况
历年主营业务成本相关指标统计如下：
单位：万元
| 产品名称（类别） | 2016年度 | 2017年1-8月 |
| 工资及附加 | 1,126.08 | 1,079.58 |
| 主营业务成本合计 | 1,126.08 | 1,079.58 |
②未来年度主营业务成本预测
根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：万元
| 产品名称 （类别） | 2017年9-12月 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 工资及附加 | 485.81 | 1,706.28 | 1,842.78 | 1,971.78 | 2,090.08 | 2,194.59 |
| 主营业务成本合计 | 485.81 | 1,706.28 | 1,842.78 | 1,971.78 | 2,090.08 | 2,194.59 |
湖南阡陌设计有限公司业务主要为建筑工程设计、风景园林工程设计、市政道路工程设计，城乡规划编制。行业性质决定了企业的主要成本为人工费用，业务人员工资主要包含基本工资及业务奖金，未来年度以2017年1-8月水平为基准进行预测。
（4）税金及附加的估算
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。湖南阡陌设计有限公司销售收入增值税税率为6%。城建税、教育费附加及地方教育费附加按流转税的7%、3%和2%缴纳；水利建设基金按收入的0.6‰缴纳；印花税按合同额的0.3‰缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如
下：
未来主营业务税金及附加估算表
单位：万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 增值税销项 | 44.47 | 156.18 | 168.67 | 180.48 | 191.31 | 200.88 |
| 增值税进项 | - | 1.45 | 2.06 | 3.25 | 1.45 | 2.36 |
| 应交增值税 | 44.47 | 154.73 | 166.61 | 177.23 | 189.86 | 198.51 |
| 应交城市维护建设税 | 3.11 | 10.83 | 11.66 | 12.41 | 13.29 | 13.90 |
| 教育费附加 | 1.33 | 4.64 | 5.00 | 5.32 | 5.70 | 5.96 |
| 地方教育费附加 | 0.89 | 3.09 | 3.33 | 3.54 | 3.80 | 3.97 |
| 水利建设基金 | 0.44 | 1.56 | 1.69 | 1.80 | 1.91 | 2.01 |
| 印花税 | 0.22 | 0.78 | 0.84 | 0.90 | 0.96 | 1.00 |
| 税金及附加合计 | 6.00 | 20.91 | 22.52 | 23.97 | 25.65 | 26.83 |
1) 销售费用的预测
根据企业近年来销售费用情况，按现行的经营模式，湖南阡陌设计有限公司未来年度预测销售费用为0。
2) 管理费用预测
管理费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 历史年度 | 预测期 | ||||||
| 2016年度 | 2017年1-8月 | 2017年9-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 一 | 固定部分 | ||||||||
| 1 | 折旧费 | 7.08 | 11.49 | 5.39 | 10.94 | 13.78 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 2 | 无形资产摊销 | 7.25 | 6.01 | 2.43 | 7.30 | 7.30 | 7.30 | 7.30 | 7.30 |
| 3 | 长期待摊费用摊销 | - | 2.20 | 1.10 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 |
| 固定部分合计 | 14.33 | 19.70 | 8.93 | 21.53 | 24.38 | 27.23 | 27.23 | 27.23 | |
| 二 | 可变部分 | ||||||||
| 1 | 业务招待费 | 0.37 | 4.07 | 2.03 | 6.43 | 7.71 | 7.43 | 8.75 | 8.27 |
| 2 | 员工工资 | 38.90 | 22.43 | 11.22 | 36.34 | 39.25 | 42.00 | 44.94 | 48.08 |
| 序号 | 项目 | 历史年度 | 预测期 | ||||||
| 2016年度 | 2017年1-8月 | 2017年9-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 3 | 工会经费 | 9.28 | 0.58 | 0.29 | 0.95 | 1.34 | 1.43 | 1.53 | 1.64 |
| 4 | 社保费 | 58.65 | 36.35 | 18.17 | 58.89 | 63.60 | 68.05 | 72.81 | 77.91 |
| 5 | 公积金 | 8.26 | 7.95 | 3.98 | 12.88 | 13.92 | 14.89 | 15.93 | 17.05 |
| 6 | 职工教育经费 | 4.34 | 1.21 | 0.61 | 1.97 | 2.12 | 2.27 | 2.43 | 2.60 |
| 7 | 奖金 | 11.42 | 15.45 | 7.72 | 25.03 | 27.03 | 28.92 | 30.94 | 33.11 |
| 8 | 会务费 | 0.57 | 2.96 | 1.48 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 9 | 汽车费用 | 13.34 | 26.22 | 8.11 | 24.33 | 24.58 | 24.82 | 25.07 | 25.32 |
| 10 | 福利费 | 21.96 | 22.16 | 11.08 | 35.24 | 36.00 | 37.00 | 38.00 | 39.00 |
| 11 | 办公开支 | 56.33 | 55.74 | 27.87 | 61.00 | 62.00 | 63.00 | 64.00 | 65.00 |
| 12 | 税费扣减 | -2.72 | -4.79 | - | - | - | - | - | - |
| 13 | 差旅费 | 1.40 | 4.31 | 2.16 | 6.60 | 6.73 | 6.87 | 7.01 | 7.15 |
| 14 | 残保基金 | - | 1.61 | - | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 15 | 房租水电 | 41.56 | 26.60 | 13.30 | 41.10 | 42.33 | 43.60 | 44.91 | 46.26 |
| 可变部分合计 | 263.66 | 222.87 | 108.02 | 318.75 | 334.61 | 348.28 | 364.32 | 379.38 | |
| 三 | 管理费用合计 | 277.99 | 242.57 | 116.95 | 340.29 | 358.99 | 375.51 | 391.55 | 406.61 |
| 可变费用占收入比 | 16.18% | 13.53% | 14.58% | 12.25% | 11.90% | 11.58% | 11.43% | 11.33% | |
| 四 | 占收入比 | 17.06% | 14.73% | 15.78% | 13.07% | 12.77% | 12.48% | 12.28% | 12.15% |
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算；
业务招待费：根据历史年度数据，以后各年按占收入的比例进行预测；办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。
经上述预测后，未来各年管理费用占收入的比例分别为15.78%、
13.07%、12.77%、12.48%、12.28%及12.15%，随着收入的增加，未来各年管理费用占主营业务收入的比例逐年降低。
财务费用的预测
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用。湖南阡陌设计有限公司在评估基准日货币资金充足，无有息负债，未来无借贷计划。未来年度预测财务费用为0。
折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净
值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2017年9-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 固定资产原值 | |||||||
| 1 | 期初余额 | 95.56 | 95.56 | 94.11 | 92.66 | 92.66 | 92.66 |
| 2 | 本期增加 | - | 8.55 | 12.15 | 9.60 | 8.55 | 12.15 |
| 3 | 本期减少 | - | 10.00 | 13.60 | 9.60 | 8.55 | 12.15 |
| 4 | 期末余额 | 95.56 | 94.11 | 92.66 | 92.66 | 92.66 | 92.66 |
| 累计折旧 | |||||||
| 1 | 期初余额 | 47.96 | 53.35 | 54.29 | 54.47 | 61.50 | 69.59 |
| 2 | 本期增加 | 5.39 | 10.94 | 13.78 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 其中：管理费用 | 5.39 | 10.94 | 13.78 | 16.63 | 16.63 | 16.63 | |
| 3 | 本期减少 | - | 10.00 | 13.60 | 9.60 | 8.55 | 12.15 |
| 4 | 期末余额 | 53.35 | 54.29 | 54.47 | 61.50 | 69.59 | 74.08 |
| 固定资产净值 | 42.21 | 39.82 | 38.19 | 31.15 | 23.07 | 18.58 |
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2017年9-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 1 | 无形资产摊销 | 2.43 | 7.30 | 7.30 | 7.30 | 7.30 | 7.30 |
| 2 | 长期资产摊销 | 1.10 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 |
| - | 合计 | 3.53 | 10.60 | 10.60 | 10.60 | 10.60 | 10.60 |
3) 追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经
营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产 更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额资产更新投资=固定资产更新=电子设备更新+其他设备更新
①资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的
应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项经营性现金=年付现成本总额/现金周转率年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期应收款项=营业收入总额/应收账款周转率应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。公司未来营运资金预测表
单位：万元
| 科目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 收入合计 | 2,388.06 | 2,602.99 | 2,811.23 | 3,008.01 | 3,188.49 | 3,347.92 |
| 成本合计 | 1,581.73 | 1,727.19 | 1,865.30 | 1,995.75 | 2,115.74 | 2,221.42 |
| 完全成本 | 1,940.79 | 2,067.48 | 2,224.29 | 2,371.26 | 2,507.29 | 2,628.03 |
| 期间费用 | 359.06 | 340.29 | 358.99 | 375.51 | 391.55 | 406.61 |
| 营业费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 359.52 | 340.29 | 358.99 | 375.51 | 391.55 | 406.61 |
| 财务费用 | -0.46 | - | - | - | - | - |
| 折旧摊销 | 26.25 | 21.53 | 24.38 | 27.23 | 27.23 | 27.23 |
| 折旧 | 15.65 | 10.94 | 13.78 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 摊销 | 10.60 | 10.60 | 10.60 | 10.60 | 10.60 | 10.60 |
| 付现成本 | 1,914.54 | 2,045.94 | 2,199.91 | 2,344.03 | 2,480.06 | 2,600.80 |
| 最低现金保有量 | 159.54 | 170.50 | 183.33 | 195.34 | 206.67 | 216.73 |
| 存货 | 19.56 | 21.35 | 23.06 | 24.67 | 26.16 | 27.46 |
| 应收款项 | 250.20 | 272.72 | 294.53 | 315.15 | 334.06 | 350.76 |
| 应付款项 | 662.93 | 723.89 | 781.78 | 836.45 | 886.74 | 931.03 |
| 营运资本 | -233.63 | -259.33 | -280.86 | -301.29 | -319.85 | -336.07 |
| 营运资本增加额 | 76.35 | -25.70 | -21.53 | -20.43 | -18.56 | -16.22 |
4) 净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收
入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2022年的水平持续。公司未来现金流量估算表
单位：万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 营业收入 | 741.12 | 2,602.99 | 2,811.23 | 3,008.01 | 3,188.49 | 3,347.92 |
| 减：营业成本 | 485.81 | 1,706.28 | 1,842.78 | 1,971.78 | 2,090.08 | 2,194.59 |
| 营业税金及附加 | 6.00 | 20.91 | 22.52 | 23.97 | 25.65 | 26.83 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 116.95 | 340.29 | 358.99 | 375.51 | 391.55 | 406.61 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 132.36 | 535.51 | 586.93 | 636.75 | 681.20 | 719.89 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 132.36 | 535.51 | 586.93 | 636.75 | 681.20 | 719.89 |
| 减：所得税费用 | 18.53 | 65.07 | 70.28 | 75.20 | 79.71 | 83.70 |
| 净利润 | 113.83 | 470.44 | 516.65 | 561.55 | 601.49 | 636.19 |
| +财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| +折旧与摊销 | 8.93 | 21.53 | 24.38 | 27.23 | 27.23 | 27.23 |
| -营运资金净增加 | 76.35 | -25.70 | -21.53 | -20.43 | -18.56 | -16.22 |
| -资本性支出 | 0.00 | 8.55 | 12.15 | 46.50 | 8.55 | 17.15 |
| 净现金流量 | 46.40 | 509.12 | 550.42 | 562.72 | 638.74 | 662.50 |
（5）折现率的测算
1）折现率模型按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（CAPM），CAPM模型
可用下列数学公式表示：
Re = Rf1 +β×（Rm - Rf2）+ Alpha其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本Rf1:长期国债期望回报率β:贝塔系数Rm:市场期望回报率Rf2:长期市场预期回报率Alpha:特别风险溢价（Rm - Rf2）:股权市场超额风险收益率，称ERP具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.49%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.1%
本次评估以7.1%作为股权市场超额风险收益率。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司在本次评估中对比公司的选择标准如下：
? 对比公司所从事的行业或其主营业务为与设计服务相关的业务；
? 对比公司近年为盈利公司；
? 对比公司必须为至少有两年上市历史；
? 对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司：
对比公司一：中衡设计
中衡设计集团股份有限公司，股票简称：中衡设计，股票代码：
603017。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司）创立于1995年，现注册资金2.7亿人民币。
经过20多年的开发建设，中衡设计于2014年12月31日成功上市。现公司为国家高新技术企业，也是江苏省发改委认定的省建筑设计领域首家服务业创新示范企业，被评为中国最具品牌价值建筑设计机构，全国勘察设计行业创优型企业，历年荣获江苏省勘察设计质量管理先进单位、诚信单位等多项荣誉。
目前公司拥有2000余名员工，服务范围贯通全产业链，涵盖城市规划、城市设计、建筑设计、景观设计、室内设计、工程管理、工程总承包八大领域，能够为国内外客户提供符合国际惯例的全生命周
期的技术服务。对比公司二：华建集团华东建筑集团股份有限公司，股票简称：华建集团，股票代码：
600629。华东建筑集团股份有限公司是以工程设计咨询为核心，为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商。集团前身是1952年成立的华东工业部建筑设计公司和1953年成立的上海市建筑工程局生产技术处设计科，至今已有60余年的历史。旗下拥有华东建筑设计研究总院、上海建筑设计研究院、华东都市建筑设计研究总院、工程建设咨询公司、上海市水利工程设计研究院、建筑装饰环境设计研究院、美国威尔逊室内设计公司等十余家分子公司和专业机构。连续十多年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司150强”企业。2015年10月30日，集团成功上市。11月30日，华东建筑集团股份有限公司正式挂牌成立。
对比公司三：中国海诚中国海诚工程科技股份有限公司，股票简称：中国海诚，股票代码：002116。
中国海诚工程科技股份有限公司是隶属国务院国资委管理的中国海诚国际工程投资总院联合其它战略投资者，以其下属中国轻工业上海设计院整体改制设立的股份公司，总部设在上海。公司在北京、广州、长沙、武汉等地拥有十个子公司，是我国最大的提供有关咨询、设计、监理、施工等工程总承包服务的综合性股份制工程科技公司之
一。
自1953年成立以来，上海本部承担的设计项目：国内计9000余项，国外计70余项，非标设备设计8000余台套。公司一直致力于优质设计精品设计，上海本部共获得各种奖励300余项，其中国家优秀工程设计奖、国家科技进步奖、国家创造发明奖等40余项。2009年被中国建筑施工企业联合会、全球领先的管理杂志《世界经济学人周刊》和中国资信评估中心联合评为“中国建筑500强”以及“中国工程设计咨询50强”荣誉称号。
B、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司（中衡设计、华建集团、中国海诚）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用财务指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为
1.1710。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指
标确定被评估企业目标资本结构为0.0222。D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 1.1905通过计算贝塔系数确定为1.1905。
④特别风险溢价Alpha的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加3%的规模风险报酬率是合理的。从上述分析确定湖南阡陌设计有限公司的企业特别风险溢价为3%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.95%。
2）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为3,826.93万元。如下表：
经营性资产价值评估结果表
单位：万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022 年度 | 永续期 |
| 净现金流量 | 46.40 | 509.12 | 550.42 | 562.72 | 638.74 | 662.50 | 636.19 |
| 折现年限 | 0.3333 | 1.3333 | 2.3333 | 3.3333 | 4.3333 | 5.3333 | |
| 折现率 | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% |
| 折现系数 | 0.9546 | 0.8305 | 0.7225 | 0.6285 | 0.5468 | 0.4756 | 3.1813 |
| 折现值 | 44.30 | 422.83 | 397.68 | 353.67 | 349.26 | 315.08 | 2,023.90 |
| 经营性资产价值 | 3,906.71 | ||||||
3）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值经核实，在评估基准日2017年8月31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
①非经营性资产的价值
评估基准日，非经营性资产的账面价值为39.00万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 单位名称 | 业务内容 | 发生日期 | 账面价值 | 评估 价值 |
| 1 | 其他应收款 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 借款 | 2017/8/31 | 28.00 | 28.00 |
| 2 | 其他应收款 | 刘毅 | 借款 | 2017/8/31 | 11.00 | 11.00 |
| 合计 | 39.00 | 39.00 |
②非经营性负债的价值
评估基准日，非经营性负债的账面价值为181.78万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 单位名称 | 业务内容 | 发生日期 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 其他应付款 | 罗艳林 | 往来款 | 2017/8/31 | 59.84 | 65.84 |
| 2 | 其他应付款 | 尹新杰 | 往来款 | 2017/8/31 | 45.00 | 45.00 |
| 3 | 其他应付款 | 麻安乐 | 往来款 | 2017/8/31 | 1.00 | 1.00 |
| 4 | 应付股利 | 股东 | 股利分配 | 2017/8/31 | 67.00 | 67.00 |
| 5 | 预计负债 | 唐懿 | 预计工资 | 2017/8/31 | 2.94 | 2.94 |
| 合计 | 181.78 | 181.78 |
③溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金及理财投资。溢余货币资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余货币资金金额为
391.51万元；理财投资账面价值为150.00万元。见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 备注 |
| 最低现金保有量 | 159.54 | 月平均付现成本 |
| 基准日货币资金余额 | 551.06 | |
| 溢余货币资金 | 391.51 | |
| 理财投资 | 150.00 | |
| 合计 | 541.51 |
4）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，湖南阡陌设计有限公司的权益资本价值为4,305.45万元。见下表：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 经营性资产价值 | 3,906.71 |
| 加：非经营性资产价值 | 39.00 |
| 项 目 | 金额 |
| 溢余资产价值 | 541.51 |
| 长期股权投资价值 | - |
| 减：非经营负债 | 181.78 |
| 企业整体价值 | 4,305.45 |
| 减：付息债务价值 | - |
| 股东全部权益价值 | 4,305.45 |
（6）收益法评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对湖南阡陌设计有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，湖南阡陌设计有限公司的股东全部权益价值为4,305.45万元。
（五）关于阡陌设计估值的公允性的情况说明
1、评估机构评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资质，有资格提供相应的服务。该评估机构与公司、公司股东、阡陌设计不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性；评估报告所使用的假设前提、评估结论合理，适用的评估方法、主要参数合理，未来收益预测谨慎；估值公允，交易标的定价合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、结合阡陌设计前期盈利与利润分配情况、股权转让价格等信息，标的资产收益法评估大幅增值的合理性。
（1）阡陌设计前期盈利与利润分配情况
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年1-8月 |
| 主营业务收入 | 1,289 | 680 | 1629 | 1647 |
| 净利润 | -54 | -221 | 168 | 276 |
公司主营业务收入呈波动增长，2014年-2016年未曾进行利润分配，2017年分配股利67万元。
2014年-2015年，阡陌设计业绩下滑的主要原因：
①宏观层面：受建筑市场低迷以及政府宏观调控的影响，工程设计的扩容量随之缩减，根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《2014年全国工程勘察设计统计公报》表明全国工程设计完成合同额合计3,555.18亿元，与上年相比减少12.2%，《2015年全国工程勘察设计统计公报》表明全国工程设计完成合同额合计3,058.4亿元，与上年相比减少14.0％，阡陌设计这两年的业务承揽在一定程度上受到了行业大趋势的的影响。
②企业业务布局方面：2012年9月远大可建科技有限公司（下称：远大可建）入股阡陌设计后，阡陌设计业务布局以配合远大可建发展战略为主，业务布局的宽度和广度收到一定影响。2015年4月远大可建退股，2015年成为阡陌设计的业务布局重新规划部署的战略调整年,由于缺乏一定的外部业务储备，因此业绩在这一年出现较大下滑。
（2）阡陌设计历史上引进外部机构投资者的股权转让定价情况
阡陌设计分别于2012年9月、2015年4月引入远大可建科技有限公司、爱尔医疗投资集团有限公司等两名机构投资者，具体情况如下：
①远大可建科技有限公司
2012年9月17日，罗艳林、文杰、麻安乐分别将其所持阡陌设计90万元、57万元、6万元的出资额转让给远大可建科技有限公司。
根据公司提供的资料，上述股权转让的价格为：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 罗艳林 | 远大可建科技有限公司 | 90 | 900 |
| 文杰 | 57 | 570 | |
| 麻安乐 | 6 | 60 |
本次股权转让后，阡陌设计的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 远大可建科技有限公司 | 153 | 51 |
| 2 | 罗艳林 | 81 | 27 |
| 3 | 文杰 | 51 | 17 |
| 4 | 麻安乐 | 15 | 5 |
| 合计 | 300 | 100 | |
②爱尔医疗投资集团有限公司
2015年4月27日，远大可建科技有限公司将所持阡陌设计36万元、33万元、84万元的出资额分别转让给尹新杰、刘毅和爱尔医疗投资集团有限公司。
根据公司提供的资料，上述股权转让的价格为：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 远大可建科技有限公司 | 尹新杰 | 36 | 396 |
| 刘毅 | 33 | 363 | |
| 爱尔医疗投资集团有限公司 | 84 | 924 |
本次股权转让后，阡陌设计的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元) | 出资比例（%） |
| 1 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 84 | 28 |
| 2 | 罗艳林 | 81 | 27 |
| 3 | 文杰 | 51 | 17 |
| 4 | 尹新杰 | 36 | 12 |
| 5 | 刘毅 | 33 | 11 |
| 6 | 麻安乐 | 15 | 5 |
| 合计 | 300 | 100 | |
上述两次阡陌设计引入机构投资者时，阡陌设计的企业整体估值分别为3,000万元、3,300万元。
截至评估基准日2017年8月31日止，经收益法评估，湖南阡陌设计有限公司股东全部权益价值的评估结果为4,305.45万元。公司
业务近两年发展保持稳定，市场预期良好，评估增值与股权转让体现的市场整体估值具有一致性，评估增值合理、公允。综上，中信建投证券认为，罗艳林、麻安乐合法持有阡陌设计全部股权，本次以股权资产认购发行人股份已取得阡陌设计相应的内部批准和授权，不存在权属不清或其他妨碍权属转移的法律风险；阡陌设计股东全部权益经具有法定业务资质的评估机构的评估，评估程序合法合规；本次股票发行标的公司估值公允；罗艳林、麻安乐以各自拥有的阡陌设计的股权认购发行人股份合法合规。
九、关于本次股票发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付准则》进行会计处理的意见
（一）发行对象
本次股票发行的对象的具体对象为罗艳林、麻安乐两名自然人，为外部自然人投资者，并非公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商。发行对象的基本情况参见本专项意见之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”的相关内容。
（二）发行目的
1、收购目的
公司通过发行股份的方式外加现金收购的方式收购阡陌设计100%的股权，使阡陌设计成为天职咨询的全资子公司，以完善公司的产业链，打造全过程工程咨询业务，在业务领域形成更强的市场竞争力。此次发行，公司不以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
2、募集资金用途
发行对象均以非现金资产认购公司本次发行的股票，因此不涉及资金的募集及使用。
(三)股票的公允价值
挂牌以来公司股票未进行交易，目前为协议转让。
本次股票发行的发行价格为14.79元/股，本次股票发行价格综合考虑了公司当前的经营状况、资产质量、发展预期等多种因素，并与投资者协商后最终确定。根据天职咨询《2016年年度报告》，2016年末公司每股净资产2.49元。2016年10月，公司2016第一次股票发行价格3元/股，发行对象为邱勇、冯彦华、杨林栋三名自然人。2015年12月，天职咨询挂牌同时定增的发行价格为1.8元/股，发行对象为自然人投资者王立成。
前次发行定价为3元/股，主要综合考虑了当前公司经营情况、资产质量、市场情况等多种因素，并结合公司的经营发展需要与投资者协商后确定。本次发行定价为14.79元/股，本次股票发行价格综合考虑了公司当前的经营状况、资产质量、发展预期等多种因素，并与投资者协商后最终确定。两者发行价格存在差异的主要原因是公司本次发行股票距上次发行股票时间超过一年，本次投资者对公司的经营情况及发展预期高于前次投资者，本次投资者考虑到公司造价咨询业务持续增长，招标代理业务进一步增强，标准化算量业务培育成熟，BIM咨询业务取得突破，工程大数据、互联网咨询等创新业务开始运作，对未来市场有着更好的预期。
(四)关于是否适用股份支付的结论
综上，公司本次股票发行的对象为两名自然人投资者，本次股票的发行价格为14.79元/股，高于公司每股净资产和前次股票发行价格，发行的目的不是为了获取职工或其他方服务或者为了进行激励，主办券商认为本次股票发行不适用股份支付会计准则。
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）本次股票发行对象
本次发行对象中共有2名自然人投资者，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
（二）现有股东
天职咨询在册股东无机构股东，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
综上，中信建投证券认为，天职咨询本次股票认购对象和现有股东均为自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需依照相关规定履行相关的登记/备案程序。
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
根据本次发行对象提供的资料、《验资报告》以及出具的《承诺
函》并经主办券商核查，本次发行对象均以自有股份进行认购公司本次发行的股份，持有的股份为其真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上，中信建投证券认为，本次发行对象用于认购公司本次发行股份的股份系其真实持有，本次发行对象认购所得股份亦为其真实持有，不存在与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股等接受第三方委托代为持有公司股份的情况。
十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
根据中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）有关员工持股监管的规定。”
经主办券商核查，公司本次发行对象2名，均为自然人投资者，无机构投资，不属于持股平台。因此，中信建投证券认为本次股票发行是不存在持股平台。
十三、本次股票发行是否涉及估值调整的意见
根据《发行股份购买资产协议》、《股票发行方案》、《发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》等资料。经核查，天职咨询在董事会决议日至新增股份股权登记日期间预计没有除权、除息的计划，不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。本次发行过程中，公司与发行对象签署的认购协议中，不存在任何有关以公司为承诺或责任人，以公司未来某时点的业绩指标为标准，由公司对本次发行对象给予股权或现金补偿，或由发行对象对公司给予股权或现金补偿的估值调整内容。
综上，中信建投证券认为，本次股票发行不涉及估值调整。
十四、本次股票发行认购协议是否存在签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情形
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《股票发行问答（三）》”），股份认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过，并不得存在如下条款：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
根据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》并经中信建投证券核查，《发行股份购买资产协议》中不存在违反《股票发行问答（三）》的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
同时，根据《发行股份购买资产协议》，本次发行的发行对象罗艳林、麻安乐承诺，阡陌设计2018年度净利润不低于人民币400万元、2019年度净利润不低于500万元、2020年度净利润不低于600万元，或2018年度至2020年度平均净利润不低于500万元），如阡陌设计实际净利润低于承诺净利润，则发行对象应对公司以现金方式进行补偿。
如果阡陌设计在业绩承诺期内实现的净利润超过其承诺的净利润，公司应当将阡陌设计业绩承诺期内各年度实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的20%作为奖金奖励给罗艳林、麻安乐，奖励金额以业绩承诺期间阡陌设计权益增加额与同期归属于罗艳林、麻安乐的公司权益增加额之差为限。
如果目标公司在业绩承诺期内实现的净利润超过其承诺的净利润，甲方应当将目标公司业绩承诺期内各年度实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的20%作为奖金奖励给乙方，奖励金额以业绩承诺期间归属于甲方原股东的阡陌设计的股东权益增加额与同期甲方
（不合并乙方）归属于乙方的股东权益增加额之差为限，差额为负值则不进行奖励。甲方应当于目标公司2020年度审计报告出具30个工作日内将奖励金额扣除乙方应缴纳的个人所得税后一次性支付给乙方。如果目标公司在业绩承诺期内实现规划或市政资质升为甲级，则甲方应当于当年度完成后对乙方给予适当奖励。乙方自本次收购完成后3年内，除发生甲方认可乙方可以提前辞职的情况外，应当继续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，甲方有权要求其承担如下赔偿责任：如前述人员任职期限不满12个月，则前述人员应当以其通过本次交易获得对价的30%向甲方进行赔偿；如前述人员任职期限已满12个月但不满24个月，则前述人员应当以其通过本次交易获得对价的20%向甲方进行赔偿；如前述人员任职期限已满24个月但不满36个月，则前述人员应当以其通过本次交易获得对价的10%向甲方进行赔偿。
综上，中信建投证券认为，本次发行不存在违反《股票发行问答
（三）》的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。《发行股份购买资产协议》中关于发行对象的利润承诺及补偿、超额利润奖励等内容合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。
十五、主办券商关于公司募集资金的存管与信息披露情况的说明根据全国中小企业股份转让系统公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协
议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63号）（以下简称：“《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》”）的要求，“挂牌公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露；挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析；挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。”经主办券商核查，公司2017年9月29日在全国中小企业股份转让系统披露的《股票发行方案》中详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等情况。本次发行对象均以非现金资产认购公司本次发行的股票，因此本次不涉及资金的募集资金信息披露相关内容。前次发行募集资金使用情况公司已于2017年8月8日发布的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2017年4月24日发布的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2016年8月15日发布的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行了具体披露。2017年4月24日中信建投证券对天职咨询募集资金存放及使用情况进行了现场核查并出具了
《中信建投证券股份有限公司关于天职工程咨询股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。截至本次股票发行的发行方案披露日，公司前次发行募集资金已使用完毕。
综上，中信建投证券认为，公司募集资金的存管与信息披露合法合规。
十六、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形以及对外担保情形的核查意见
公司无实际控制人和控股股东。根据公司出具的《关于不存在关联方违规占用公司资金的说明》并经核查，截至本专项意见出具之日，天职咨询不存在关联方违规占用公司资金的情形。且公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，建立健全了资金占用防范和责任追究机制。公司严格执行了上述规章制度，有效防范大股东及其他关联方违规占用资金现象的发生。
综上，中信建投证券认为，公司不存在关联方资金占用情形，公司亦不存在对外担保的情形。
十七、关于发行人、发行人子公司、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列入失信联合惩戒名单情况说明
公司无控股股东和实际控制人。中信建投证券对发行人、发行人子公司、发行人法定代表人、发行对象及发行人5%以上股东、董监
高人员进行核查。中信建投证券通过国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestpub）、环境保护部网站（http://www.mep.gov.cn）、国家质量监督检验检疫总局网站（http://www.aqsiq.gov.cn）和国家食品药品监督管理总局（http://www.sda.gov.cn）等网站的核查及公司的确认，公司及其控股子公司、公司的法定代表人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
十八、本次股票发行中新增股份有限售期安排
中信建投证券查阅了天职咨询与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行对象均自愿对本次发行的股票进行限售，限售期为自该新增股份登记完成之日起至36个月。
综上，中信建投证券认为，天职咨询本次发行股票关于限售期的安排符合法律法规的规定。
十九、关于募集资金用途是否构成重大资产重组的核查意见
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
经核查，天职咨询2016年度经审计的财务会计报表期末资产总额为339,549,702.91元，期末净资产额为192,521,237.64元， 此次收购阡陌设计资产总额为12,576,128.07元，净资产为3,068,476.25元，此次购买阡陌设计100%股权的作价为43,000,000元，根据相关规则计算，43,000,000/339,549,702.91=12.66%，因而此次收购不构成重大资产重组。
综上，中信建投证券认为，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
二十、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况
1、公司历次股票发行情况
公司在挂牌同时及挂牌后共进行过两次股票发行。
（1）挂牌同时的股票发行
2015年12月9日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议<天职工程咨询股份有限公司定向发行股票方案>的议案》。2015年12月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过该方案。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的[2015]京会兴验字第01010061号《验资报告》，截至本次股票发行缴款截止日2015年12月28日止，公司已收到本次定增投资者缴纳的认购款项金额180万元。公司于2016年2月15日收到全国股份转让系统出具的《关于同意天职工程咨询股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]931号）。
本次发行新增股本1,000,000股，发行价格1.80元/股，募集资金总额1,800,000.00元。
此次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在取得股份登记备案函前使用募集资金的情形，不存在变更募集资金用途的情形。公司本次募集资金的使用，补充了公司运营资金，加速正常生产运营效率，促进了公司整体效益和竞争力的上升。
公司此次发行不存在构成收购的承诺，全部为现金认购，不存在股权认购的事项；不涉及对赌协议、估值调整等业绩承诺；发行认购的对象均为自然人股东，不涉及私募基金管理人和私募基金备案的承诺。
（2）2016年度第一次股票发行
2016年4月29日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于2016年度第一次发行股票方案的议案》。2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过该方案。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的[2016]京会兴验字第01010016号《验资报告》，截至本次股票发行缴款截止日2016年6月24日止，公司已收到本次定增投资者缴纳的认购款项金额105万元。公司于2016年10月18日收到全国股份转让系统出具的《关于天职工程咨询股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7168号）。
本次发行新增股本3,350,000股，发行价格3.00元/股，其中股权认购 3,000,000股，现金认购350,000股，募集资金总额1,050,000.00元。
此次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在取得股份登记备案函前使用募集资金的情形，不存在变更募集资金用途的情形。该次股票发行募资金用于对中辰工程咨询有限公司后续运营方面的资金支持，扩大业务规模、提升公司市场竞争力和盈利能力，从而促进公司的长远发展。
公司此次股票发行存在非现金认购情况，但不涉及对赌协议、估值调整等业绩承诺；发行认购的对象均为自然人股东，不涉及私募基金管理人和私募基金备案的承诺。
2、历次股票发行募集资金使用情况
（1）挂牌同时的股票发行募集资金使用情况
根据公司挂牌同时的股票发行的《股票发行方案》，该次股票发行募集的资金主要用于补充公司运营资金以及经公司董事会批准的其他合法用途。截至本次股票发行的发行方案披露日，募集资金已使用完毕，该次股票发行募集资金实际使用情况如下（单位：人民币元）：
| 募集资金总额 | 1,800,000.00 | 本年度已投入募集资金总额 | 0.00 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,800,000.00 |
| 实际投入项目 | 截至2017年9月29日累计投入金额 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 子公司青矩计量各地作业中心的运转以及补充流动资金 | 1,800,000.00 | 是 | 否 |
（2）2016年度第一次股票发行募集资金使用情况
根据公司2016年度第一次股票发行的《股票发行方案》（公告编号：2016-019），该次股票发行募资金用于对中辰工程咨询有限公司后续运营方面的资金支持。
截至本次股票发行的发行方案披露日，募集资金已使用完毕，该次股票发行募集资金实际使用情况如下（单位：人民币元）：
| 募集资金总额 | 1,050,000.00 | 本年度已投入募集资金总额 | 1,050,000.00 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,050,000.00 |
| 实际投入项目 | 截至2017年9月29日累计投入金额 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 子公司中辰咨询运营方面的资金支持 | 1,050,000.00 | 是 | 否 |
二十一、本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
本次发行对象均以非现金资产认购公司本次发行的股票，因此不涉及资金的募集资金信息披露相关内容。
二十二、关于公司建立募集资金管理制度、募集资金专户和签署三方监管协议的意见
目前，公司已建立募集资金管理制度。制度建立过程如下： 2017年1月3日，公司第一届董事会第八次会议，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求，审议通过了）上发布的《天职工程咨询股份有限公司募集资金管理制度》，并提请2017年第一次临时股东大会审议。2017年1月19日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《天职工程咨询股份有限公司募集资金管理制度》。
公司前次所募集资金，均要求入资到指定三方监管账户，具体账户情况如下：
账户名称：天职工程咨询股份有限公司
开户银行：民生银行三元支行
银行账号：698292005
本次发行对象均以非现金资产认购公司本次发行的股票，因此不涉及开立募集资金专户和签署三方监管协议。
二十三、标的公司的主要诉讼和仲裁事项
2017年8月8日，唐懿就劳动争议纠纷起诉湖南阡陌设计有限
公司，要求湖南阡陌设计有限公司支付工资4,701.96元、额外经济补偿金1,174.47元、赔偿金23,511.00元，共计29,387.43元。目前此案件尚在处理中。中信建投证券认为，标的公司未决诉讼案件涉及金额较小,并已根据相应的会计准则进行会计处理,资产评估机构在评估标的资产的价值时已考虑此项因素，因而该诉讼不会对标的公司的正常经营产生重大影响,不会对本次交易构成实质性影响，亦不会对挂牌公司造成不利影响。
二十四、本次发行是否需要向国资监管或其他主管部门律师审批或备案等程序的说明根据查询天职咨询工商资料、股东名册以及《发行股份购买资产协议》，天职咨询在册股东和本次定向增发的对象均为自然人，不涉及国有参股或国有控股情形，无需向国资监管或其他主管部门律师履行审批或备案程序。
二十五、关于公司本次股票发行的结论性意见
综上所述，中信建投证券认为，天职咨询本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》以及《全国中
小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。