中信建投证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国国际航空股
份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”）2017 年非公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的规定，对中国国航本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2026 号）批准，公司于 2017 年 3 月非公开发行
人民币普通股 1,440,064,181 股，发行价格为 7.79 元/股。
本次发行新增股份于 2017 年 3 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，公
司控股股东中国航空集团有限公司认购的股份自发行结束之日（2017 年 3 月 10
日）起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2020 年 3 月 10 日（如为非交
易日，转让日期顺延至期后的第一个交易日）；其他认购对象认购的股份自发行
结束之日（2017 年 3 月 10 日）起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018
年 3 月 12 日（2018 年 3 月 10 日为非交易日，转让日期顺延至期后的第一个交
易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行 A 股完成后，公司股本数量由 13,084,751,004 股变为
14,524,815,185 股。本次限售股形成后至今，公司股份总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中原
股权投资管理有限公司、中国航空油料集团公司、财通基金管理有限公司、兴业
财富资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司
承诺：认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 926,585,363 股。
本次限售股上市流通日期为 2018 年 3 月 12 日（2018 年 3 月 10 日为非交易
日，转让日期顺延至期后的第一个交易日）。
本次非公开发行限售股上市流通明细如下：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量 流通数量 数量
本比例
1 中国航空集团有限公司 513,478,818 3.54% 0 513,478,818
中国国有企业结构调整基金
2 231,065,468 1.59% 231,065,468 0
股份有限公司
3 中原股权投资管理有限公司 256,739,409 1.77% 256,739,409 0
4 中国航空油料集团公司 385,109,114 2.65% 385,109,114 0
5 财通基金管理有限公司 15,147,625 0.1% 15,147,625 0
6 兴业财富资产管理有限公司 12,849,807 0.09% 12,849,807 0
7 汇安基金管理有限责任公司 12,836,970 0.09% 12,836,970 0
8 易方达基金管理有限公司 12,836,970 0.09% 12,836,970 0
合计 1,440,064,181 9.91% 926,585,363 513,478,818
五、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1.国家持有股份 513,478,818 0 513,478,818
2.国有法人持有股份 872,913,991 -872,913,991 0
有限售条件的 3.其他境内法人持有
流通股份 53,671,372 -53,671,372
股份
有限售条件的流通股
1,440,064,181 -926,585,363 513,478,818
份合计
A股 8,522,067,640 926,585,363 9,448,653,003
无限售条件的 H股 4,562,683,364 0 4,562,683,364
流通股份 无限售条件的流通股
13,084,751,004 926,585,363 14,011,336,367
份合计
股份总额 14,524,815,185 0 14,524,815,185
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国国航本次解除股份限售的股东严格履行了非公
开发行股票时作出的股份锁定承诺。公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上
市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件规定。公司对本次限售股份流通上市的信
息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通事项无异议。
