证券代码:600008 证券简称：首创股份
北京首创股份有限公司
Beijing Capital Co., Ltd.
非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
（三次修订稿）
二零一八年三月
北京首创股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）
为了推动北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）业
务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家环保政策促进污水处理行业快速发展
水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源，水务行业主要包括生
产和提供水务产品和服务、水资源回收利用以及提供污水处理服务等，是支持经
济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业发展受国家政策驱动效
应明显。目前，我国的经济发展中高消耗、高排放以及高污染的现象仍然大量存
在，水污染严重及水生态环境恶化是伴随着我国经济发展的突出问题。
近年来，国家关于水务行业，尤其是污水处理领域，密集出台一系列发展政
策，支持力度巨大，为水务行业的快速发展创造了良好的外部环境。2015年4月
16日，国务院发布《关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号），
涉及重污染水体综合整治、饮用水微量有毒物质处理、地表水地下水污染协同防
控、水生态目标管理等领域，提倡通过加大治污投资力度，大幅提升污染治理科
技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水处理市场扩容。2016年3月17
日，政府发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，强调“创新环境
治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、
企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。”随着国家环境保护
“十三五”规划的逐步实施以及生态文明建设的推进，政府将加大对水务产业的
支持力度，为水务行业提供了广阔的发展空间和难得的发展机遇。
未来十年，随着国家对环境保护的重视程度不断提升，人民生活水平改善和
环保要求提高，以及城市供水和污水处理的不断升级改造，水污染治理投资仍将
继续保持较快的增长。
2、水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价
值
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我国是一个人均水资源匮乏的国家，随着全国用水总量的持续上升，我国水
资源问题日益突出。目前，由于我国水资源分布的不均及城镇化的迅速推进，致
使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治
水体污染符合我国环境保护的基本国策。
为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013年12月31
日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善城镇
居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，
以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，
充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费
定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速
发展。
此外，2016年以来，包括深圳、郑州、常春、贵阳等全国多地上调污水处理
费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空
间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜
力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。
3、PPP模式的推广将推动水务行业进入新的发展阶段
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励
社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政
基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理等市政基础
设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务
的指导意见》（国办发[2013]96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入
市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）中“在公共服务领域更多利
用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、
资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项
目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进
环保产业发展的共赢局面。PPP 模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促
使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”
的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在PPP模式的推广下获得先发优
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势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入
新的发展阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机
遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技
术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境水处理产
业，进一步提升公司竞争力。
本次非公开发行将可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利
完成，早日实现项目收益。同时，本次非公开发行将为公司外延式并购发展提供
充足的资金支持，助力公司扩大业务规模。公司上述项目建设或收购完成后，不
仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市
场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
2、缓解公司资金压力，提升盈利能力
本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降
低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，
仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行
的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯
实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资
的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩
大提供有效支持、奠定资本基础。
二、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过268,963.40万元，扣除
发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
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单位：万元
项目投资 募集资金拟
序号 项目名称
总额 投入金额
一、污水处理项目
1 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 36,000.00 9,720.00
2 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 47,373.20 5,601.40
二、供水类项目
3 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 73,927.00 73,927.00
4 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 115,368.78 57,726.00
5 四川省广元市白龙水厂BOT项目 45,323.00 41,300.00
三、其他
6 补充流动资金 80,689.00 80,689.00
合计 398,680.98 268,963.40
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、募集资金投资项目
（一）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目
1、项目基本情况
本项目为浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目，项目建设规模为7.5万吨
/日，特许经营期为20年（包含建设期），出水水质标准执行GB18918-2002一级
A标准。
本项目拟采用BOT方式建设运营。项目的实施主体是绍兴市首创污水处理有
限公司，本公司持有其90%股权，嵊州市昌州污水处理有限公司持有其10%股权。
目前本公司已与嵊州市住房和城乡建设局签订《嵊新污水处理厂二期工程特许经
营协议》。
本项目预计总投资36,000万元，拟使用募集资金9,720万元投入该项目。
2、项目发展前景
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绍兴地区是浙江省经济、人口、城镇高度稠密区，环境压力大，水环境形势
严峻。目前，这一区域仍是浙江省污染负荷最重的地区之一。这一地区水质性缺
水问题已经成为当地进一步发展的重要制约因素，为此，浙江省、绍兴市等各级
政府都明确了污染物减排的要求。
近年来，嵊州、新昌二地的经济飞速发展。与此同时，城市的污水量快速增
长。嵊新污水处理厂自2007年投产以来，水量年增长率为15%左右。随着城市建
设规模的不断扩大和附近乡镇污水管网建设的逐步完善，污水收集面积不断提
高，污水纳管率逐步提高，预计未来几年水量仍将持续增长。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括沉砂池、均质池、酸化水解池、初沉池、氧化沟、
二沉池、絮凝沉淀池、二级活性炭吸附过滤、消毒池等及辅助设施。
4、项目审批情况
本项目已经取得浙江省发展和改革委员会《关于嵊新污水处理厂二期扩建工
程可行性研究报告的批复》（浙发改投资[2015]455号）。
本项目已经取得嵊州市环境保护局《关于嵊新污水处理厂二期扩建工程项目
环境影响报告书的审查意见》（嵊环审[2015]1号）。
本项目已经取得国有土地使用权证。
5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率8.42%。
（二）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
1、项目基本情况
本项目包括青龙河净水厂和陷泥河净水厂两个子项目。青龙河净水厂工程设
计规模3万吨/日；陷泥河净水厂工程设计规模4万吨/日；特许经营期为41年。
本项目采用PPP方式建设运营。项目的实施主体是临沂首创环保发展有限公
司，本公司持有其70%股权，临沂市农林水综合开发有限公司持有其30%股权。
本公司已与临沂市环境保护局签订《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项
目特许经营权协议》。
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本项目预计总投资47,373.20万元，拟使用募集资金5,601.40万元投入该项目。
2、项目发展前景
临沂位于山东省东南部，是国务院批复确定的鲁东南地区中心城市、具有滨
水特色的现代工贸城市和商贸物流中心。
本项目的实施将改善青龙河新区和陷泥河的环境卫生及投资环境，污水治理
系统的完善及污水处理厂的建设，将改变目前污水未经处理随意排入河道的现
象，从而可有效减少水环境污染，同时也有助于青龙河道和陷泥河道周围环境的
建设和改善。
3、项目建设内容
青龙河净水厂工程包括污水处理、排放，污泥处理与处置。主要建设内容包
括：污水处理厂1座，包括污水处理和污泥处理；陷泥河净水厂工程包括污水处
理、排放，污泥处理与处置以及初雨收集处理。主要建设内容包括：污水处理厂
1座，包括污水处理和污泥处理。两项目主体都为完全地埋式污水处理厂；出水
水质标准为GB18918-2002一级A标准。
4、项目审批情况
本项目已经取得临沂市发展和改革委员会《关于临沂市中心城区水环境综合
整治工程-青龙河净水厂工程核准的批复》（临发改政务[2015]104号）。
本项目已经取得临沂市发展和改革委员会《关于临沂首创环保发展有限公司
临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复》（临发改
政务[2017]45号）。
本项目已取得临沂市环境保护局兰山分局《关于临沂市中心城区水环境综合
整治工程-青龙河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]165
号）。
本项目已取得临沂市环境保护局兰山分局《关于临沂市中心城区水环境综合
整治工程-陷泥河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]166
号）。
本项目青龙河净水厂已经取得土地使用权证。
本项目陷泥河净水厂已取得临沂市国土资源局《关于临沂市中心城区水环境
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综合整治工程—陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明》。
5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率7.03%。
（三）收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目
为推进公司在水务行业的区域布局，增强公司水务行业竞争力，夯实公司在
水务行业的市场地位，本公司拟收购华冠环保100%股权，股权收购价为73,927.00
万元，拟全部使用募集资金投入。本次收购不以本次非公开发行为前提。
本次收购款项中的52,620.00万元已于2017年3月6日以自筹资金先行支付，并
于2017年3月30日完成工商变更，本次非公开发行股票募集资金到位后对公司以
自筹资金支付的收购价款予以置换。
1、华冠环保基本情况
企业名称：河北华冠环保科技有限公司
住所：保定市竞秀区西二环生态园北腾龙检测线院内
法定代表人：方亮
注册资本：3,000万元
成立日期：2016年12月26日
经营范围：环保技术研发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广服务，
环保设备的研发；自来水生产和供应，污水处理及再生利用（限分支机构经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年12月26日，中明置业和中流环保以货币形式出资设立华冠环保，注册
资本3,000万元。
设立后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中明置业有限公司 2,833.20 94.44%
天津中流环保科技有限公司 166.80 5.56%
合计 3,000.00 100%
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2017年2月，经北京产权交易所公开交易，首创股份分别与中明置业和中流
环保签订《北京产权交易所非国有产权交易合同》，中明置业和中流环保分别将
其持有的华冠环保94.44%和5.56%股权转让给首创股份，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格（万元）
1 中明置业 94.44% 69,820
首创股份
2 中流环保 5.56% 4,107
合计 100% 73,927
2017年3月30日，华冠环保完成了工商变更登记，变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
首创股份 3,000.00 100%
3、主要下属企业简要情况
截至2017年9月30日，华冠环保拥有一家控股子公司，具体情况如下：
公司名称：河北中洲水务投资股份有限公司
注册资本：3,000万元（其中华冠环保持股比例为90%）
法定代表人：方亮
企业类型：股份有限公司
地址：保定市五四西路139号
成立日期：2011年12月9日
统一社会信用代码：911306005869494580
经营范围：对给水、中水、污水、垃圾处理业项目建设的投资，自来水生产、
供应，污水处理及再利用。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的
项目，未获批准前不准经营）
4、主要业务情况
华冠环保及子公司主要从事自来水生产和供应项目的投资、建设和运营。公
司的主要经营模式如下：
（1）采购模式
由政府或其授权方提供原水，华冠环保下属投资建设运营的项目公司利用由
政府或其授权方提供的原水进行生产，并向所在行政区域内的自来水厂、自来水
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公司提供自来水的服务。政府或其授权方提供的原水均为南水北调原水，原水费
由政府或其授权方承担。
（2）生产模式
华冠环保旗下自来水生产供应项目大部分采用机械混合+网络絮凝+平流/斜
管沉淀-V型滤池-二氧加氯消毒工艺进行自来水的生产。
（3）销售及结算模式
项目运营公司依据供水工程流量计记录的实际用水量或保证水量（用水量不
足保证水量时，按照保证水量计量；用水量超过保证水量时，按照实际用水量计
量）及约定水处理服务费单价计算应收取水处理服务费。
5、华冠环保的主要财务数据
华冠环保最近一年一期主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
流动资产合计 18,795.48 9,692.14
非流动资产合计 280,175.32 206,737.28
资产总计 298,970.80 216,429.42
流动负债合计 101,660.39 120,965.78
非流动负债合计 117,799.08 95,078.00
负债合计 219,459.47 216,043.78
归属于母公司所有者权益合
72,917.11 -1,349.98
计
所有者权益合计 79,511.33 385.64
负债和所有者权益合计 298,970.80 216,429.42
注1：华冠环保收购河北中洲水务投资股份有限公司为同一控制下企业合并，在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方
控制之日起纳入华冠环保的合并范围。
注2：华冠环保2016年数据已经致同会计师事务所审计，并出具《专项审计报告》（致
同专字(2017)第110ZC0791号），2017年1-9月数据未经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 1,646.64 797.85
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营业成本 1,166.30 547.68
营业利润 -1,041.98 -208.41
利润总额 -1,042.27 -208.41
净利润 -1,042.27 -208.41
归属于母公司股东的净利润 -1,009.89 -170.58
注1：华冠环保收购河北中洲水务投资股份有限公司为同一控制下企业合并，在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方
控制之日起纳入华冠环保的合并范围。
注2：华冠环保2016年数据已经致同会计师事务所审计，并出具《专项审计报告》（致
同专字(2017)第110ZC0791号），2017年1-9月数据未经审计。
（3）主要财务指标
项目 2017年9月30日/2017年度1-9月 2016年12月31日/2016年度
流动比率 0.18 0.08
速动比率 0.18 0.08
资产负债率（合并） 73.40% 99.82%
毛利率 29.17% 31.36%
应收账款周转率 0.77 2.55
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（5）应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额
6、华冠环保主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至2017年9月30日，华冠环保资产总额为298,970.80万元，主要由在建工程
和无形资产构成；华冠环保主要资产权属清晰，不存在对外抵押、担保情况。
（2）主要负债情况
截至2017年9月30日，华冠环保负债总额为219,459.47万元，主要由应付账款、
其他应付款、长期借款构成。
（3）资产抵押情况和对外担保情况
华冠环保之孙公司涿州市中洲水业有限公司以其特许经营权及收益权为质
押，向交通银行股份有限公司保定分行借款，截至2017年9月30日，借款余额为
48,200万元。除此之外，不存在资产抵押及对外担保情况。
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7、股权转让协议主要内容摘要
2017年2月20日，中明置业、中流环保与首创股份分别签署《非国有产权交
易合同》、《股权转让补充协议》，其主要条款内容如下：
（1）认购方式
本次股权转让通过北京产权交易所公开挂牌交易，本次产权交易已于2017
年2月经北京产权交易所公开交易，由首创股份依法受让标的。
（2）转让价款
中明置业持有华冠环保94.44%股权的转让价格为69,820万元，中流环保持有
华冠环保5.56%股权的转让价格为4,107万元。
（3）支付方式
首创股份支付给中明置业的转让价款于协议签署、生效之日起10个工作日
内，支付转让款49,697万元。中明置业与首创股份根据基准日后变化事项，相应
调整股东权益转让价款，项目各自决算完毕后10个工作日内，首创股份向中明置
业支付相应项目剩余股东权益转让价款20,123万元。
首创股份支付给中流环保的转让价款于协议签署、生效之日起10个工作日
内，支付转让款2,923万元。中流环保与首创股份根据基准日后变化事项，相应
调整股东权益转让价款，项目各自决算完毕后10个工作日内，首创股份向中流环
保支付相应项目剩余股东权益转让价款1,184万元。
（4）交割
本次产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，
中明置业和中流环保应召集华冠环保股东会作出股东会决议、修改章程，并促使
华冠环保到登记机关办理产权变更登记手续，首创股份应给予必要的协助与配
合。
（5）质押担保
在协议签署的同时，双方签署一份《股权质押协议》，中明置业将其持有河
北中洲水务投资股份有限公司10%的股权及其派生权利质押给首创股份。
（6）合同的生效条件和生效时间
1）协议已由双方正式签署；
2）协议已取得各方权力机构（董事会或股东会）及有权国资主管部门就本
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协议及本协议项下之交易所需的一切同意、准许、批准、备案或登记手续。
（7）违约责任条款
合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照合同转让价款的10%向对
方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
首创股份未按合同约定期限支付转让价款的，应向中明置业和中流环保支付
逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期
付款超过90日，中明置业和中流环保有权解除合同，要求首创股份按照合同转让
价款的10%承担违约责任，并要求首创股份承担中明置业和中流环保及标的企业
因此造成的损失。
中明置业和中流环保未按合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，
首创股份有权解除合同，并要求中明置业和中流环保按照合同转让价款的10%向
乙方支付违约金。
华冠环保的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对华冠环保可能
造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，首创股份有权解除合同，并要
求中明置业和中流环保按照合同转让价款的10%承担违约责任。
首创股份不解除合同的，有权要求中明置业和中流环保就有关事项进行补
偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企
业的损失数额中转让标的所对应部分。
8、本次收购的定价依据
本次收购华冠环保100%股权的定价为标的股权转让方中明置业和中流环保
在北京产权交易所挂牌转让价格，上述价格参考了华冠环保经评估后的股权价
值。
北京中同华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日对华冠环保
全部股东权益进行了评估，并出具“中同华评报字[2017]第36号”《资产评估报
告》。
（1）评估方法
华冠环保采取的评估方法：由于华冠环保公司成立时间较短，本身无实际业
务，主要资产为对河北中洲水务投资股份有限公司的长期股权投资，本次评估对
其采用资产基础法评估。
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河北中洲水务投资股份有限公司的评估方法：采用市场法-上市公司比较法
和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果。
（2）评估假设
1）本次评估以为中明置业拟转让股权事宜所涉及的华冠环保股东全部权益
价值提供价值参考为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法继续经营；
4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）本次评估假设纳入评估范围的特许经营权来源合法，且未来的盈利预测
能够达到被评估单位预测的水平；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
10）本次评估假设截至评估基准日尚未运营的水厂项目于2017年4月开始正
式运营；
11）本次评估假设各水厂在运营期内，政府机关能够依照特许经营协议内规
定按期支付当期水费；
12）本次评估假设未来期间各水厂运营后的水处理服务费与本次评估中所采
用的水处理服务费差异不大；
13）评估中选用了特许经营协议中约定的参数，本次评估假设未来实际运营
中该参数不会发生变化；
14）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（3）评估结论
北京首创股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）
截至2016年12月31 日，华冠环保经审计的会计报表总资产账面价值为
1,520.60万元，负债为2,700.00万元，净资产为-1,179.40万元。
华冠环保股东全部权益在持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的评
估价值为72,960.00万元，比所有者权益账面价值增值74,139.40万元。
2017年1月5日，华冠环保的股东中明置业实缴注册资本2,550万元，全部为
货币出资，评估报告出具时参考了该事项对华冠环保的股东权益价值的影响。
2017年5月18日，中同华出具“中同华评报字[2017]第318号”《资产评估报
告》，以2017年3月31日为评估基准日对华冠环保全部股东权益进行了评估。根据
该评估报告，截至2017年3月31日，华冠环保股东全部权益在持续经营的假设条
件下，采用资产基础法确定的评估价值为75,959.97万元。
9、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
根据中同华评估以2016年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》 中
同华评报字[2017]第36号），华冠环保全部所有者权益的最终评估值为72,960.00
万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华评估。中同华评估拥有从事证券期货业务的资
格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为
丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华评估及其经办评估师与公司、公
司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均
不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中同华评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，
综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中同华评估采用资产基础法对华冠
环保的全部权益进行了评估；由于华冠环保成立时间较短，主要持有资产为控股
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子公司河北中洲水务投资股份有限公司，中同华评估采取市场法和收益法对华冠
环保控股子公司河北中洲水务投资股份有限公司进行评估，并选取收益法的评估
结果作为河北中洲水务投资股份有限公司资产价值最终评估结果。鉴于本次评估
的目的是为挂牌转让华冠环保100%股权提供市场价值参考依据，主要为评价被
评估企业未来的经营状况和获利能力，使用收益法对河北中洲水务投资股份有限
公司进行评估，然后在此基础上使用资产基础法对华冠环保进行评估更适用于本
次评估目的，评估结果合理。
（5）关于评估定价的公允性
中同华评估在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估
假设前提合理。华冠环保2016年12月26日成立，其自身无实际经营业务，其控股
子公司河北中洲水务投资股份有限公司通过13家水务环保领域子公司运营13个
自来水供水特许经营项目，总规模合计87.1万吨/日，其中一期建设规模62.85万
吨/日，项目总投资规模超19亿元；截至2016年12月31日账面形成的在建工程和
无形资产合计为19.37亿元，预计将在特许经营期内带来持续运营收益，具有良
好的盈利前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价
值的大小，可以客观合理地反映河北中洲水务投资股份有限公司的企业价值；在
此基础上，华冠环保使用资产基础法进行评估，可以客观合理反映华冠环保的整
体价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑
周全；因此，本次评估结果合理、公允。
（6）独立董事意见
本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一
步发展。本次交易在北京产权交易所通过公开摘牌交易取得，挂牌底价依据中同
华评估出具的《资产评估报告》确定。中同华评估具有证券期货相关业务资格，
中同华评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标
的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规
与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方法的适
用性及评估对象的具体情况，本次评估所选评估方法恰当。本次评估参数取值合
理，评估结果客观、独立、公正。公司将按照挂牌底价参与公开收购，最终交易
价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情
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形。公司此次股权收购事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定。我们一致同意本次交易。
（四）四川省广元市白龙水厂BOT项目
1、项目基本情况
本项目总规模20万吨/日，一期10万吨/日，特许经营期为30年（自项目正式
开始商业运营日起）。
本项目拟采用BOT方式建设运营。项目的实施主体为本公司全资子公司广元
首创水务有限公司。目前广元首创水务有限公司已经与广元市人民政府签订《广
元市白龙水厂项目PPP模式特许经营协议》。
本项目预计总投资45,323万元，拟使用募集资金41,300万元投入该项目。
2、项目发展前景
广元城区位于四川省广元市中心，随着广元市经济社会的快速发展、城市化
建设的加快和人民生活水平的提高，城市需水量逐年增加，对供水水质要求逐步
提高，城市供水水量、水质的矛盾日益突出。本项目的实施可以增加供水量，并
可提高供水水质，改善生态环境，提高人民健康水平。同时也将改善投资环境，
带动其它产业的发展，促进社会整体效益的提升。
3、项目建设内容
本项目设计规模20万吨/日，其中一期建设规模10万吨/日，主要建设内容为
取水设施、原水输水管、净水厂、从水厂到接管点的清水输水管道。
4、项目审批情况
本项目已经取得广元发展和改革委员会《关于广元市白龙水厂一期工程项目
核准的批复》（广发改[2016]302号）。
本项目已取得广元市环境保护局《关于广元市白龙水厂工程环境影响报告书
的批复》（广环审[2015]56号）。
本项目已取得广元市国土资源局《关于广元市白龙水厂一期工程建设项目用
地预审意见的复函》。
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5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率为7.44%。
（五）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目
1、项目基本情况
本项目设计总规模日均供水量为24.3万吨，特许经营期为30年（不包括建设
期）。
本项目拟采用BOT方式建设运营。项目的实施主体是茂名首创水务有限责任
公司，目前本公司持有其100%股权。目前本公司已经与茂名市电白区水利水电
建设管理中心签订《茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目特许经营协议》。根据
发行人与茂名市电白区水利水电建设管理中心签订的《特许经营协议》、发行人
与茂名市电白区国有资产管理办公室签订的《合资经营协议》，本项目政府方将
在茂名首创完成引罗供水工程建设后，以存量管网资产的评估价值投入项目公
司，并确保首创股份持有茂名首创90%的股权。
本项目预计总投资115,368.78万元，拟使用募集资金57,726万元投入该项目。
2、项目发展前景
根据《广东茂名滨海新区城市总体规划（2012-2030）》和《广东茂名水东
湾新城总规划（2013-2030）》，电白区水东湾新城是茂名滨海新区的南组团和
中心区，是滨海新区人口集聚的重点地区，是茂名推进滨海新区开发建设的主要
地区，至2030年人口规模将达到100万人左右。目前该区域水厂的供水能力、配
水管网配送能力及自来水普及率均不能满足人民生活和生产的需求，无法保证未
来用水的要求。本项目的实施可以为水东湾新城地区建立合理的水源布局，能够
为当地居民生活提供长期稳定、安全可靠的供水系统，为水东湾新城地区的可持
续发展提供必须条件。
3、项目建设内容
本项目内容为特许经营范围内的引水工程、制水厂建设、输水工程、供水业
务。本项目以罗坑水库为取水水源，新建沙琅泵站为取水站，水源通过输水管道
输送至旦场河湾水库附近新建的占鳌水厂，经水厂制水后供给水东片区、陈村片
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区和旦场片区的生活用水和部分工业用水。
本项目工程分为原水工程和配水工程两大部分。原水工程主要建筑物包括：
罗坑干渠（已建成）、沙琅取水泵站、输水线路和河湾备用泵站。河湾二级加压
泵站后配水线路为埋地管道，管径DN1400，双管走向，一根管道供水东镇；另
一根管道供陈村镇和旦场镇。
4、项目审批情况
本项目已取得茂名市电白区发展和改革局《关于茂名市水东湾城区引罗供水
工程可行性研究报告的批复》（电发改投审[2014]160号）。
本项目已取得茂名市环境保护局《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程项目
环境影响报告书的批复》（临环行字[2014]67号）。
5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率预计不低于8%。
（六）补充流动资金
1、基本情况
公司拟使用本次募集资金80,689.00万元用于补充流动资金，有助于降低公司
财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东
权益。
2、必要性和可行性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，2014年12月31日、
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日合并报表资产负债率分别为
69.01%、67.33%、65.65%和67.00%，与同行业可比上市公司相比，本公司资产
负债率处于较高水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有
所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、
债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
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报告期内，公司财务费用维持在较高水平。通过本次非公开发行募集资金补充流
动资金，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
（3）缓解公司资金需求压力
随着公司近年加大水务板块、固废处理板块建设运营规模，BOT、TOT、PPP
等项目较多，占用资金量大，对流动资金的需求不断增加。本次利用部分募集资
金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，
保障公司正常的经营发展。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发
展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将
会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的
竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票对公司经营管理财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目投资于供水和污水处理项目，围绕公司主营业务展
开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞
争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公
司未来的可持续发展。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，本
次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。
本次非公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。
（二）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于公司
将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公
司的持续盈利能力，收入结构不会因本次发行发生变化。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的
资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合
理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
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（本页无正文，为《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告（三次修订稿）》之签署页）
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