《关于第十七届发审委对北京首创股份有限公司非公开发
行股票发行申请文件审核意见的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于第十七届发审委对北京首创股份有限公司非公开发行股票发
行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[ 2018 ]15 号）（以下简称“《发审委意见
函》”），北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“发行人”或“公司”）
会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《发审委
意见函》所提问题进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于北京首
创股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》及之前已报送的反馈意
见回复中的简称具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
问题一：
长治市污水处理特许经营 PPP 项目采用 TOT 方式投资运营，不涉及建设内
容。本次非公开发行募集 100，000.00 万元用于支付特许经营费用。请发行人
披露上述项目的调整情况。
【回复】
根据公司2017年9月13日第六届董事会2017年度第十六次临时会议审议通过
的非公开发行A股股票预案（二次修订稿），公司本次非公开发行募集资金拟不
超过411,274.40万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目投资总额
投入金额
一、污水处理项目
1 长治市污水处理特许经营PPP项目 100,000.00 100,000.00
2 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 36,000.00 9,720.00
3 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 47,373.20 5,601.40
二、供水类项目
4 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 73,927.00 73,927.00
5 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 115,368.78 57,726.00
6 四川省广元市白龙水厂BOT项目 45,323.00 41,300.00
三、其他
7 补充流动资金 123,000.00 123,000.00
合计 540,991.98 411,274.40
由于长治市污水处理特许经营PPP项目采用TOT方式投资运营，不涉及建设
内容，公司拟不将长治市污水处理特许经营PPP项目纳入本次募集资金投向范
围。
调整后，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过268,963.40万元（含发
行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划拟投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目投资总额
投入金额
一、污水处理项目
1 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 36,000.00 9,720.00
2 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 47,373.20 5,601.40
二、供水类项目
3 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 73,927.00 73,927.00
4 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 115,368.78 57,726.00
5 四川省广元市白龙水厂BOT项目 45,323.00 41,300.00
三、其他
6 补充流动资金 80,689.00 80,689.00
合计 398,680.98 268,963.40
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次非公开发行募集资金方案调整已经首创股份第七届董事会2018年
度第四次临时会议和第七届监事会2018年度第一次临时会议审议通过，独立董事
已对上述调整事项发表事前认可意见和独立意见。
问题二：
报告期内发行人及其子公司受到 52 次行政处罚，目前有 4 家子公司的行政
处罚未取得政府部门的书面证明文件。其中，2015 年 5 月 19 日，天津市环境保
护局作出津市环罚字[2015]34 号《行政处罚决定书》，因检查发现天保爱华 3#
锅炉排放的废气中二氧化硫浓度超标，对其实施按日连续处罚共罚款 240 万元。
该局未出具环保违法违规证明文件，发行人认为天保爱华行政处罚不构成重大
违法违规。上述结论性意见不够谨慎，请发行人修改相关表述并补充披露。
【回复】
一、天保爱华具体处罚情况
2015 年 4 月 20 日，天保爱华收到天津市环境保护局作出的“津市环罚字
[2015]25 号”《行政处罚决定书》，因该局在 2015 年 3 月 3 日现场检查时发现天
保爱华 1#炉脱硫设施出口排放的废气中二氧化硫浓度超标排放，违反了《天津
市大气污染防治条例》第 12 条第 2 款的规定，依据《天津市大气污染防治条例》
第 75 条第 1 款责令天保爱华立即改正违法行为并处罚款 30 万元。
2015 年 5 月 19 日，天津市环境保护局作出“津市环罚字[2015]34 号”《行
政处罚决定书》，因该局在 2015 年 3 月 11 日对天保爱华复查时发现其 3#锅炉排
放的废气中二氧化硫浓度超标，违反了《天津市大气污染防治条例》第 12 条第
2 款的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第 23 条、《中华人民共和国环
境保护法》第 59 条以及《天津市大气污染防治条例》第 91 条第（一）项的规定，
对天保爱华实施按日连续处罚：自 2015 年 3 月 4 日起至 2015 年 3 月 11 日期间
共 8 天，每日处罚 30 万元，共罚款 240 万元。
二、天保爱华未取得政府证明的原因说明
天保爱华的环保行政处罚未取得政府证明，其原因为：天津市环境保护局出
具《市环保局关于天保爱华（天津）热力有限公司请求出具说明的复函》，该局
认为其已将做出的行政处罚决定书在局网站和天津市市场主体信用信息公示系
统进行了公开，该局不再出具环保违法违规证明。
三、天保爱华的行政处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍
（一）行政处罚为偶发性因素导致，系多天连续处罚累计造成
天保爱华超标排放是因为在冬季运行期间，脱硫除尘设备不断投碱致使供水
管路部分管道及节门突然堵塞，脱硫除尘设备的供水量下降，使得设备脱硫除尘
能力降低，从而导致排放不达标，系偶发性情况。由于天保爱华只有一台 40 吨/
时的供热锅炉，在供暖运行期间不能停炉，如停炉检修将造成重大供热事故，导
致解决管道及节门堵塞的问题无法实施，由此造成了在线监测数据长达 8 天的不
达标，按照每天罚款 30 万元，累计导致 240 万元的罚款。在该事件发生后，天
保爱华对设备进行了整修，之后未出现过类似事件。
（二）违法行为已整改完成
天保爱华在供暖季结束后相关机器已经检修完毕，违法行为已整改完成。根
据天津市环境保护局网站公开信息显示，针对天保爱华上述两起行政处罚，该局
经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定，大气污染物达标排放，违法行为已
整改完成。
（三）天保爱华系公司收购而得，所从事业务目前不是公司主营业务
天保爱华系天津爱华的子公司，系收购天津爱华时一并取得的，天津爱华主
营业务为市政工程总承包、工程设计业务，首创股份主要为收购天津爱华股权。
发行人的主营业务为城市供水、污水处理及固体废物处理，而天保爱华为一家
供热公司，主要向静海开发区及以东地区提供集中供热服务，所从事业务目前不
是公司主营业务。
（四）天保爱华系发行人三级子公司，且营业收入和净利润占比较低
天保爱华系首创股份三级子公司，首创股份持股 62.88%，通过首创香港持
股 33.41%。
天保爱华营业收入和净利润占首创股份报表比重较低，2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年 1-9 月，天保爱华营业收入分别为 1,049.86 万元、1,009.31 万
元、1,482.72 万元和 396.90 万元，占首创股份营业收入比重分别为 0.16%、0.14%、
0.19%和 0.06%；净利润分别为 54.10 万元、-160.72 万元、111.70 万元和-1.07 万
元，占首创股份净利润比例亦较低。
（五）该事项不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
天保爱华受到的行政处罚系生产经营中偶发性因素导致，该事件发生后公司
已经对设备进行了整修，之后未出现过类似情形，该项处罚未造成公司的大额损
失，未对社会公共利益和投资者合法权益造成严重损害。
综上所述，天保爱华受到的上述行政处罚罚款金额占发行人营业收入和净利
润占比均较低，上述处罚事项未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生
重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天保爱华受到的上述行政处罚罚款金额占发行人营
业收入和净利润占比均较低，上述处罚事项未对发行人的财务状况、业务开展及
持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
五、律师核查意见
经核查，发行人律师认为，天保爱华受到的上述行政处罚罚款金额占发行人
营业收入和净利润占比均较低，上述处罚事项未对发行人的财务状况、业务开展
及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为《北京首创股份有限公司关于<第十七届发审委对北京首创股
份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函>的回复》之盖章页）
北京首创股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京首创股份有限公司关于<第十七届发审委对北京首创股
份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于发审委意见回复报告的声明
本人作为北京首创股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次发审委意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京首创股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
