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关于对山东沃华医药科技股份有限公司的
问询函相关事项的专项说明
瑞华专函字【2018】96010001 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2018 年 2 月 23 日下发《关于对山东沃华医药科技股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2018】第 217 号），我们对问询函中涉及的相关事项
进行了认真核查，现将问询函中须由会计师发表意见的事项说明如下：
一、关于事项 3“上述两项专利产品拟计提减值准备的决策过程、具体计算
依据和过程，以及 2016 年度未计提减值准备的原因及合理合规性。请年审会计
师对公司 2016 年度和 2017 年度上述两项专利产品的减值测试的合规性和准确
性发表专业意见”。
1、计提无形资产减值准备的决策过程
2017 年末公司管理层基于当前的医药市场环境、两项专利产品未来的经营
计划，初步判断存在无形资产减值的迹象,根据《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的相关规定，聘请了独立专业评估机构对公司无形资产—专利技术进行评估，
根据评估结果及公司实际经营情况，综合考虑各种影响因素，初步测算 2017 年
度需要计提无形资产减值准备 1,735.71 万元。本次计提资产减值准备事项已经
公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事对
该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。公司于 2018 年 2 月 23 日
披露了《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》。
2、计提无形资产减值准备的具体计算依据
公司于资产负债表日判断无形资产是否存在减值迹象，存在减值迹象的，则
估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其
账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
需要进行减值测试的两种无形资产—专利技术在公开的交易市场中，无法找
到药物类发明专利的交易案例，所以无法确定其公允价值，亦无法计算公允价值
减去处置费用的净额。本次减值测试采用资产预计未来现金流量的现值确定资产
的可收回金额。
3、计提无形资产减值准备的具体计算过程
减值测试方法为评估无形资产—专利技术寿命期限内，给企业带来的预期收
益，再选取恰当的折现率，将无形资产预期带来的收益折为现值，以此作为无形
资产的在用价值。运用该方法一般分为如下几个步骤：
（1）确定专利技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内专利技术应用产生
专利技术产品的销售收入
未来预测销售收入(万元)
产品名称及规格
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 6 月
参枝苓口服液 491.30 1,310.13 2,456.49 4,094.16 5,731.82 4,094.16
通络化痰胶囊 41.33 123.99 371.97 558.44 725.68
（2）分析确定专利技术提成（贡献）率
选取西藏药业、羚锐制药、辅仁药业三家同行业的上市公司作为对比公司，
参考三家上市公司的资本结构，估算技术的贡献率。
无形非
无形非 相应年份的
流动资 技术在 技术对主
流动资 业务税息折 相应年份
序 对比公 产在资 资本结 营业务现 技术提
股票代码 年份 产中技 旧/摊销前 的主营业
号 司名称 本结构 构中所 金流的贡 成率
术所占 利润 务收入
中所占 占比重 献
比重 EBITDA
比例
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
140,222.
2013/12/31 76.8% 50.0% 38.4% 7,918.5 3,041.9 2.17%
166,803.
西藏 2014/12/31 87.2% 50.0% 43.6% 8,401.0 3,663.8 2.20%
600211.
1
SH 138,275.
药业 2015/12/31 89.6% 50.0% 44.8% 12,621.7 5,651.8 4.09%
2016/12/31 97.9% 50.0% 48.9% 24,878.9 12,177.3 79,680.7 15.28%
2017/6/30 74.9% 50.0% 37.5% 8,891.1 3,331.0 43,545.6 7.65%
600285. 2013/12/31 68.0% 50.0% 34.0% 12,394.0 4,213.3 68,697.5 6.13%
2 羚锐
SH 2014/12/31 70.9% 50.0% 35.5% 11,896.0 4,219.3 82,627.4 5.11%
107,076.
制药 2015/12/31 80.1% 50.0% 40.0% 18,445.6 7,386.8 6.90%
143,931.
2016/12/31 77.7% 50.0% 38.9% 22,851.7 8,882.6 6.17%
2017/6/30 73.7% 50.0% 36.9% 15,749.7 5,804.6 83,268.4 6.97%
2013/12/31 76.8% 50.0% 38.4% 9,558.7 3,669.3 39,037.5 9.40%
辅仁 2014/12/31 75.5% 50.0% 37.8% 7,983.2 3,014.9 43,479.7 6.93%
600781.
3 2015/12/31 76.1% 50.0% 38.1% 8,923.1 3,397.3 46,206.0 7.35%
SH
药业 2016/12/31 73.1% 50.0% 36.6% 10,217.9 3,735.6 49,563.1 7.54%
2017/6/30 75.0% 50.0% 37.5% 3,849.1 1,442.7 26,265.1 5.49%
对比公司技术提成率 39.11% 6.63%
通过计算得出技术对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公司的平均
值分别为 6.28%、6.26%、7.34%，对比公司的技术贡献占销售收入的比率平均
值 6.63%，对比公司均以中药生产、销售为主，虽然其主要收入结构相对于本项
目有一定的差异，但是能够比较客观地反映出该行业技术对于销售收入的贡献能
力，故本次评估选用 6.63%作为无形资产的技术提成率。
（3）计算专利技术对销售收入的贡献
通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出技术的贡献
=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）。
（4）采用适当折现率将专利技术对销售收入的贡献折成现值
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为评估的折现率。
WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动
资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC Wc Rc W f R f Wi r
其中：Wc--流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf--固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi--无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc--投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf--投资固定资产（资金）期望回报率；
r--投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。取一年内平
均银行贷款利率为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动
资产高，因而期望回报率比流动资产高，取银行五年以上贷款利率作为债权回报
率，并按股权回报率与债权回报率的加权平均确定固定资产期望回报率。
WACC Wc Rc W f R f
r
将上式变为 Wi
无形资产折现率一般为税前折现率：
r
r（税前）
(1 - T）
r（税前）为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一
年内到期的长期负债等。
根据上述无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回
报率平均值为 14.00%。故本次评估选用 14.00%作为委估无形资产的折现率。
（5）将经济寿命期内专利技术对销售收入的贡献的现值相加，确定专利技
术的在用价值
①参枝苓口服液
预测数据（万元）
项目名称
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 6 月
产品收入 491.30 1,310.13 2,456.49 4,094.16 5,731.82 4,094.16
技术提成率 6.63% 6.63% 6.63% 6.63% 6.63% 6.63%
技术对产品的收入
32.55 86.80 162.75 271.26 379.76 271.26
贡献
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.25
折现系数(折现率
0.9366 0.8216 0.7207 0.6322 0.5545 0.5026
r=14.00%)
技术贡献现值 30.49 71.31 117.29 171.48 210.59 136.34
技术贡献折现到评
737.50
估基准日现值
②通络化痰胶囊
预测数据（万元）
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
产品收入 41.33 123.99 371.97 558.44 725.68
技术提成率 6.63% 6.63% 6.63% 6.63% 6.63%
技术对产品的收入
2.74 8.21 24.64 37.00 48.08
贡献
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数(折现率
0.9366 0.8216 0.7207 0.6322 0.5545
r=14.00%)
技术贡献现值 2.56 6.75 17.76 23.39 26.66
技术贡献折现到评
77.13
估基准日现值
（6）计提无形资产减值准备金额
无形资产-发明专利 无形资产-发明专利 无形资产-发明专利
项目
参枝苓口服液（万元） 通络化痰胶囊（万元） 合计（万元）
账面价值 1,544.14 1,006.20 2,550.34
资产可收回金额 737.5 77.13 814.63
计提金额 806.64 929.07 1,735.71
4、2016 年度未计提无形资产减值准备的原因及合理合规性
2016 年末适逢《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》进行
调整，参枝苓口服液作为唯一治疗阿尔茨海默症的中药品种，通络化痰胶囊作为
治疗主治中风病中经络痰瘀阻络症的中药独家品种，均具备进入医保资格，公司
在申报过程中认为非常有希望增补入选医保目录，同时连续多年市场推广也为产
品开发上量奠定市场基础，基于上述考虑，结合公司战略规划及市场策略，2016
年末经聘请专业评估机构对两项专利技术进行评估，评估价值均大于其账面价
值。
另外随着新药注册审批政策的收紧，药企对新药的投入越来越大，开发难度
越来越高且成功率极低。目前新药研发申请中能完成临床通过验证并获得新药证
书的不足 20%，新药研发从项目论证、立项、基础研究、申报临床许可、临床
试验、申报生产许可这一周期至少需 5-10 年，新药产品已成为稀缺资源。参枝
苓口服液作为国内唯一经过国家批准用于老年痴呆的中药复方药物，通络化痰胶
囊作为缺血性中风领域具有突出特色的独家产品，均具有广阔的市场前景和较高
的市场价值。
综合考虑上述原因，公司 2016 年度未对两项专利技术计提减值准备。
5、会计师意见：
我们通过了解和评价管理层与非流动资产减值相关的内部控制；询问管理层
对两个专利产品的市场状况及后续经营计划；评价管理层对资产是否存在减值迹
象的判断过程是否适当，对于存在减值迹象的资产，获取管理层的减值测试过程，
将管理层利用的评估专家的报告提交外部评估专家复核，评价价值类型和减值测
试方法的合理性。我们认为，公司 2016 年度和 2017 年度对上述两项专利产品
的减值测试符合企业会计准则和公司选用的会计政策的要求。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 3 月 5 日
