艾格拉斯股份有限公司
重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由及工作安排
艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”)筹划重大资产重组事项,拟向
杭州蝉石投资合伙企业(有限合伙)等交易对手方发行股份及支付现金购买杭州
拓米科技有限公司等公司(以下简称“标的公司”)的控股权。经公司向深圳证
券交易所申请,公司股票已于 2018 年 2 月 5 日(星期一)开市起停牌。2018
年 2 月 5 日、2018 年 2 月 12 日,公司披露了《重大事项停牌公告》、《重大事
项停牌进展公告》(公告编号:2018-004、2018-005),2018 年 2 月 26 日,公
司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2018-008)。停牌期间,
公司根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。
公司原计划争取停牌时间不超过 1 个月,即承诺争取于 2018 年 3 月 5 日前
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。然而由于本次重
大资产重组涉及的标的较多,相关工作量较大,截至本公告前,尚未完成相关工
作,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 3 月 5 日(星期一)上
午开市起继续停牌。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方及交易方式
公司拟向杭州蝉石投资合伙企业(有限合伙)等交易对手方发行股份及支付
现金购买标的公司的控股权。本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公
司,预计交易金额在 18-25 亿元(整体估值)。
截至本公告披露日,公司本次重大资产重组交易对方与公司无关联关系,本
次交易不构成关联交易,公司正与相关方磋商本次重组情况。
2、标的资产之一的基本情况
公司名称 杭州拓米科技有限公司
成立日期 2012 年 3 月 28 日
注册资本 110 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术开发、技术服务、成果转让;计算机、电子产品、互联网信息技术;
经营范围 批发、零售;计算机软硬件;设计、制作、代理、发布国内广告(除网络
广告发布)服务;市场营销策划、展览展示
同时,除上述标的公司外,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买另外两
家标的公司控股权,目前处于初步协商阶段,待条件成熟时,公司将及时发布相
关公告。
三、公司股票停牌前 1 个交易日(2018 年 2 月 2 日)的主要股东持股情况
1、前 10 名股东持股情况如下:
序号 持有人名称 持有数量(股) 股份类型
1 日照义聚股权投资中心(有限合伙) 222,679,143 人民币普通股
2 金华巨龙文化产业投资有限公司 180,990,000 人民币普通股
3 浙江巨龙控股集团有限公司 163,750,269 人民币普通股
4 上海哲安投资管理有限公司 101,214,574 人民币普通股
5 北京骊悦金实投资中心(有限合伙) 101,214,574 人民币普通股
6 宁波乐源盛世投资管理有限公司 80,971,659 人民币普通股
7 北京康海天达科技有限公司 79,411,765 人民币普通股
8 西藏合兆贸易有限公司 70,588,233 人民币普通股
9 日照银杏树股权投资基金(有限合伙) 59,398,488 人民币普通股
10 吕仁高 55,730,929 人民币普通股
2、前 10 名无限售流通股股东持股情况如下:
序号 持有人名称 持有数量(股) 股份类型
1 浙江巨龙控股集团有限公司 130,540,269 人民币普通股
2 日照银杏树股权投资基金(有限合伙) 28,722,015 人民币普通股
3 吕成杰 25,620,300 人民币普通股
4 吕仁高 13,932,732 人民币普通股
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)
5 11,031,613 人民币普通股
-方圆-东方 36 号私募投资基金
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)
6 10,302,835 人民币普通股
-方圆-东方 26 号私募投资基金
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)
7 9,601,634 人民币普通股
-方圆-东方 28 号私募投资基金
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)
8 7,865,160 人民币普通股
-方圆-东方 25 号私募投资基金
中国工商银行股份有限公司-南方大数
9 6,484,200 人民币普通股
据 100 指数证券投资基金
10 安吉丰禾投资合伙企业(有限合伙) 6,180,861 人民币普通股
四、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作
截至本公告披露之日,公司股票停牌期间,公司及交易相关各方持续推进本
次重大资产重组事项,重组方案仍在筹划推进中。公司已履行了必要的报备以及
信息披露义务,并按照要求及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登
记和申报。
2、延期复牌原因
公司原计划于 2018 年 3 月 5 日前披露本次重大资产重组预案(或报告书),
但因本次重大资产重组事项涉及的标的较多,工作量较大,重组方案内容仍需进
一步商讨、论证和完善,所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行,
公司预计无法于 2018 年 3 月 5 日前披露本次重大资产重组预案(或报告书)。
本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性,为维护广大投资者利益,确保
本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产
重组工作的顺利进行,避免公司股价异动,根据深圳证券交易所的有关规定,经
公司申请,公司股票将自 2018 年 3 月 5 日(星期一)上午开市起继续停牌,继
续停牌的时间预计不超过 2018 年 4 月 4 日(星期三)。
五、后续工作安排及风险提示
停牌期间,公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务,至少每 5 个交
易日发布一次进展公告。公司承诺争取于 2018 年 4 月 4 日前披露符合《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的
重大资产重组预案(或报告书)。如公司预计未能在停牌 2 个月内披露重组预案
(或报告书),但拟继续推进的,公司将召开董事会审议继续停牌议案,并在议
案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司未能在继续停牌的期限内召
开董事会审议并披露重组方案、公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交
易所同意,公司股票最晚将于 2018 年 4 月 4 日(星期三)开市起恢复交易,同
时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原
因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公
告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者关注公司相关
公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》
以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在上述媒
体发布的公告为准。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018 年 3 月 2 日