安徽四创电子股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
安徽四创电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2009年4月2日审议通过《关于小型化单脉冲航管二次雷达相关技术转让的议案》，公司与华东电子工程研究所（以下简称"华东所"）拟签署《专有技术转让合同》，公司拟用募集资金收购华东所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术，以拟收购资产的评估价值208.95万元为基准，确定技术转让费为208.95万元。为保证公司有效实施该项技术，华东所为公司制定详尽的指导计划和培训方案，配备专业培训人员，以现场指导、培训和其他有效方式进行技术服务和技术指导。根据公司的要求，华东所可有偿提供技术改进和技术升级等服务。
关联交易人回避事项：公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事吴曼青先生、宗伟先生、陈信平先生、鲁加国先生回避表决。根据公司章程及有关法律规定，公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时，关联方华东所和自然人夏传浩将回避表决。
● 独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。该关联交易符合公司主营业务发展的需要。公司通过收购华东所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术，将有利于优化四创电子的产品结构，丰富产品品种，推进民用雷达研制生产基地项目建设，提升公司在民用雷达方面的技术实力，增强公司市场竞争力。
一、关联交易概述
公司董事会于2009年4月2日审议通过《关于小型化单脉冲航管二次雷达相关技术转让的议案》，本议案还将提交公司2008年度股东大会审议。公司拟用募集资金收购华东所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术，以拟收购资产的评估价值208.95万元为基准，确定技术转让费为208.95万元。为保证公司有效实施该项技术，华东所为公司制定详尽的指导计划和培训方案，配备专业培训人员，以现场指导、培训和其他有效方式进行技术服务和技术指导。根据公司的要求，华东所可有偿提供技术改进和技术升级等服务。
因为上述交易的交易方为华东所，是本公司的控股股东，所以上述交易构成关联交易。
公司董事会于2009年4月2日审议通过《关于小型化单脉冲航管二次雷达相关技术转让的议案》，其中参加表决的5名董事一致审核同意了本议案（吴曼青先生、宗伟先生、陈信平先生、鲁加国先生为关联董事回避了表决），3位独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
公司拟与华东所签署该项关联交易的《专有技术转让合同》,该关联交易合同自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起生效,与此次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
华东所基本情况如下：
注册地址：合肥市淠河路88号
法定代表人：吴曼青
注册资金：7,418万元
经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工，百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。
关联关系情况：华东所是本公司控股股东，持有本公司48.82%的股份。
三、关联交易标的基本情况
本次拟收购的资产为华东所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术。小型化单脉冲二次雷达关键技术多、技术复杂、研制难度较大，系统稳定性好，技术上达到了国内先进水平，2008年10月，该技术产品已取得国际生产订单合同。
本次资产转让生效后，公司永久利用小型化单脉冲航管二次雷达相关技术及后续开发技术生产相关技术产品，以工业和商业应用为目的销售该专有技术及相关技术产品。华东所未曾向他人转让该项专有技术。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2009年3月15日出具的《华东电子工程研究所拟转让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2009]第9002号）中资产评估值确定，以2008年12月31日为评估基准日，该等资产的评估价值为208.95万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2009年3月15日出具的《华东电子工程研究所拟转让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2009]第9002号）中资产评估值确定，以该等资产的评估价值为208.95万元为基准，确定技术转让费为208.95万元。为保证公司有效实施该项技术，华东所为公司制定详尽的指导计划和培训方案，配备专业培训人员，以现场指导、培训和其他有效方式进行技术服务和技术指导。根据公司的要求，华东所可有偿提供技术改进和技术升级等服务。
该关联交易合同自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起生效。
本技术转让标的即小型化单脉冲航管二次雷达属于公司2004年4月16日首发募集资金投向的民用雷达研制生产基地项目。
公司将在合同生效后用募集资金一次性支付技术转让费208.95万元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次资产收购是对公司股权分置改革过程中承诺事项的履行，华东所在股改时承诺"未来两年内，在技术和市场成熟的情况下将华东电子工程研究所正在研制的航管二次雷达、气象探测综合数据处理系统、新一代GPS探空仪技术及相关资产整体转让到上市公司。"因市场未成熟，在股改两年后，大股东未将航管二次雷达转让到上市公司，公司已于2008年3月15日披露《关于华东所股改承诺履行情况说明的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，公告已说明"航管二次雷达虽然大股东华东电子工程研究所已生产出样品，并通过了技术鉴定，但技术不成熟，有待升级和改进，市场有待开拓，转让条件不成熟，在承诺期内不能进行转让。如果航管二次雷达市场和技术都成熟后，四创公司再与大股东华东电子工程研究所协商转让事宜。"
本次资产收购将有利于优化公司产品结构，推进民用雷达研制生产基地项目建设，提升公司在民用雷达方面的技术实力，增强市场竞争力，符合公司主营业务发展的需要。
六、独立董事意见
公司董事会于2009年4月2日审议通过《关于小型化单脉冲航管二次雷达相关技术转让的议案》，由于本议案系关联交易，公司3位独立董事对本次交易发表了如下独立意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。该关联交易符合公司主营业务发展的需要。公司通过收购华东电子工程研究所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术，将有利于优化四创电子的产品结构，丰富产品品种，推进民用雷达研制生产基地项目建设，提升公司在民用雷达方面的技术实力，增强公司市场竞争力。
七、备查文件
1、公司独立董事意见
2、公司拟与华东所签署的《专有技术转让合同》
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《华东电子工程研究所拟转让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2009]第9002号）
安徽四创电子股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月四日
