方大锦化化工科技股份有限公司 公告
方大锦化化工科技股份有限公司
关于深交所对公司 2017 年报问询函的回函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
我公司在收悉深交所公司部年报问询函[2018]第 3 号文后,公司董事会高度
重视,针对问询函所列事项进行了认真核查,现将回函内容公告如下:
问题 1、报告期内,你公司收购了威科电子模块(深圳)有限公司 100%的股
权和长沙韶光半导体有限公司 70%的股权,两起收购均涉及业绩承诺。请你公司
在年报“承诺事项履行情况”部分补充披露承诺履行相关情况。
回复:
报告期内,公司现金收购威科电子模块(深圳)有限公司(以下简称“威科电
子”)100%的股权和长沙韶光半导体有限公司(以下简称“长沙韶光”)70%的股
权。现就承诺履行情况补充披露如下:
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
长沙韶光半导体有限公司在 2017 年度、2018
年度、2019 年度,分别实现的经审计的合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当
其他对公 年度净利润将不低于 6,900.00 万元、8,280.00
司中小股 业绩承诺及 万元以及 9,936.00 万元(含)。 2017 年 09 正在履行
张亚 3年
东所作承 补偿安排 威科电子模块(深圳)有限公司在 2017 年度、 月 10 日 中。
诺 2018 年度、2019 年度,分别实现的经审计的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的当年度净利润将不低于 3,600.00 万元、
4,320.00 万元及 5,184.00 万元(含)。
盈利预测资 未达预测的
预测起始 预测终止 当期预测业 当期实际业 原预测披
产或项目名 原因(如适 原预测披露索引
时间 时间 绩(万元) 绩(万元) 露日期
称 用)
威科电子模 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
2017 年
块(深圳)有 2017 年 01 2019 年 12 2017-121 号《关于对外投资收购威科电子
3,600 3,701.73 超过预测数 09 月 12
限公司 月 01 日 月 31 日 模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙
日
100%股权 韶光半导体有限公司 70%股权的公告 》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
长沙韶光半 2017 年
2017 年 01 2019 年 12 2017-121 号《关于对外投资收购威科电子
导体有限公 6,900 6,910.9 超过预测数 09 月 12
月 01 日 月 31 日 模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙
司 70%股权 日
韶光半导体有限公司 70%股权的公告 》
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问题 2、关于以上两起收购,你公司披露的《业绩承诺补偿及奖励协议》显
示,“本次交易完成后,应在 2017 年、2018 年、2019 年每一会计年度结束后,
由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构(同时应为甲方的年度财务报告审
计机构)对目标公司当年度实际净利润进行审计并出具专项报告(与甲方的年
度审计报告同时出具),以确认目标公司业绩承诺期内每一年度对应的实际净利
润数额。”请你公司补充披露会计师事务所对业绩承诺出具的专项审核意见。
回复:
根据中汇会密审[2018]001 号审计报告、中汇会鉴[2018]0312 号专项报告,
长沙韶光公司 2017 年度经审计的净利润为 7,122.04 万元,非经常性损益为
211.14 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,910.90 万元,
超过承诺数 6,900.00 万元,实现当年业绩承诺金额的比例为 100.00%。
根据中汇会审[2018]0309 号审计报告、中汇会鉴[2018]0311 号专项报告,
威科电子 2017 年度经审计的净利润为 3,780.19 万元,非经常性损益为 78.46 万
元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,701.73 万元,超过承诺
数 3,600.00 万元,实现当年业绩承诺金额的比例为 100.00%。
问题 3、你公司年报中“账龄超过 1 年的重要应付账款”部分显示,供应商
一的期余额为 67,627,032.47 元,“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款
情况”部分显示,客户一的期末余额为 50,050,186.42 元、客户二十二的期末
余额为 33,699,700.00 元、客户七的期末余额为 19,213,707.00 元、客户二十
四的期末余额为 14,600,209.96 元。请你公司补充披露相关供应商及客户的名
称及其与上市公司是否存在关联关系。
回复:
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》【科工财审
[2008]702 号】的相关规定,对投资者作出投资决策有重大影响的交易或事项,
涉及国家秘密的,军工企业应当对相关财务信息进行脱密处理后披露。
以上相关供应商及客户均是长沙韶光半导体有限公司的交易方。根据国防科
工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
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管理暂行办法》的规定“取得武器装备科研生产单位保密资格,但未取得武器装
备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作,按有关
规定办理涉密信息披露审查”。长沙韶光取得了武器装备科研生产许可证,因此,
长沙韶光依据相关规定对前五大客户、供应商的信息进行了脱密处理。
以上相关供应商及客户与上市公司均不存在关联关系。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一八年三月三日