神州长城股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 2 月 27 日早间，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）收到
深圳证券交易所《关于对神州长城股份有限公司的关注函》 公司部关注函[2018]
第 45 号，以下简称“《关注函》”）。对此，公司高度重视，根据关注函要求，
及时组织相关人员对相关事项进行了核查，现就《关注函》中相关问题回复说明
如下：
1、充分说明设立神州长城河北雄安工程有限公司的过程，包括但不限于立
项时间，可行性分析，内部决策程序（如有）等，是否及时履行信息披露义务，
本次进行信息披露的主要考虑和必要性。
回复说明：
2017 年 4 月 1 日，中共中央、国务院决定设立雄安新区，该区定位为国家
级新区。在董事长的主持下，公司于 4 月 2 日召开了各部门的联席会议，会议达
成一致共识：决定将公司下属建筑施工类公司迁址雄安新区。随后，市场部和商
务部向总经理办公会提交了投资（入驻）雄安新区的可行性研究报告，于 4 月
25 日获得了总经理办公会的批准。
2017 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
全资子公司及其下属公司迁址的议案》，拟将下属建筑施工类公司神州长城国际
工程有限公司、神州长城西南建设工程有限公司等注册地址迁到雄安新区（以下
简称“新区”），全面响应党中央、国务院建设雄安新区的伟大战略部署，并进
行了公告。具体内容详见公司 2017 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网的《第七届董
事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-023）。
之后公司派专人负责迁址雄安新区事宜，经与雄安新区相关部门进行多次沟
通，被告知目前迁址条件尚不具备。经总经理办公会讨论，公司决定先在雄安新
区设立子公司。2018 年 2 月 26 日下午四点半，收到新区公共服务局颁发的子公
司营业执照后（注：营业执照的成立时间为 2018 年 2 月 24 日），公司及时对该
事项进行了公告。
本次进行信息披露的主要考虑和必要性：自从公司董事会审议通过了《关于
公司全资子公司及其下属公司迁址的议案》后，常有投资者来电或通过深圳证券
交易所的互动平台询问迁址的进展情况。为确保信息披露的公平性，在取得神州
长城河北雄安工程有限公司（以下简称雄安公司）营业执照后，公司马上进行了
公告。
公司对将下属子公司迁址雄安新区及在雄安新区设立子公司事宜，及时进行
了信息披露，履行了信息披露义务。
2、说明你公司及下属子公司在雄安新区的业务开展和合同订单获取情况，
以及相关人员、技术、资产、客户来源等必需资源的储备情况。
回复说明：
由于目前雄安新区尚处在规划设计阶段，未进入施工招标阶段，所以公司及
下属子公司尚未在雄安新区承接到订单。虽然尚未承接到订单，但公司及下属子
公司的营销团队已和相关政府部门、投资入驻的企业进行了充分的沟通。后期如
果进入施工招标阶段，且公司能够中标，公司将抽取足够的技术和管理人员投入
到新区的建设中，为“雄安质量”做出应有的贡献。
公司下属的子公司拥有多项装配式建筑专利，如雄安新区政府相关部门批
准，公司拟应用这些专利技术在雄安新区设立装配式建筑产业园，近距离快速服
务客户。
目前公司及下属子公司尚未在雄安新区购置土地及房产。
3、说明你公司设立神州长城河北雄安工程有限公司的后续安排，包括但不
限于资金来源和到位情况、预计开始运作时间、业务发展规划等，说明设立该
子公司可能对你公司生产经营及业绩产生的影响，并分析可能存在的不确定性
及主要风险。
回复说明：
为了更好地在雄安新区开展业务，公司于 2017 年在新区租赁了办公室，目
前正在装修阶段，预计 2018 年 3 月底入住并开展全面的工作，业务包括工程施
工、基础设施投资、产业园区投资等。公司拟以自有资金完成对雄安公司的投资，
目前注册资本金暂未到位。公司拟安排有相关建筑资质的下属子公司与雄安公司
合并，使雄安公司快速获得施工资质，快速获取订单。
公司目前在雄安新区还未接到订单，对公司经营和业绩暂无影响。未来在雄
安新区进入施工招标阶段后，如果公司中标，会对公司的生产经营及业绩增长产
生积极的影响，但存在订单不及预期或投资的项目进度被延误等不确定性，提请
投资者注意投资风险。
4、充分说明在你公司正在筹划的重大资产重组相关信息尚未充分披露的情
况下，你公司控股股东及实际控制人发出《关于向神州长城股份有限公司全体
员工发出增持公司股票的倡议书》的合规性和必要性，是否存在相关补偿员工
持股亏损的履约保障措施，并结合股票质押最新情况，分析控股股东质押股票
是否存在平仓风险。
回复说明：
公司控股股东及实际控制人发出《关于向神州长城股份有限公司全体员工发
出增持公司股票的倡议书》的合规性：
2018 年 2 月 26 日晚间，公司发布了《关于公司董事长向全体员工发出增持
公司股票倡议书的公告》（公告编号：2018-030），并于 2018 年 2 月 27 日早间
及时披露了《关于筹划重大资产注入事项进展的公告》（公告编号：2018-032，
以下简称“《重组进展公告》”）。在《重组进展公告》中，公司将本次重组的
重要、关键信息及可能存在的各种风险进行了披露，保证了信息披露的公允、公
平。
公司控股股东及实际控制人发出《关于向神州长城股份有限公司全体员工发
出增持公司股票的倡议书》的必要性：
公司经营状况良好、业绩稳定。但受国内外经济环境、市场环境的影响，公
司股价持续下跌，价值被低估，为增强投资者信心并激励员工的工作积极性，公
司董事长发出倡议书，鼓励员工购买公司股票，并出具保底承诺。
截至本公告日，陈略夫妻共持有公司股份 638,255,014 股，占公司总股本的
37.58%。陈略夫妻累计质押的股份总数为 543,576,594 股，占陈略夫妻持有公司
股份总数的 85.17%，占公司总股本的 32.01%。陈略先生进行了风险排查，其所
质押的股票目前无平仓风险，其自身资信状况良好，拥有土地、房屋等资产，具
有良好的流动性，具备补偿员工持股可能发生亏损的履约能力。
5、针对本次公告涉及的相关信息所采取的保密程序、措施及实施情况等进
行自查，说明是否存在信息泄漏及利用相关信息买卖股票的情形，并提供本次
公告涉及的信息知情人及其直系亲属名单。
回复说明：
（1）关于公司拟将下属子公司迁址雄安新区事宜，在公司部门联席会议召
开时，公司即做好了信息保密措施，强调内幕信息知情人做好保密义务。2017
年 4 月 26 日，公司董事会审议通过该迁址事宜，并及时进行了公告。2018 年 2
月 26 日下午四点半，在收到新区公共服务局颁发的子公司营业执照（注：营业
执照的成立时间为 2018 年 2 月 24 日）后及时对该事项进行了公告。
（2）2018 年 2 月 25 日，公司收到控股股东及实际控制人、董事长陈略先
生提交的《关于向神州长城股份有限公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》，
公司在收到《倡议书》的第一时间即按照《内幕信息知情人登记管理制度》向内
幕信息知情人提交了《禁止内幕交易告知书》，内幕信息知情人均签署了《内幕
信息保密协议》。
经公司自查，在获悉董事长发出倡议书期间，未发现有内幕信息知情人买卖
公司股票的情形。
（3）2017 年 11 月 8 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于设立境外
合资公司的对外投资公告》（公告编号：2017-096），公告中首次披露了本次重
组事宜的交易标的：“乙方向 SPV 注入本项目所需土地，地点位于杜库姆经济
特区，面积 5,000,000 平米（不用单独购买），如有必要该土地面积可增加”。
由于标的土地面积拟增加至 10,000,000 平米及公司拟以项目用地的评估值作价
纳入合资公司报表等，初步认定该事宜构成重大资产重组。经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 1 日（星期四）下午开市起停牌。公司分别
于 2018 年 2 月 2 日和 2 月 8 日披露了《重大事项停牌公告》公告编号：2018-016）
和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-018），具体内容详见公司刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。停牌期间，公司及时进行
内幕信息知情人登记管理，严格做好信息保密工作，相关知情人员签署了《内幕
信息保密协议》。
经自查，公司不存在信息泄漏及内幕信息知情人利用相关信息买卖公司股票
的情形。
截至目前，公司已向深圳证券交易所提交了《内幕信息知情人登记表》。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一八年三月一日
