黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
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黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2004年3月8 日在公司会议室召开。公司董事11人,实到董事6人。王卫中董事因公出不能出席本次会议,授权董事于艳杰女士代为表决。独立董事钱克明先生因公出国不能出席本次会议,授权独立董事胡东先生代为表决。独立董事高雅青女士因公出不能出席本次会议,授权独立董事马波先生代为表决。沈志军董事因公出不能出席本次会议,授权董事管大源先生代为表决。江廷科董事因公出不能出席本次会议,也未授权其他董事代为表决。
公司监事和部分非董事高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长付华廷主持,参会董事以全票审议通过,最终形成如下决议：
1、审议《公司2003年度报告全文及其摘要》的议案
2、审议《公司2003年度财务决算方案》的议案
3、审议《公司2003年度利润分配预案》的议案
公司2003年度不进行利润分配,不进行公积金转增。
4、审议《公司2003年度董事会工作报告》的议案
5、审议《关于续聘公司审计机构及支付2003年度公司审计费用》的议案
公司决定,续聘武汉众环会计师事务所有限公司担当公司2004年度财务审计工作,并向武汉众环会计师事务所支付公司2003年度审计费用50万元,本费用已含会计师差旅费。
6、审议《2003年度总经理工作报告及2004年经营计划》的议案
7、审议《黑龙江华冠科技股份有限公司薪酬管理制度》的议案
本制度规定了公司总经理和总经理以下所有员工的薪酬决定的程序和权限,薪酬的结构和内容及升降,加班及社会保障等事项。
8、审议《黑龙江华冠科技股份有限公司考核管理制度》的议案
9、审议《公司副总经理吕清明先生辞职及并聘请王雷先生担任副总经理职务》的议案
吕清明先生辞去公司副总经理及北京德农种业公司总经理职务,聘请原北京德农种业公司常务副总经理王雷先生担任公司副总经理及北京德农种业有限公司总经理。本公司四位独立董事认为：公司此次更换高级管理人员,属正常人事变动,原北京德农常务副总王雷先生的工作能力、业务素质、管理水平及个人品质都能够胜任新的工作岗位。
10、审议《增持北京德农种业公司15%股权》的议案
2003年公司分两次收购了北京德农种业有限公司75%的股权,该公司的良好业绩在年内公司战略调整,原有产业退出的情况下,为公司做出了重大贡献,已占到公司利润总额的80%左右,成为公司的核心资产和业务。
鉴于北京德农种业公司的良好投资回报,公司决定用现金2250万元人民币,再增持15%的股权,共计1500万股份,每股价格为1.50元。本次收购,公司聘请湖北众联资产评估咨询有限公司出具了评估报告,截止2003年12月31日,该公司总资产为376,495,230.50元,净资产为131,774,051.64元。2003年度主营业务收入224,277,199.17元,净利润48,326,370.94。每股净资产为1.32元,收购溢价率为13.6%,小于前两次收购溢价比率(35%)。
11、审议《终止执行收购秦皇岛龙鼎电气公司51%股权项目》的议案
公司为避免单一农业产业所带来的投资风险,出于多元化发展战略的考虑,经公司三届十七次董事会审议通过,决定以2500万元人民币收购秦皇岛龙鼎电气公司51%股权。2003年11月10日董事会结束后,公司即成立专门小组,着手进行相关事项的实施工作。因双方对于公司运作模式和发展方向认知有所不同,经公司同秦皇岛龙鼎电气公司高管人员及股东协商,双方同意签署《中止股权转让协议》,终止本项目的实施,秦皇岛龙鼎电气公司股东全额退还公司已支付的股权转让款。
12、审议《公司融资方案计划》的议案
上市前,公司基本上没有银行贷款。上市后本年度内公司新增银行贷款1.9亿元,由湘火炬投资股份有限公司提供担保。
2004年公司将维持现有贷款规模不变。由于公司与湘火炬投资股份有限公司签署了为期两年的互保协议,因此2004年公司2亿元人民币以内的贷款额度仍由其为公司提供担保。授权公司法人代表付华廷董事长同公司财务相关人员办理有关展期及倒贷手续。
13、审议《继续为控股子公司北京德农种业公司5000万元人民币贷款展期进行担保》的议案
公司2003年9月8日召开的三届十五次董事会审议通过了为公司控股子公司北京德农种业有限公司5000万元人民币流动资金贷款提供担保。2003年12月26日北京德农种业有限公司与中国建行北京长安支行签署了《借款合同》,贷款5000万元人民币,期限为8个月,至今年8月25日到期。本月北京德农种业公司同长安支行协商了有关该笔贷款到期后,展期倒贷事宜。根据银行的要求,公司需提前确认,以便银行列入贷款计划。因此公司决定该笔贷款到期后,展期倒贷时公司继续为该笔贷款提供担保。本担保议案通过后,不增加公司的对外担保余额。
14、审议《召开公司2003年度股东大会》的议案
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2004年3月8日
