金堆城钼业股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十二次会议于2009年3月31日在陕西省西安市高新技术产业开发区高新路51号高新大厦19层1号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，卢景友董事、席酉民独立董事分别委托左可国董事、何雁明独立董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马宝平先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事认真审议了提交本次会议的15项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司章程>的议案》。
同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
（一）在原公司章程第四十二条中增加第三款"公司控股股东、实际控制人不得侵占公司资产，公司控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东发生侵占公司资产行为时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。"
（二）在原公司章程第九十九条第一款第（九）项后增加第（十）项"不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产。"本条原第一款第（十）项顺延至第（十一）项。
本条第二款"董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"修改为："董事有维护公司资金安全的义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权提请股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。"
（三）原公司章程第一百五十四条增加一款"高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分。"
（四）在原公司章程第一百五十六条："监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。"后增加"公司监事负有维护公司资金安全的义务。监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会有权提请股东大会对负有重大责任的监事予以罢免。"
（五）原公司章程第一百七十五条"公司利润分配政策为：以现金或股票的方式分配股利。"修改为："公司利润分配政策为：（一）公司以现金或股票的方式分配股利；（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（三）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于转增股份或利润分配；（四）若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
（六）公司章程的其他条款不变。
同意将此议案提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度董事会工作报告》。
同意将此报告提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年年度报告及其摘要》。
同意将此报告提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
同意将此报告提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度利润分配预案》。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2008年实现归属于母公司的净利润（合并数）为280,837.57万元，母公司实现净利润261,331.83万元，根据《公司法》《公司章程》和《企业会计准则》的规定，按10%提取法定盈余公积26,133.18万元，提取专项储备4,076.39万元，2008年可供投资者分配的利润为231,122.26万元，加上2007年末未分配利润81,173.30万元，总计可用于投资者分配的利润为312,295.56万元。
公司拟以2008年12月31日总股本2688837000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），每10股以资本公积转增股本2股。本方案合计分配现金股利107,553.48万元，其余未分配利润204,742.08万元待以后年度分配。
同意将此方案提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于对已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》。
根据《企业会计准则解释第2号》（财会字[2008]11号）、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，企业按照规定提取的安全生产费用在所有者权益"盈余公积"项下以"专项储备"项目单独列报，不再作为负债列示。在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。公司按照上述规定对年初数进行了追溯调整，调整减少未分配利润14,638,370.77元，调整增加盈余公积72,145,944.29元，调整增加净利润57,507,573.52元。具体调整情况参见2008年度财务报告附注五。
根据公司与控股股东金钼集团签署的《股权转让协议》，金钼集团同意将其所持有的金堆城钼业汝阳有限责任公司65%国有股权经评估作价后转让给本公司。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定对年初数进行了追溯调整。具体调整情况参见2008年度财务报告附注六。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司募集资金专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2009年度经营业绩考核方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2009年度技改技措和设备更新投资计划》。
同意除招股说明书披露的募集资金投资项目之外，公司2009年安排技改技措项目投资45088万元，设备更新投资1423.14万元，投资总额为46511.14万元。
同意将此计划提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2009年度日常关联交易计划》。
同意2009年对《综合服务协议》《产品供应协议》中的部分关联交易量进行调整，在《工程承接及咨询服务协议》框架下新增栗西尾矿坝排渗工程等12个工程项目服务，新增废钢铁销售交易，同时对《产品供应协议》中的部分费用标准和价格进行调整。其他关联交易内容及费用标准相对2008年未发生变化。金堆城钼业股份有限公司2009年计划向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等日常关联交易发生额约为20462.58万元，计划向关联方销售商品日常关联交易发生额约为285万元。
同意将此计划提交公司2008年度股东大会审议。
关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于聘任习军义先生担任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任习军义先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会期满。
习军义，男，1977年6月10日出生，大学学历，2001年毕业于西安财经学院投资经济管理专业。2008年11月取得上海证券交易所第34期上市公司董事会秘书资格培训合格证书。自2001年以来，先后在金堆城钼业集团有限公司经营管理办公室、上市领导小组办公室工作，2008年6月至今在金堆城钼业股份有限公司董事会办公室（证券部）工作。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于聘用中磊会计师事务所担任金堆城钼业股份有限公司财务审计机构的议案》。
同意聘用中磊会计师事务所担任金堆城钼业股份有限公司2009年度财务审计机构，聘期一年，费用58万元人民币（含差旅食宿费）。
同意将此议案提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司2008年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年4月23日（星期四）上
