上海复旦复华科技股份有限公司
关于放弃参股公司同比例增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟放弃参股公司上海复华软件产业发展有限公司同比例认缴出资
的优先权利，放弃优先同比例增资权的金额合计为 19,391 万元，公司股权比例
由原来占比 49%下降至 20%。经双方股东商议，此次增资扩股后，本公司在上海
复华软件产业发展有限公司董事会等决议事项的表决权仍为 49%。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、上次增资引入合作伙伴概述
2012 年 3 月 30 日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”） 审议通过了《关于引进投资方对全资子公司上海复华软件产业发展
有限公司进行增资的议案》（相关内容详见 2012 年 3 月 31 日刊登在上海证券交
易所网站和《上海证券报》的公司公告）。根据该决议，公司引进投资方上海明
太投资发展有限公司（注：现改名为上海复华商业集团有限公司）（以下简称“复
华商业集团”）对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司（以下简称“复
华软件公司”）进行增资。复华商业集团以货币资金人民币 16,500 万元对复华软
件公司进行增资，其中，人民币 9,368 万元计入注册资本，其余 7,132 万元计入
资本公积。增资完成后，复华软件公司注册资本增加至 18,368 万元，其中复华
商业集团持有复华软件公司 51%股权；公司下属全资子公司上海复华高新技术园
区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司原出资人民币 9,000 万元，持有复华
软件公司 49%股权。
公司当初增资引入合作伙伴，其根据公司投资策略调整及开发的需要，可
以增加复华软件的开发资金，推进上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期
的持续开发，为公司新项目的开发创造条件。
2012 年增资后，复华软件由公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入公
司合并报表范围。
2、本次增资概述
复华软件公司科技创新基地项目二期开工后，前期的建设过程因资金问题
拖长了建设周期，导致建设期的负债过高、财务成本过高。近年来，复华软件公
司营业收入极少，一直处于亏损状态，累计银行债务总额达 69,518 万元人民币，
且尚欠部分工程款未付。为此，复华商业集团提议对复华软件公司增资扩股，增
资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。综合考虑公司未来发展战略和资金使用
安排，公司拟放弃本次股东享有的按照同比例认缴出资的优先权利，增资后，复
华商业集团股权由目前 51％增加到 80％，公司股权由 49%下降到 20%。经双方股
东商议，此次增资扩股后，本公司在复华软件公司股东会、董事会等决议事项的
表决权仍为 49%。
本次交易增资价格以上海申威资产评估有限公司 2017 年 7 月 31 日复华
软件公司净资产评估值为依据，其评估值为 27,292.36 万元，确定为 1.4859 元/
注册资本元，复华商业集团以 39,572.49 万元人民币认缴 26,632 万元人民币新
增注册资本，增资后，复华软件公司注册资本由原来 18,368 万元增加到 45,000
万元，溢价部分计入资本公积。
2018 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了
《关于放弃参股公司同比例增资权的议案》 (同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票)。
公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为 19,391 万元，根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批范围内，
不需要提交股东大会审议。
二、交易对方情况
1、交易对方基本信息
企业名称：上海复华商业集团有限公司
注册地址：上海市杨浦区政通路 132 号-7
法定代表人：杨晓军
注册资本：20000 万元人民币
注册时间：2007 年 06 月 12 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：国内贸易（除专项审批外），实业投资，企业投资管理咨询，市
场信息咨询与调查，企业形象策划，营销策划，会务服务，从事新能源科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：自然人杨晓军持有 57%股权，自然人黄炎持有 38%股权，自然人
钟瑞良持有 5%股权。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
复华商业集团近三年来除进行实业投资外，在开拓房屋租赁业务方面取得
进展，现已取得 5690 平方米的商铺租赁经营权，并取得了租赁收入。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
4、交易对方最近一年又一期主要财务指标。
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未审计） （已审计）
资产总额（万元） 39,737.68 33,164.81
负债总额（万元） 28,092.74 19,889.16
净资产（万元） 11,644.94 13,275.65
营业收入（万元） 686.94 777.55
利润总额（万元） -1,630.71 -1,381.09
净利润（万元） -1,630.71 -1,381.09
三、交易标的情况
1、基本情况
企业名称：上海复华软件产业发展有限公司
注册地址：上海市嘉定区城北路 1585 弄 1 号 1 楼
法定代表人：杨晓军
注册资本：人民币 18,368 万元整
注册时间：2003 年 10 月 15 日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理，市场营销策划，
企业管理，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的研制、
开发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经营，
停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
因复华软件公司二期工程向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行贷款
需要，复华商业集团将其持有的复华软件公司的 51%股权进行担保质押。除此外，
复华软件公司产权清楚，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
其他存在妨碍权属转移的情况。
2、交易标的股东情况
股东情况：
股东名称 出资金额（万元） 股权占比
上海复旦软件园有限公司 1,400 7.62%
上海复华高新技术园区发展有限公司 7,600 41.38%
上海复华商业集团有限公司 9,368 51%
合计 18,368 100%
3、复华软件公司最近一年又一期财务数据
2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（已审计） （已审计）
资产总额（万元） 163,322.99 124,068.51
负债总额（万元） 136,049.10 96,519.21
净资产（万元） 27,273.89 27,549.30
营业收入（万元） 64.02 93.65
利润总额（万元） -275.41 -65.94
净利润（万元） -275.41 -65.94
4、复华软件公司资产评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，截至
2017 年 7 月 31 日复华软件公司的净资产评估值为 27,292.36 万元，详见复华软
件公司“沪申威评报字（ 2017）第 2071 号”评估报告。
评估汇总表如下： 金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 163,182.01 163,090.36 -91.65 -0.06
货币资金 49.76 49.76 - -
应收账款净额 209.77 209.77 - -
预付账款净额 6,888.63 6,888.63 - -
其他应收款净额 69,222.30 69,222.30 - -
存货净额 86,811.55 86,719.90 -91.65 -0.11
二、非流动资产合计 140.98 251.10 110.12 78.11
固定资产净额 94.01 204.13 110.12 117.14
递延所得税资产 46.97 46.97 - -
三、资产总计 163,322.99 163,341.46 18.47 0.01
四、流动负债合计 94,531.10 94,531.10 - -
短期借款 28,000.00 28,000.00 - -
应付账款 5,209.58 5,209.58 - -
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
应交税费 0.51 0.51 - -
应付股利（应付利润） 863.86 863.86 - -
其他应付款 60,457.15 60,457.15 - -
五、非流动负债合计 41,518.00 41,518.00 - -
长期借款 41,518.00 41,518.00 - -
六、负债总计 136,049.10 136,049.10 - -
七、净资产 27,273.89 27,292.36 18.47 0.07
4.1、交易价格确定的原则和方法
按照资产基础法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日 2017 年 7 月
31 日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为 27,292.36
万元，比复华软件公司账面净资产增值 18.47 万元，增值率 0.07%。
按照收益法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日 2017 年 7 月 31
日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为 23,648.72 万元，
比复华软件公司账面净资产减值 3,625.17 万元，减值率 13.29%。
4.2、交易标的定价情况及公平合理性分析
资产基础法评估和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
①企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资
产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
②企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时
所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法
评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现
密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
考虑到资产基础法结论所使用的数据的质量和数量优于收益法，故优选资
产基础法结果。经评估上海复华软件产业发展有限公司于评估基准日 2017 年 7
月 31 日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为 27,292.36
万元（贰亿柒仟贰佰玖拾贰点叁陆万元）。
四、本次交易协议的主要内容
（一）、拟签订的《增资合同》主要内容
1、协议各方
1.1、上海复华商业集团有限公司（甲方）
1.2、上海复华高新技术园区发展有限公司（乙方）
1.3、上海复旦软件园有限公司（丙方）
1.4、上海复华软件产业发展有限公司（标的公司，简称“h 公司”）
复华商业集团为增资方，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复旦
软件园有限公司为复旦复华两个子公司，以下简称“复旦复华”。
2、增资方案
2.1、各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，拟将 h 公司注册资
本由 18,368 万元整增加至 45,000 万元。增资方按照本合同规定的条款和条件增
资扩股。复旦复华同意增资方按照本合同规定的条款和条件增资扩股。
2.2、各方确认，原 h 公司的整体资产、负债全部转归新 h 公司；各方确认，
原 h 公司净资产为 27,292.36 万元。
2.3、增资方新出资 39,572.49 万元，增资后占新 h 公司注册资本的 80％。
复旦复华按原出资金额保持不变，待增资方增资扩股完毕，复旦复华在新 h 公司
中的合计出资比例为 20％（乙方、丙方比例分别为 16.89%、3.11%）。
2.4、增资扩股完成后，新 h 公司股东仍由原三方组成。修改原 h 公司章程，
重组新 h 公司董事会。
3、新 h 公司股权结构
3.1、复华软件公司增资前后其股权变化情况：
交易前 交易后
股东 增资金额
出资额 出资额
出资比例 （万元） 出资比例
（万元） （万元）
上海复旦软件园有 1,400 7.62% - 1,400 3.11%
限公司
上海复华高新技术 7,600 41.38% - 7,600 16.89%
园区发展有限公司
上海复华商业集团 9,368 51% 39,572.49 36,000 80%
有限公司
合计 18,368 100% 39,572.49 45,000 100%
注：增资金额 39,572.49 万元，其中 26,632 万元为新增注册资本，溢价部分计
入资本公积。
3.2、重组后的新 h 公司董事会由 5 人组成，其中，增资方提名 3 人，复旦
复华提名 2 人。
3.3、董事长由增资方提名并由董事会选举产生，副董事长由复旦复华方提
名并由董事会选举产生，总经理由增资方提名并由董事会聘任。
4、各方的责任与义务
协议各方将经评估后各方认可的原 h 公司净资产 27，292.36 万元投入到新
h 公司。协议各方保证原 h 公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因
新 h 公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本。
5、投资到位期限
本合同签署前，首先经复旦复华董事会审议，经审议通过后，由甲方、乙
方、丙方作为原 h 公司的股东召开股东会，审议并通过本合同所述增资事项，并
批准同意 h 公司增资事项。甲方增资款在 2018 年 6 月 30 日之前到账。
如果甲方增资资金不能在 2018 年 6 月 30 日之前到账，本增资合同作废，
甲、乙、丙三方仍恢复到增资前的股权比例，即甲方占注册资本的 51％，乙方
占注册资本的 41.38％，丙方占注册资本的 7.62％。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资主要目的是复华软件公司控股股东为降低企业经营风险，保持企业
持续经营，此部分增资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。
公司本次放弃增资是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，
提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。
六、独立董事意见
公司独立董事对关于放弃参股公司同比例增资权的事项发表独立意见如下：
公司本次放弃增资符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益。公司第九届董事会第二次会议审议了该事项，
对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于放弃
参股公司同比例增资权的议案》表示同意。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2018 年 2 月 26 日
