北京双鹭药业股份有限公司关于收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)近日与海南四环医药有限公司签订股权转让合同，公司以现金出资3,887.20 万元收购北京普仁鸿医药销售有限公司（以下简称“普仁鸿”）17.20％股权。 本次收购价格参照了普仁鸿 2008 年度盈利情况，并结合普仁鸿营销渠道资源及未来成长，由交易双方协商确定收购价格，收购股权价款的总额为 3,887.20 万元。 该事项已经本公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过。本次收购完成后，公司将持有北京普仁鸿医药销售有限公司 17.20％股权，成为该公司第三大股东。
二、交易双方对方情况介绍
海南四环医药有限公司是新加坡上市公司四环医药控股集团（Sihuan Pharmaceutical Holdings）的全资子公司，成立于2001 年，注册资本为2 个亿，截止2008 年 12 月31 日净资产为71,580 万元。
海南四环医药有限公司是国内大型专业化医药销售公司，2008 年销售收入 51,005 万元，净利润
23,345 万元，其全资子公司有北京四环制药有限公司、海南四环心脑血管药物研究院有限公司、深圳四环医药有限公司，其参股公司有北京普仁鸿医药销售有限公司（股权比例为 45 ％），山东四环研究院（股权比例为 60％）。
海南四环医药有限公司与本公司无任何关联关系。因此收购其持有的普仁鸿的股权不构成关联交易。本次收购也不涉及其他与本次有直接关系的当事人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的所属公司的背景情况
北京普仁鸿医药销售有限公司2000 年 11 月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立。现为多方股东投资的有限公司。目前公司注册资金 1600 万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。公司营销网络覆盖北京市所有二级以上医院（覆盖率 100％），对终端（医院）市场有良好控制力和市场影响力，目前公司的销售已经进入北京市所有大、中型医院（覆盖率 100％）。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力，公司与国内多家药品生产厂商保持着良好的合作关系，包括罗氏药业、赛诺菲、三菱制药等国际巨头，丽珠集团、太集集团等国内知名药企均是普仁鸿长期稳定的药品供应商。
近几年来普仁鸿经营业绩良好，效益逐年提高，已形成规模化经营。2008 年销售额 10.36 亿元人民币。现有医疗机构客户 120 余家，独家代理品种数十种，代理经营300 余家信誉高、质量好的生产厂商的品种共千余种。普仁鸿作为一家专注于北京高端医药市场（大中型医院）从事医药物流分销的大型商业企业，目前已成为北京地区医院用药市场最大的民营企业药品分销公司。
公司名称：北京普仁鸿医药销售有限公司
公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路 16 号百子园4 座
公司注册资本： 1600 万元
注册号： 110105001751902
法定代表人：张智超
经营范围： 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）、疫苗；销售医疗器械、包装食品；医药产品的技术开发；普通货运。
截止2008 年 12 月31 日公司六位股东股权结构比例为：海南四环医药有限公司45 ％、张智超
33.38％、徐金霞10％、于艳6％、解东方3.75％、王青1.88％。
2、交易标的所属公司的基本财务情况
截止 2008 年12 月31 日，北京普仁鸿医药销售有限公司账面资产总额为47,584.83 万元，负债总额39,514.94万元，股东权益8,069.89万元。北京普仁鸿医药销售有限公司近几年的资产、负债
及经营情况见下表（未经审计）： 单位：人民币元
年度 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 467,083,393.59 354,576,906.93
长期投资
固定资产净额 8,516,055.74 8,014,529.44
无形资产及其它资产 248，888.89 0
资产合计 475,848,338.22 362,591,436.37
流动负债 395,149,461.74 313,230,359.07
长期负债
负债合计 395,149,461.74 313,230,359.07
实收资本 16,000,000.00 16,000,000.00
股东权益合计 80,698,876.48 49,361,077.30
年度 2008年 2007年
营业收入 1,036,067,896.45 816,959,049.69
业务成本 966,463,803.54 763,752,217.29
其他业务成本 64,568.95 16,418.80
主营业务利润 68,459,352.83 52,027,025.72
销售费用 18,214,150.23 19,057,753.16
管理费用 3,465,222.32 3,097,345.87
财务费用 7,440,932.77 5,614,764.82
营业利润 39,339,047.51 24,257,161.87
营业外收入 2,622,229.93 198,216.42
营业外支出 177,545.20 30,569.28
利润总额 41,783,732.24 24,424,809.01
应交所得税 10,445,933.06 8,060,186.97
净利润 31,337,799.18 16,364,622.04
预计2009 年普仁鸿净利润将保持30％以上增长。
本次收购完成后，普仁鸿注册资本仍为 1600 万元，公司将持
