西部证券股份有限公司
关于江苏中旗科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的
核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为江
苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中旗股份开
展套期保值业务事项进行了核查，核查情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高
外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，公司及下属子公司拟与
银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
中旗股份及下属子公司开展外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营
所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等。中旗股份及下属子
公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期权及
其他外汇衍生产品等业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司业务需求情况及外汇套期保值业务管理制度规定，中旗股份及下属
子公司累计开展的外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计净资产 50%
以内的，由董事会审议批准。按照 2016 年 12 月 31 日公司经审计净资产计算，
外汇套期保值业务累计金额不超过 7,000 万美元。未来如果经审计的净资产发生
变动，在董事会决议有效期内可相应调整该等业务规模，在保持最近一期经审计
净资产的 50%以内的情况下，无须再次报请董事会审核。本事项自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。
投入资金：自有资金，不涉及募集资金。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长
审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自
公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、交易对方
银行等合法金融机构。
三、外汇套期保值的风险分析
中旗股份及下属子公司进行外汇套期保值业务以规避和防范汇率风险，锁定
融资成本为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率、利率波动风险
在外汇汇率及利率走势与公司判断汇率及利率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率及利率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造
成公司损失。
2、内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善
而造成风险。
3、交易违约风险
在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套
期保值盈利以对冲公司实际的汇兑及利息损失，从而造成公司损失。
4、客户违约风险
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期
回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或
数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、中旗股份及下属子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率及利率
风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照
公司进出口业务外汇收支的预测金额和融资金额进行交易。
2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操
作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处
理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、为避免汇率及利率大幅波动风险，公司会加强对汇率及利率的研究分析，
实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外
汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货
款回笼金额和时间相匹配，与融资金额相匹配。同时公司将高度重视外币应收账
款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
5、公司内审部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况
及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 24 号一一套期保值》、 企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》
相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资
产负债表及损益表相关项目。
六、监事会、独立董事意见
1、监事会意见
中旗股份及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保
值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具
有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内
控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务，
不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。按照 2016 年 12 月
31 日公司经审计净资产计算，外汇套期保值业务累计金额不超过 7,000 万美元。
未来如果经审计的净资产发生变动，在董事会决议有效期内可相应调整该等业务
规模，在保持最近一期经审计净资产的 50%以内的情况下，无须再次报请董事会
审核。本事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。因此，我们一致同
意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
2、独立董事意见
中旗股份及下属子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营
业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，中旗股份及下属子公司运用外汇套
期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全
体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，中旗股份已经制定了《外汇套期保
值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可
行的。按照 2016 年 12 月 31 日公司经审计净资产计算，外汇套期保值业务累计
金额不超过 7,000 万美元。未来如果经审计的净资产发生变动，在董事会决议有
效期内可相应调整该等业务规模，在保持最近一期经审计净资产的 50%以内的情
况下，无须再次报请董事会审核。本事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：在保障正常的生产经营前提下，公司上述使用自有
资金利用银行外汇市场开展外汇套期保值业务，有利于锁定公司的经营成本，控
制经营风险，具有一定的必要性；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了
《外汇套期保值业务管理制度》作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制
度。该事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明
确同意的意见，履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规
定。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员
的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利
为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险
控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违
约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司开展
外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________ ______________
周会明 何勇
西部证券股份有限公司
年 月 日
