中原特钢股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于 2018
年 2 月 26 日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于 2018 年 2 月 20 日按
《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事共计 8 人。本次会议由董事长鹿
盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司
章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：
1、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本事项以 8 票同意获得通过。
公司原总会计师陈鲁平女士因工作变动不再担任总会计师职务。为保证公司经理层
的正常运作，经提名委员会提名，聘用罗志平先生担任公司副总经理、总会计师，任期
自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见，具体内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。罗志平先生简历如下：
罗志平，男，中国国籍，1974 年出生，硕士研究生。曾任西安昆仑工业(集团)有
限责任公司财务处会计、室主任、副处长、处长，重庆建设工业有限责任公司财务部副
部长（挂职），保定天威集团有限公司总经理助理（挂职），中国兵器装备集团有限公司
民品事业部综合管理处调研员（挂职），西安昆仑工业(集团)有限责任公司财务部部长。
罗志平先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
罗志平先生不存在以下情形：（一）《公司法》第 146 条规定的情形之一；（二）被
中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴
责；（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法
院网查询罗志平先生不属于“失信被执行人”。
2、《关于选举董事候选人的议案》；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本事项以 8 票同意获得通过。
为保证公司董事会的正常运作，并经提名委员会提名，拟推荐罗志平先生为公司第
三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。罗
志平先生简历详见《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》。经本次调整后，公司
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事
总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018
年 2 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事
会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会进行审议和表决。
3、《关于计提资产减值准备的议案》；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本事项以 8 票同意获得通过。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截止 2017
年 12 月 31 日的资产进行了减值测试。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收
款项和部分存货等资产计提了减值准备 3,965.77 万元，计入 2017 年度会计报表。本次
计提资产减值准备将减少公司 2017 年度净利润 3,965.77 万元，减少所有者权益
3,965.77 万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2018 年
2 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上的《关于计提资产减值准备的公告》和《独立董事关于第三届董事会第四十
五次会议相关事项的独立意见》。
4、《关于向全资子公司划转资产的议案》；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本事项以 8 票同意获得通过。
公司拟将所持全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）
100%股权外的其他资产及债权债务以经审计后的账面价值划转至特钢装备，同时本公司
全部相关员工按照“人随业务、资产走”的原则一并转移至特钢装备。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2018 年 2 月 27 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于向全资
子公司划转资产的公告》和《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独
立意见》。
本议案需提交公司股东大会进行审议和表决。
5、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本事项以 8 票同意获得通过。
具体内容详见 2018 年 2 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
