敬启者：
受东北电气发展股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，辽宁同方律师事务所指派律师出席了公司于2004年3月8日在公司办公地点召开的2004年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：
一、公司股东会的召集与召开程序
公司董事会于2004年1月16日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了将于2004年3月8日召开本次股东大会的公告。2004年3月8日，公司本次股东大会如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。
经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。
二、公司股东会出席人员的资格
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。
三、公司股东大会表决程序
公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果。本项决议经出席会议的有表决权的股东所持表决权全数通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。
经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。
四、综上，我们发表意见如下：
1、公司本次股东大会已有效地召集与召开；
2、出席本次股东会议的人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序合法有效。
本法律意见书正本一式二份, 副本二份。
辽宁同方律师事务所
经办律师： 惠肇阳
二OO四年三月八日
