上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届董事会第十五次会议（以下简称"本次会议"）于2009年3月30日在上海市淮海中路98号金钟广场召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。裴钢独立董事以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：
1、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度总裁工作报告》；
2、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
3、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度财务决算报告》；
4、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度利润分配预案》：经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润196,774,643.64元，提取法定盈余公积金6,077,393.96元，加上年初未分配利润496,273,905.67元，扣除2007年度现金红利分配44,137,778.52元，2008年末未分配利润为642,833,376.83元。
2008年度利润分配预案为：以2008年度末股本367,814,821股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.70元（含税）的分配预案，派发现金红利总额为62,528,519.57元（其中派发2007年结余可分配利润33,928,040.59元，派发2008年当年可分配利润28,600,478.98元）。实施分配后，公司结存未分配利润为580,304,857.26元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
5、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度报告及年报摘要》；
6、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司2008年度财务报告审计费用（母公司）人民币叁拾伍万元；
7、《关于聘请会计师事务所的议案》：公司拟续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司2009年度审计工作；
8、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
9、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度社会责任报告》；
10、《关于修订公司章程部分条款的议案》：拟对《公司章程》第一百五十五条进行修订，原内容："公司可以采取现金或者股票方式分配股利"。拟修订为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"。
11、《关于制定董事会审计委员会年度报告工作规程的议案》；
12、《关于授权管理层短期投资权限的议案》：为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过贰亿元人民币资金总额内，从事包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。管理层须责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。授权期限一年。
13、《关于同意控股企业常州制药厂有限公司为控股企业常州药业股份有限公司提供借款担保的议案》：同意控股企业常州制药厂有限公司为控股企业常州药业股份有限公司拟向江苏银行常州分行北大街支行申请人民币4500万元的一年期借款、拟向招商银行常州分行申请人民币3000万元的一年期借款提供保证担保。
14、《关于为控股企业上海上联药业有限公司提供借款担保的议案》：同意为
本公司控股企业上海上联药业有限公司拟向中信银行上海分行申请人民币500万元的一年期借款提供保证担保，上联药业提供反担保。董事会授权吕明方先生签署有关法律文件。
上海上联药业有限公司简介：
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、中药提取车间（涉及行政许可的凭许可证经营）；注册资本：1600万元；法定代表人：倪建伟；注册地址：上海市青浦区沪青平公路3500号；本公司持有51％股权。
截至目前，本公司及控股企业对外担保总额为9500万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计2008年末净资产的4.73％；本公司对控股企业担保总额为500万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计2008年末净资产的0.25％。
15、《关于公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易的议案》：
（1）同意本公司及附属企业与上药集团及附属企业2008年7－12月已发生日常关联交易5824.61万元，其中：销售产品1576.19万元，采购产品4025.17万元，房屋租赁223.25万元。
（2）同意本公司及附属企业与上药集团及附属企业2009年1－12月预计发生日常关联交易不超过20427.50万元，其中：销售产品不超过4981万元，采购产品不超过15000万元，房屋租赁不超过446.50万元。
（3）授权管理层办理日常关联交易协议签署等相关事宜。
关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北主动回避该议案的表决，五位独立董事全部投票同意。
16、《关于召开公司2008年度股东大会年会的议案》：公司定于2009年4月23日上午9：00召开公司2008年度股东大会年会。
上述议案二、三、四、六、七、十、十五将提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年三月三十一日
