广西慧金科技股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
广西慧金科技股份有限公司(下称“公司”)拟向控股股东深圳市瑞莱嘉
誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)借款不超过5000万元,借款期限1-3
年,用于公司日常经营活动,利率不高于银行同期贷款利率。
过去12个月与瑞莱嘉誉进行的关联交易:2017年4月27日,公司第八届董
事会第四十二次会议审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》并提交
2016年年度股东大会审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的
公告临2017-028、临2017-047。过去12个月公司向瑞莱嘉誉累计借款人民币732
万元。
本事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2018年2月13日召开第八届董事会第五十一次会议,审议通过了《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》,为了逐步实现夯基固本、重生发展的目
标,根据公司生产经营需要和近期资金安排需求,公司拟向控股股东瑞莱嘉誉借
款不超过5000万元,用于公司日常经营活动,借款期限1-3年,利率不高于银行
同期贷款利率。
瑞莱嘉誉持有公司11.66%股份,为公司第一大股东,对公司有控制权,与公
司存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述借款
事项构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
过去12个月与瑞莱嘉誉进行的关联交易:2017年4月27日,公司第八届董事
会第四十二次会议审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》并提交2016
年年度股东大会审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告
临2017-028、临2017-047。过去12个月公司向控股股东累计借款人民币732万元。
本次关联交易已达到《公司章程》规定应当提交股东大会审议的标准,需提
交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 关联方关系介绍
本次交易对方瑞莱嘉誉是公司的第一大股东,对公司有控制权,目前持有公
司11.66%的股份。
2. 关联人情况介绍
名称 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码: 91440300MA5DBNEL1D
住所: 深圳市福田区莲花街道金田路 4036 号荣超大厦四层
执行事务合伙人委派代表: 李洁
认缴出资额(万元): 60,050
市场主体类型: 有限合伙
许可经营范围: 投资咨询;企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目
另行申报)。
成立日期 2016 年 4 月 28 日
营业期限: 2016 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 26 日
瑞莱嘉誉2017年主要财务指标如下(未经审计):
资产总额 净资产 营业收入 净利润
69,125.69万元 59,543.73万元 0 -174.25万元
三、关联交易的基本情况
公司2018年拟向瑞莱嘉誉借款人民币不超过5000万元,借款期限1-3年,用
于公司日常经营活动,利率不高于银行同期贷款利率。
协议签订、借款节奏、额度和具体安排,提请股东大会授权董事会自2017
年年度股东大会召开日至2018年年度股东大会召开日期间,视公司实际经营需
求,适时拟定并执行。
四、关联交易定价依据
借款利率不高于银行同期贷款利率,双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自
愿、合理公允的基本原则,依据市场利率水平,协商定价、交易。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司拟向控股股东借款的关联交易是基于公司正常生产经营需要,有利于增
加公司流动资金,为公司开拓新业务提供有力支撑。
公司与控股股东拟发生的关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、
合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。交易的决策程序合法、
有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2018 年 2 月 13 日召开第八届董事会第五十一次会议,审议通过了《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》,关联董事张琲先生、张向阳先生、陈凤
桃女士回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,该议案以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并在会上对上述议案发表了同意的
独立意见,独立董事认为:董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,表决程
序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有
效;该关联交易预计为公司开展正常经营管理所需,属于合理、合法的经营行为,
有利于公司生产经营的发展。该关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行
的,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2018 年 2 月 13 日,公司第八届监事会第十六次会议审议了《关于向控股股
东借款暨关联交易的议案》,出席会议的监事一致同意该议案,该议案以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司监事会认为:该关联交易是
基于公司正常生产经营需要,公司与关联人拟发生的关联交易将遵循诚实信用、
等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。
本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易议案已提交公司 2017 年年度股东大会,尚需股东大会审议,
关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2018 年 2 月 14 日
备查文件
(一)第八届董事会第五十一次会议决议
(二)独立董事事前认可及独立意见
(三)第八届监事会第十六次会议决议