广西慧金科技股份有限公司独立董事
关于 2017 年关联方资金占用及对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，以及《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等有关要求，作为公司独立董事，本着对公司及
全体股东、投资者负责的态度，对广西慧金科技股份有限公司（以下
简称“慧金科技”、“公司”或“本公司”）截至 2017 年 12 月 31 日的
关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独
立意见如下：
一、 关联方资金往来及资金占用情况说明
2016 年，公司下属子公司湖北科赛威供应链管理有限公司（以下
简称“湖北科赛威”）向鲜言控制的荆门汉达实业有限公司支付增资款
9000 万元、向湖北汉佳置业有限公司支付增资款 6000 万元、向荆门
汉通置业有限公司预付购房款 900 万元；公司及原下属公司上海慧球
通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）、慧金科技（深圳）有限
公司（原“科赛威智能（深圳）有限公司”，以下简称“深圳慧金”）
为鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）及
相关人员垫支费用 1474.56 万元。
2017 年公司不再控制上海慧球，截至 2016 年 12 月 31 日,公
司欠上海慧球的往来款余额 190,610,296 元。
现公司管理层就位后，积极对上述关联方资金占用进行清理，采
取了一系列清理措施。
湖北科赛威已于 2017 年 2 月 14 日收到荆门汉通置业有限公司退
还的全部预付购房款 900 万元，并签署了《商品房买卖合同终止协议》，
自协议签订之日起，双方解除相关房产购买协议。
2017 年 2 月 15 日荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业有限公
司向湖北科赛威退回增资款共计 1.5 亿元。
2017 年 1 月至 3 月，公司通过向上海慧球支付相关往来还款、与
上海慧球、上海躬盛签订关于债权债务抵销的一揽子协议等方式对与
上海慧球、上海躬盛的债权债务进行处理，一揽子清理措施处置后公
司尚欠上海慧球 1917.05 万元。
因前实际控制人 2016 年控制期间遗留事项，在 2017 年初至交接
完成期间，公司及子公司深圳慧金仍为上海躬盛及其相关人员垫支费
用共计 471.3 万元。
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关
于公司关联方资金占用及关联往来清理的议案》。
我们认为，2017 年初至交接期间公司为上海躬盛及其相关人员垫
支费用系因前实际控制人 2016 年控制期间遗留事项而发生，除此以外，
公司上述对关联方资金往来、资金占用的所采取的相关清理措施已根
据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定履行审议程序，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要求，相关清理措
施有利于保护公司及股东的利益。
二、 对外担保情况说明
1.与上海躬盛担保事项
上海市高级人民法院于 2016 年 9 月受理了上海躬盛诉被告顾国平
（第一被告）、上海斐讯数据通信技术有限公司（第二被告）及本公司
（第三被告）股权转让纠纷一案，案号为（2016）沪民初 29 号。上
海市高级人民法院分别于 2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 16 日、2017
年 7 月 24 日三次开庭审理本案，目前仍在审理中。
上海躬盛在 2017 年 1 月 23 日第一次开庭时确定的诉讼请求如下：
1.依法解除原告与第一被告、第二被告签订的《股权转让备忘录》、
《经营权和股份转让协议书》；
2.判令第一被告依法返还原告人民币 1 亿元借款并按照人民银
行同期贷款利率的四倍计算利息损失，自 2016 年 8 月 1 日起算；
3.判令第一被告依法向原告返还股份转让定金款人民币 3 亿元；
4.判令第一被告支付违约金人民币 14 亿元整；
5.判令第二被告、第三被告对上述 2、3、4 项请求承担无限连带
担保责任；
6.因本案产生的诉讼费和其他合理费用由三被告共同承担。
本案分别于 2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 16 日进行第一次、
第二次开庭审理，公司主要答辩意见如下：1、原告提供的慧金科技担
保函证据来源不真实、不合法，依法不能作为认定案件事实的根据，
应依法驳回原告对公司的诉讼请求。2、原告提供的慧金科技担保函不
能排除合理怀疑系原告自行制作，不符合具有高度可能性的证明标准，
依法应认定不存在慧金科技为原告担保的事实，驳回原告对慧金科技
的诉讼请求。
本案于 2017 年 7 月 24 日进行了第三次开庭审理，此次庭审主要
针对第一被告提交的中国证监会行政处罚决定书（2017）-49 号、中
国证监会行政处罚决定书（2017）-50 号、第一被告律师到中国证监
会调取证据的《情况说明》进行质证。公司在第三次开庭时继续坚持
了前两次开庭时的答辩意见。
2.与上海瀚辉投资有限公司（以下简称“上海瀚辉”）担保事项
上海市第一中级人民法院于 2016 年 10 月受理了原告上海瀚辉投
资有限公司诉被告上海斐讯投资有限公司（第一被告）、顾国平（第二
被告）、上海斐讯数据通信技术有限公司（第三被告）、本公司（第四
被告）股权转让纠纷一案，案号为（2016）沪 01 民初 806 号，本案
于 2017 年 2 月 14 日开庭审理，目前尚在审理中。
上海瀚辉在提交民事起诉状时确定的诉讼请求如下：
1．请求判令第一被告向原告返还投资款 15000 万元；
2．请求判令第一被告向原告支付基本收益暂计 1800 万元(以本
金 1.5 亿元按每月 1.5%计算,自 2016 年 2 月 11 日起计算至实际
归还 1.5 亿元投资款之日,暂计 8 个月)；
3．请求判令第一被告向原告支付违约金 1500 万元；
4．请求判令第二被告、第三被告、第四被告就上述讼诉请求的付
款义务承担连带清偿责任；
5．本案诉讼费、保全费由被告承担。
公司认为：1、公司董事会、股东大会对本案所述担保并未做过任
何审议，未作出过任何决议，也未对此担保事项进行公告，公司也不
曾见过《合作协议》，不认可慧金科技担保的真实性。2、本案中所涉
慧金科技担保事项违反了《公司法》、公司章程的规定，担保无效。3、
《合作协议》存在恶意串通损害第三人利益情形，公司所作担保无效。
4、原告提供的《合作协议》上所谓的“慧球科技”公章与公司在公安
部门备案的公章存在明显差异，肉眼可以直接识别，不能认定是公司
的公章；且《合作协议》上未盖有各方的骑缝章，不能确认《合作协
议》的真实性、完整性。5、《合作协议》约定款项的性质为投资款，
本次投资由第一被告用于进行股权收购，双方应共担风险，原告不能
主张基本收益、超额收益。
我们认为，公司与上海躬盛、上海瀚辉的担保事项，尚处于诉讼
争议之中，有关担保事项的真实性仍待司法部门进行调查、认定。公
司已按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》相关要求进行披露。
