东华工程科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所有关问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东华工程科技股
份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 141 号，以下简称“问
询函”）。
本公司对问询函提出的相关问题逐项进行了分析，公司 2017 年度
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对第三项问询出具了专项
说明（信会师函字[2018]第 ZG009 号）。根据相关要求现公告如下：
一、关于对“你公司刚果(布)钾肥项目目前进展情况，包括但不限
于项目实际施工进度及较原计划进度差异情况，以及预计截至 2017 年
末累计确认收入金额、累计收款金额、累计确认工程结算金额、已到期
未回款金额等，并说明业主是否具备履约能力”的说明和回复
2013 年 7 月 9 日，本公司与加拿大 MagIndustries Corp.（以下
简称 MAG 公司）和其位于刚果共和国（以下简称“刚果（布）”）的
MagMinderals Potasses Congo S.A.（以下简称 MPC 公司）共同签署了
刚果(布)钾肥项目工程建设总承包合同。该项目的总承包合同固定部分
价格为 4.97391 亿美元，非固定部分价格为 0.24462 亿美元。
根据刚果（布）钾肥项目的总承包合同约定，该项目建设工期为自
2013 年 3 月 10 日至 2016 年 3 月 31 日。截至目前，刚果（布）钾肥项
目的进口设备采购和长周期关键设备采购工作、项目现场主要装置的桩
基和基础施工工作以及临设建设等工作已经完成，项目实际建设进度为
21%，其中：建安工程的施工进度为 13%，设备采购的进度为 25%，该项
目较原计划进度已严重滞后，主要系该项目融资未果、业主资金不到位
等所致。2014 年度上半年开始，由于业主未按时支付工程进度款，致使
该项目逐步进入缓停。
截至 2017 年末，该项目累计已收款 1.35 亿元人民币，已确认收入
2.08 亿元人民币；据统计，该项目账面未确认结算金额为 2.08 亿元人
民币（业主已初步确认），已到期未回款账面金额为 0.73 亿元人民币。
由于 MPC 公司系该项目的项目公司，其资产主要是该项目的采矿权和在
建工程等，如无实际控制人的融资支持，仅靠 MPC 公司则不可能继续履
行上述总承包合同。因此，项目业主的履约能力取决于实际控制人的融
资支持能力。目前，业主原实际控制人春和集团已处于严重债务违约状
态，且通过召开股东大会确定将其在 MagMinerals Inc.（注：该公司系
刚果（布）钾肥项目公司 MPC 的母公司）的全部权益出让给 Fruit
Holdings Limited，春和集团将不会也无力支持项目业主继续履行该项
目合同。同时，Fruit Holdings Limited 及其实际控制人将履行政府有
关部门的审批程序以及办理项目融资等工作，预计在 2-3 年内亦难以启
动项目建设工作；目前，双方尚未就总承包合同的后续履行进行具体洽
商，该项目新业主对原总承包合同的履行亦存在风险。
二、关于对“你公司因刚果(布)钾肥项目的实际控制人变更该项目
可能发生的重大变化的具体情况，包括但不限于合同金额、合同期限、
支付条件及比例、信用期限等，并说明对应收账款回款的具体影响”的
说明与回复
鉴于获悉实际控制人变更事宜的时间较短，本公司尚未就原总承包
合同中的权利和义务与新的实际控制人进行洽谈；考虑到实际控制人变
更可能导致本公司该项目的总承包合同存在终止执行并产生损失的风
险，且新的实际控制人难以立即启动项目建设，该项目的执行可能存在
项目延期继续建设和项目终止建设的两种情形，因此，本公司认为实际
控制人变更对该项目的合同金额、合同期限、支付条件及比例、信用期
限等事项产生的变化尚需确定。
同时，根据刚果（布）钾肥项目的总承包合同约定：“总承包商认
为，业主未能履行合同约定的职责、责任和义务，且根据本合同的任何
条款的约定、与本合同有关的文件、资料的相关情况和事项，认为有权
得到由业主承担的损失、损害和伤害的赔偿及竣工日期延长，业主未能
按合同约定和法律规定履行其赔偿义务时，总承包商有权向业主提出索
赔”。本公司将采取法律手段维护合法权益。但因项目业主原实际控制
人春和集团已处于严重债务违约状态，预计该项目应收账款回款的可能
性极小。
三、关于对“你公司在《2017 年度业绩预告修正公告》中披露，
由于业主资金等原因，该项目自 2014 年以来进展缓慢，你公司在 2017
年三季报对 2017 年业绩预计中，已考虑对刚果(布)钾肥项目计提资产
减值准备。请说明你公司在 2017 年三季报对 2017 年业绩预计中拟对该
项目计提资产减值的金额及计提依据，并说明你公司知悉该项目实际控
制人发生变更、项目实施可能发生重大变化并拟补充计提资产减值准备
的具体时点、减值测试考虑的主要因素及计提依据、预计补充计提资产
减值准备的金额以及对你公司 2017 年净利润的具体影响，并请年审会
计师对你公司资产减值准备计提的合理性和合规性发表专业意见”的说
明与回复
鉴于刚果（布）钾肥项目原实际控制人春和集团融资未果，且与国
内某大型钾肥公司就该项目的合作未成，考虑该项目被国家发展改革委
列为中非国际产能合作和中刚果（布）产能合作首批项目，具有良好的
前景，本公司通过对该项目政策及市场因素的综合分析，愿意联合其他
投资方，继续推进该项目的建设。同时，由于该项目停滞时间较长以及
未来收益实现情况，基于谨慎性原则，本公司 2016 年度计提损失
1,228.79 万元；基于同样的考虑，本公司在 2017 年三季报对 2017 年业
绩预计中，预计计提资产减值的金额约 2,000 万元。
2017 年 11 月 9 日，原实际控制人春和集团通过召开 MAG 公司股东
大会确定将其在 MagMinerals Inc.的全部权益出让给 Fruit Holdings
Limited。同时，根据 2018 年 1 月 20 日刚果（布）政府关于 MAG 公司
转让项目公司 MPC 权益问题的函件，本公司委托了律师事务所进行风险
评估。根据律师事务所出具的《关于 MagIndustries Corp.将其持有的
Mag Minerals Inc.的全部股权转让给 Fruit 控股公司对东华工程科技
股份有限公司造成的潜在法律风险之法律备忘录》的风险提示，此项控
制权变更存在着如下主要风险：一是蒙哥钾肥采矿权证可能被刚果（布）
政府收回；二是可能导致无任何资产清偿本公司的债务，进而导致本公
司该项目的总承包合同存在终止执行并产生损失的风险。
为真实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公
司会计政策、会计估计的相关规定，按照谨慎性原则，本公司综合考虑
以上两种情形进行减值测试，并计提资产减值准备，具体计提依据和计
算过程如下：
（一）计提依据
本次减值准备计提依据《企业会计准则第 15 号——建造合同》中
关于预计合同损失的相关要求进行减值测试。
（二）计算过程
截止到 2017 年 12 月 31 日，该项目工程施工和设备采购累计已付
款金额为人民币 4.45 亿元，预计还需支付人民币 3.16 亿元，累计已收
款人民币 1.35 亿元。其中：工程施工部分为本公司与施工分包商的已
结算工程量；设备采购部分主要是已基本完成信用证支付的第三国采购
设备和已支付预付款和进度款的国内采购设备，上述设备中除部分第三
国采购设备已运抵现场外，其他也已基本制作完毕存储在供货厂商处。
本次分别按项目继续建设和项目终止建设考虑损失金额。鉴于业主
原实际控制人春和集团已处于严重债务违约状态，且新的实际控制人从
自身商业利益考虑，该项目总承包合同需重新洽谈签订，本公司已完成
的建安工程和采购设备预计将会造成合同损失且难以获得补偿。因此，
本公司认为该项目应计提减值准备，且该项减值准备转回的可能性极小。
1、继续建设。根据该项目目前的实际情形，按照与新的实际控制
人沟通情况，在处理完相关法律事务、债权债务之前，预计该项目至少
在两年后才可以重新启动。由于项目建设延期导致设备闲置时间较长，
预计将达 6 年左右，因锈蚀、部件失效老化等原因，需对其进行折价处
理，新的实际控制人将会根据当时的设备实际情况很大可能对其后续建
设方案、建设条件等进行调整，根据折价和方案调整的因素进行损失减
值的判断。
因此，原总承包合同的预计损失金额主要为：（1）无继续使用价值
的设备，预计无法收回的损失金额为 1.6 亿元至 1.9 亿元；（2）需要中
等程度维修并进行试验合格后方能继续使用的设备，预计难以获得补偿
的维修费用为 0.3 亿元至 0.4 亿元；（3）需要适当程度维修的设备，预
计难以获得补偿的维修费用为 0.1 亿元至 0.2 亿元。
2、终止建设。考虑项目业主的原实际控制人已不具备履约能力，
且无法正常支付工程款项，本公司已完成的建安工程和已采购的设备预
计将产生合同损失。项目终止建设时，已完成的建安工程和已采购的设
备将会被变卖处置，处置产生的合同损失难以获得补偿。
本次对变现价值的分析采用成本法评估，成本法是依据被评估资产
组在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，
或在确定综合变现率的基础上，确定资产组价值的方法。成本法的模型
是：评估值=重置全价（合同全价）×变现率。变现率根据有关设备变
现比率统计资料确定。截至目前，本公司设备制作完成时间均达 3 年左
右，本公司预计减值准备金额为 3 亿元至 3.5 亿元。
综上，本公司综合考虑两种情形，预计该项目计提减值准备金额为
2.5 亿元至 3 亿元人民币，直接导致公司 2017 年度业绩预计出现亏损，
预计亏损金额区间为 4,000 万元至 7,000 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该项问询出具了专项说明（信
会师函字[2018]第 ZG009 号），全文发布于 2018 年 2 月 14 日的巨潮资
讯网。
四、关于对“你公司刚果(布)钾肥项目资产减值计提是否已按照《中
小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3 条的规定履行
相关审议程序及信息披露义务”的说明与回复
本公司在获悉刚果（布）钾肥项目可能发生减值迹象后，立即对相
关资产进行了减值测试，并委托律师、审计、评估等中介机构开展工作，
预计计提区间在 2.50 亿元至 3.00 亿元人民币，导致 2017 年度业绩预
计出现亏损。对此，本公司于 2018 年 1 月 31 日发布《2017 年度业绩预
告修正公告》，具体说明了业绩修正原因，即资产减值准备计提情况。
鉴于对刚果（布）钾肥项目资产减值的计提金额达到了《中小板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3 条第（一）项的标准，
根据相关规定，本公司计划于 2018 年 2 月 28 日前召开董事会、监事会，
审议关于刚果（布）钾肥项目资产减值准备的计提事项，并在董事会审
议通过后二个交易日内发布专项公告。
本公司将按照《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
7.6.3 条的规定，规范履行相关审议程序及信息披露义务。
五、关于对“你公司认为需要说明的其他情况”的说明与回复
除上述事项外，本公司没有需要说明的其他情况。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一八年二月十三日
