渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次
会议于2018年2月9日以书面或传真方式发出通知，于2018年2月13日召开，会议
应到董事11名，实到11名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员
和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议
并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》
截至目前，公司股票累计停牌3个月将至。因本次重大资产重组涉及海外收
购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及
国资监管审批及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、
沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，预计无法按期复
牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，
公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月。
截止本次董事会召开之日，本次重大资产重组的具体情况如下：
（一）本次筹划的重大资产重组基本情况
1、停牌情况
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月7日起停牌，因构成
重大资产重组于2017年12月15日进入重大资产重组停牌程序，并分别于2018年1
月6日、2018年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，自2018年2月7日
起，继续停牌不超过一个月。
2、筹划本次重大资产重组的背景、原因
公司拟通过本次重大资产重组推进公司中高端产品研发制造，拓展公司产品
线及客户，加速推动公司轻量化战略落地，并抢占新能源汽车轻量化零部件市场，
全面提升公司核心竞争力和股东价值。
3、重组框架方案
（1）交易对方
本次交易对方为TRIMET Aluminium SE（以下简称“TRIMET”），是与公司
无关联关系的第三方。
（2）标的资产
本次交易标的公司为TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的
公司”），根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
其所属行业为“汽车制造业”。标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和
制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等。
（3）交易方式
公司拟以支付现金的方式购买标的公司75%的股份，本次收购完成后，公司
控股股东及实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
（二）本次重大资产重组的工作进展情况
1、推进本次交易所做的工作
2017年12月8日，公司董事会审议通过《关于审议上市公司与境外公司签署<
股份购买协议>的议案》；
2017年12月13日，公司与标的公司及其股东TRIMET就收购标的公司75%的
股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。
截止目前，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，
组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展
尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正积极推进
中。
2、已履行的信息披露义务
2017年12月7日、12月14日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-035）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-038），
2017年12月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-040）；
2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月5日分别披露了《重大资产重
组进展公告》（公告编号：2017-043、公告编号：2017-046、公告编号：2018-001）；
2018年1月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-002）；
2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：2018-003、公告编号：2018-004、公告编号：
2018-004、公告编号：2018-009、公告编号：2018-011）
2018年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013）。
2018年2月13日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016）。
（三）继续停牌的必要性和理由
公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，因本次重大资产重
组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量
较大，且涉及国资监管审批及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资
产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，
预计无法在停牌后3个月内披露本次重组预案/报告书。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向
上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起不超过一个月。
（四）本次重大资产重组需要取得的审批情况及目前进展
本次重大资产重组尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：经公司董事
会、股东大会审议通过；本次交易通过境外有权机关的反垄断审查；公司履行中
国商务部或其相应地方主管部门的备案手续；公司履行国家发展和改革委员会或
其相应地方主管部门的备案手续；国有资产监管审批等。
（五）下一步推进重组各种工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次
董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。
如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告
后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在在复
牌前披露重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。
如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自2018年3月7日起继
续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次
重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大
资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。
二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2018年3
月5日（星期一）召开公司2018年第二次临时股东大会，详见在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
公告的《渤海活塞关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年2月13日
