公告编号：2018-012证券代码：837938证券简称：贝斯美主办券商：国联证券
绍兴贝斯美化工股份有限公司关于确认2015年度、2016年度、2017年度关联交易的公告
1.关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
(一)关联交易概述
鉴于公司拟首次公开发行人民币普通股票（A股），根据《首次公开发行股票并上市工作管理办法》的相关规定，公司对2015年度、2016年度、2017年度的关联交易进行了确认。
(二)关联方关系概述
任其执行董事。
12.宁波千衍新材料科技有限公司：原贝斯美控股实际控制公司，2017年3月，贝斯美控股将其所持宁波千衍全部股权转让给赵坚强和王德勇。
13.宁波德瑞克进出口有限公司：其股东张科峰持有新余吉源1.31%的出资额、新余鼎石2.86%的出资额；其股东朱剑波是贝斯美的员工，持有新余常源2.33%的出资额。
14.江苏长青农化股份有限公司：公司独立董事王韧担任其独立董事。
15.陈峰：公司董事长，同时担任控股股东贝斯美控股董事长、总经理。
16.钟锡君：公司董事兼总经理；同时担任控股股东贝斯美控股董事。
17.单洪亮：公司董事兼副总经理；同时担任控股股东贝斯美控股董事。
18.戴维波：实际控制人陈峰的妻弟。
19.任金存：控股子公司江苏永安化工有限公司财务负责人。
(三)表决和审议情况
于参会的非关联董事人数不足全体董事的一半，因此决定将该议案直接提交股东大会审议。
(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
2.关联方介绍
以上关联交易无需经过有关部门批准。
(一)关联方基本情况
| 关联方姓名/名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 |
| 宁波贝斯美投资控股有限公司 | 宁波市鄞州区下应街道湖下路173号启城商务大厦二号楼2510室 | 有限责任公司 | 陈峰 |
| 宁波贝斯美化工进出口有限公司 | 浙江省宁波市海曙区灵桥路255号（7-6）-（7-10） | 有限责任公司 | 郭连洪 |
| 宁波桦虹运输有限公司 | 宁波高新区翔云路100号科贸中心1号楼3层3-28室 | 有限责任公司 | 陈召忠 |
| 农一电子商务（北京）有限公司 | 北京市海淀区紫成嘉园16号楼1层C129 | 有限责任公司 | 王兴林 |
| 新疆辉丰生物科技有限公司 | 新疆乌鲁木齐市高（新）区北站二路东一巷226号乌鲁木齐化工市场A11-115号 | 有限责任公司 | 裴彬彬 |
| 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 | 浙江省宁波市镇海区大运路1号（液体化工交易市场内） | 有限责任公司 | 戴维波 |
| 宁波市镇海恒大煤炭有限公司 | 宁波市镇海区招宝山街道宏远路818号 | 有限责任公司 | 何耀伟 |
| 宁波谦源进出口有限公司 | 浙江省宁波市鄞州区钱湖北路958号505室 | 有限责任公司 | 顾崇仪 |
| 淮安金地化工产品进出口有限公司 | 涟水县薛行化工园区 | 有限责任公司 | 徐波 |
| 淮安盛泽化工产品进出口有限公司 | 涟水县薛行化工园区 | 有限责任公司 | 关吉标 |
| 宁波久洋能源有 | 浙江省宁波市北仑区戚 | 有限责任公司 | 刘旭东 |
| 限公司 | 家山东海路15号1幢10A2室 | ||
| 宁波千衍新材料科技有限公司 | 宁波市镇海区蛟川街道大运路1号1-46室 | 有限责任公司 | 赵坚强 |
| 宁波德瑞克进出口有限公司 | 宁波保税区兴农大厦359室 | 有限责任公司 | 张科峰 |
| 江苏长青农化股份有限公司 | 扬州市江都经济开发区三江大道8号 | 股份有限公司 | 于国权 |
| 陈峰 | 浙江省宁波市江东区 | - | - |
| 钟锡君 | 浙江省宁波市江东区 | - | - |
| 单洪亮 | 浙江省宁波市江东区 | - | - |
| 戴维波 | 浙江省宁波市海曙区 | - | - |
| 任金存 | 浙江省宁波市鄞州区 | - | - |
3.交易协议的主要内容
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
14.江苏长青农化股份有限公司：公司独立董事王韧担任其独立董事。
15.陈峰：公司董事长，同时担任控股股东贝斯美控股董事长、总经理。
16.钟锡君：公司董事兼总经理；同时担任控股股东贝斯美控股董事。
17.单洪亮：公司董事兼副总经理；同时担任控股股东贝斯美控股董事。
18.戴维波：实际控制人陈峰的妻弟。
19.任金存：控股子公司江苏永安化工有限公司财务负责人。企业名称
| 企业名称 | 购买品种 | 定价模式 | 2017年度 | |
| 金额 | 占本年购货百分比(%) | |||
| 宁波桦虹运输有限公司 | 运输服务 | 市场公允价格 | 618,795.50 | 0.23 |
（续上表）
| 企业名称 | 购买品种 | 定价模式 | 2016年度 | |
| 金额 | 占本年购货百分比(%) | |||
| 宁波桦虹运输有限公司 | 运输服务 | 市场公允价格 | 1,070,809.64 | 0.56 |
（续上表）
| 企业名称 | 购买品种 | 定价模式 | 2015年度 | |
| 金额 | 占本年购货百分比(%) | |||
| 宁波贝斯美化工进出口有限公司 | 邻二甲苯 | 市场公允价格 | 29,198,604.58 | 15.60 |
| 3-戊酮 | 市场公允价格 | 16,635,828.27 | 8.89 | |
| 合计 | 45,834,432.85 | 24.49 |
②销售货物
| 企业名称 | 销售品种 | 定价模式 | 2017年度 | |
| 金额 | 占本年销货百分比(%) | |||
| 农一电子商务（北京）有限公司 | 二甲戊灵乳油 | 市场公允价格 | 5,976,070.54 | 1.38 |
（续上表）
| 企业名称 | 销售品种 | 定价模式 | 2016年度 | |
| 金额 | 占本年销货百分比(%) | |||
| 农一电子商务（北京）有限公司 | 二甲戊灵乳油 | 市场公允价格 | 3,002,504.19 | 0.89 |
| 江苏长青农化股份有限公司 | 二甲戊灵原药 | 市场公允价格 | 630,530.97 | 0.19 |
| 合计 | 3,633,035.16 | 1.08 | ||
（续上表）
| 企业名称 | 销售品种 | 定价模式 | 2015年度 | |
| 金额 | 占本年销货百分比(%) | |||
| 宁波贝斯美化工进出口有限公司 | 4-硝基邻二甲苯 | 市场公允价格 | 6,523,076.96 | 2.36 |
| 戊胺 | 市场公允价格 | 5,550,769.18 | 2.00 | |
| 2,3-二甲基苯胺 | 市场公允价格 | 703,846.14 | 0.25 | |
| 农一电子商务（北京）有限公司 | 二甲戊灵乳油 | 市场公允价格 | 405,199.12 | 0.15 |
| 江苏长青农化股份有限公司 | 二甲戊灵原药 | 市场公允价格 | 262,721.24 | 0.10 |
| 合计 | 13,445,612.64 | 4.86 | ||
（2）关联方资金往来
①拆出资金2015年度
| 关联方 | 期初余额 | 本年拆出 | 本年收回 | 期末余额 |
| 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司*A | 545,000.00 | — | 545,000.00 | — |
| 宁波市镇海恒大煤炭有限公司 | 360,000.00 | — | 360,000.00 | — |
| *B | ||||
| 戴维波*C | 100,000.00 | — | 100,000.00 | — |
| 单洪亮*D | 10,000.00 | — | 10,000.00 | — |
| 合计 | 1,015,000.00 | — | 1,015,000.00 | — |
A、涟水三元于2013年3月向宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司拆出资金54.5万元，于2015年3月收回，该笔拆借资金未收取利息。
B、公司于2014年4月、12月向宁波市镇海恒大煤炭有限公司拆出资金36万元，于2015年5月收回，该笔拆借资金未收取利息。
C、公司于2014年1至8月向戴维波拆出资金15.5万元，于2015年10月收回余款10万元，该笔拆借资金未收取利息。
D、公司于2013年12月向单洪亮拆出资金20万元，于2015年10月收回余款1万元，该笔拆借资金未收取利息。
②拆入资金
2015年度
| 关联方 | 期初余额 | 本年拆入 | 本年归还 | 期末余额 |
| 宁波贝斯美化工进出口有限公司*A | 35,900,349.52 | 13,540,031.42 | 49,440,380.94 | — |
| 宁波谦源进出口有限公司*B | 1,390,534.00 | — | 1,390,534.00 | — |
| 淮安金地化工产品进出口有限公司*C | 331,984.00 | — | 331,984.00 | — |
| 淮安盛泽化工产品进出口有限公司*D | 154,184.00 | 1,400,518.00 | 1,554,702.00 | — |
| 任金存*F | 760,000.00 | — | 760,000.00 | — |
| 合计 | 38,537,051.52 | 14,940,549.42 | 53,477,600.94 | — |
A、根据公司与宁波贝斯美化工进出口有限公司签订的《资金拆借协议》，公司对正常经营资金往来以外形成的资金占用计提资金占用费。其中2015年按占款时间及5.35%的年利率计提资金占用息为222,826.25元。上述款项于2015年4月全部结清。
B、公司于2013年11月向宁波谦源进出口有限公司拆入资金，于2015年6月归还资金139.05万元，该拆入资金未支付利息。
C、江苏永安于2014年3月至9月向淮安金地化工产品进出口有限公司拆入资金，于2015年6月归还剩余资金33.20万元，该拆入资金未支付利息。
D、公司于2014年4月至12月和2015年3月至10月向淮安盛泽化工产品进出口有限公司拆入资金，于2015年陆续归还155.47万元，该拆入资金未支付利息。
E、公司于2014年10月至11月向任金存拆入资金76万元，并于2015年10月归还，该拆入资金未支付利息。
③其他资金往来
2015年度
| 关联方 | 期初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 期末余额 |
| 宁波德瑞克进出口有限公司 | — | 20,050,000.00 | 20,050,000.00 | — |
公司于2015年10月23日收取宁波德瑞克进出口有限公司资金2,000万元，并于次日归还；于2015年4月至6月与宁波德瑞克进出口有限公司发生其他资金往来5万元。
（3）关联担保、抵押情况
①对外担保情况
2016年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债务合同金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司、江苏永安1* | 宁波贝斯美化工进出口有限公司 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 2015-07-15 | 2020-07-15 | 是 |
| 本公司、江苏永安 | 40,000,000.00 | 25,000,000.00 | 2014-01-21 | 2016-01-21 | 是 | |
| 本公司2* | 25,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2014-06-05 | 2017-06-05 | 是 | |
| 本公司3* | 21,600,000.00 | 15,120,000.00 | 2015-07-09 | 2020-07-09 | 是 |
| 本公司、江苏永安4* | 40,000,000.00 | 25,000,000.00 | 2016-02-05 | 2018-02-05 | 是 | |
| 本公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2016-2-19 | 2016-8-18 | 是 | |
| 本公司 | 宁波谦源进出口有限公司 | 15,850,000.00 | 15,800,000.00 | 2014-05-08 | 2016-05-08 | 是 |
| 合计 | 212,450,000.00 | 170,920,000.00 |
注
1*
：2016年12月27日，公司已与中信银行股份有限公司宁波分行签订了《保证合同终止协议》，该担保合同于2016年12月27日已解除；注
2*
：该担保对应的主债务2016年7月6日已结清；注
3*
：该担保对应的主债务2016年12月23日已结清；注
4*
：该担保对应的主债务2016年11月24日已结清；
2015年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债务合同金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司、江苏永安 | 宁波贝斯美化工进出口有限公司 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 2015-07-15 | 2020-07-15 | 否 |
| 本公司、江苏永安 | 40,000,000.00 | 25,000,000.00 | 2014-01-21 | 2016-01-21 | 否 | |
| 本公司 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 2015-06-01 | 2015-12-01 | 是 | |
| 本公司 | 25,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2014-06-05 | 2017-06-05 | 否 | |
| 本公司1* | 21,600,000.00 | 15,120,000.00 | 2015-07-09 | 2020-07-09 | 否 | |
| 本公司2* | 80,000,000.00 | — | 2014-06-04 | 2015-06-04 | 是 | |
| 本公司 | 宁波谦源进出口有限公司 | 15,850,000.00 | 15,800,000.00 | 2014-05-08 | 2016-05-08 | 否 |
| 本公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 2014-12-24 | 2015-12-23 | 是 | |
| 本公司3* | 宁波久洋能源有限公司 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | 2014-09-02 | 2016-09-02 | 是 |
| 本公司4* | 宁波市镇海恒大煤炭有限公司 | 33,000,000.00 | 3,935,000.00 | 2015-03-31 | 2017-03-31 | 是 |
| 合计 | 346,450,000.00 | 210,855,000.00 |
注
1*
：该项系公司以账面价值为9,314,058.68元的房产、1,362,888.28元的土地使用权为抵押物；
注2*
：该担保合同未实际履行；注
3*
：该担保对应的主债务2015年
月
日已结清；注
4*：该担保对应的主债务2015年
月
日已结清。
1被担保情况
2017年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债务合同金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 贝斯美控股、宁波千衍新材料科技有限公司、陈峰 | 本公司 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 2015-10-16 | 2017-10-13 | 是 |
公司于2017年4月归还7,000万借款，对应担保已解除。2016年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债务合同金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 贝斯美控股、宁波千衍新材料科技有限公司、陈峰 | 本公司 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 2015-10-16 | 2017-10-13 | 否 |
2015年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债务合同金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 贝斯美控股、宁波千衍新材料科技有限公司、陈峰 | 本公司 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 2015-10-16 | 2017-10-13 | 否 |
（4）关键管理人员报酬
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 关键管理人员报酬（万元） | 275.42 | 230.63 | 139.12 |
5.其他
（1）购买固定资产2015年度，根据公司与总经理钟锡君签订的《公务车采购合同》，公司向其采购路虎汽车一辆用于公司公务用车，采购价款390,000.00元。
（2）关联方代为缴纳社会保险及公积金报告期内，公司通过关联方为部分人员异地缴纳社会保险及公积金情况：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 人数 | 31 | 19 | 18 |
| 社会保险及公积金总额 | 312,968.89 | 246,553.00 | 92,363.46 |
2015年度，由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司18人缴纳社会保险及公积金金额92,363.46元；
2016年度，由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司15人缴纳社会保险及公积金金额206,351.80元，由宁波镇海恒大煤炭有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额7,373.60元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额32,827.60元；
2017年1-9月，由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司27人缴纳社会保险及公积金金额271,140.70元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额8,884.98元，由宁波市镇海恒大煤炭有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额32,943.21元
公司已足额计提上述由关联方缴纳的社会保险及公积金费用。
6.关联方应收应付款项
应付项目
| 项目 | 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应付账款 | 宁波桦虹运输有限公司 | — | 327,910.89 | — |
| 应付账款 | 宁波贝斯美化工进出口有限公司 | — | — | 5,697,367.42 |
| 预收账款 | 农一电子商务（北京）有限公司 | 575,525.17 | 5.17 | — |
| 预收账款 | 新疆辉丰生物科技有限公司 | 544,000.00 | — | — |
| 其他应付款 | 宁波市镇海恒大煤炭有限公司 | 30,315.15 | — | — |
4.定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
5.该关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司与关联方在公平、公正、公开的基础上自愿协商达成的，不存在损害公司及股东的利益情况。
(一)必要性和真实意图
上述关联交易属于公司经营业务发展及生产经营需要，均属正常性业务。
(二)本次关联交易对公司的影响
6.备查文件目录《第一届董事会第十八次会议决议》
绍兴贝斯美化工股份有限公司
董事会2018年2月13日