东北电气发展股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光作为东北电气发展股份
有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等有关
文件规定,根据公司董事会向我们提交的相关资料, 我们审阅了所提
供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 本着实事
求是的态度,我们发表如下专项说明和独立意见:
1、独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见
(1)同意聘任毕建忠先生为总经理,聘任张赵忠先生为副总经
理兼董事会秘书,以上批准程序符合公司章程的规定;
(2)经审阅聘用人员的个人履历等相关资料,未发现其有《公
司法》第147 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,
并且禁入尚未解除之现象,其具备相关专业知识和决策、监督、协调
能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《公司
章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
2、关于增补执行董事候选人提名的独立董事意见:
(1)董事会秘书已提供张赵忠先生的个人简历,独立董事审阅
前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断,
我们认为张赵忠先生任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律
法规禁止的条件,具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素
质,同意增补张赵忠先生为本公司第五届董事会执行董事候选人,并
提请股东大会予以选举。
(2)董事会对张赵忠先生的提名、推荐、审议、表决程序符合
《公司法》、《公司章程》的规定。
3、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内,公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》
等一系列公司管理制度,公司内部控制制度较为健全完善,上述建立
健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常
进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公
司内部控制的实际情况。
4、关于公司对外担保的专项说明及独立意见2008年度,公司对外担保总额为34,830万元,另有公司为控股子
公司提供担保1,500 万元,合计的担保总额为36,330万元,占公司
2008年度经审计净资产(不含少数股东权益)的116.77 %。
报告期内,公司切实遵守监管部门的有关规定,审慎对待和处理
对外担保事宜,没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,信息
披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今
后,公司应继续严格执行公司章程规定,加强对外担保管理,同时妥
善处理已经提供的担保。
5、关于公司收购、出售资产和关联交易的独立意见
独立董事认为,公司收购资产过程中,未发现有内幕交易情况,
其行为是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没
有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。公司依法运
作,公司财务情况、收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
6、对本次利润分配预案的独立意见
公司本报告期录得归属于母公司亏损69,112,495.33 元,本年末
可供股东分配的利润为-1,536,634,262.58 元,故董事会建议本报告期
不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。
因公司未分配利润为亏损,按照《公司法》和《公司章程》关于
弥补亏损的规定,不能进行利润分配,故同意公司2007年度不进行利
润分配。
7、关于重大会计差错更正的独立意见
全体独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见,同
意董事会的意见,我们认为:(1)本次会计差错更正符合《企业会计
准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第19 号》的有关规定,追溯调整符合有关程序;
(2)我们认为公司董事会已对上述情况进行了专项说明,该专项说
明客观、真实地反映了以前年度公司会计差错调整情况。
独立董事:吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光
二00 九年三月三十日