声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、公司基本信息 ...... 5
二、发行计划 ...... 6
（一）发行目的 ...... 6
（二）发行对象 ...... 6
（三）发行价格 ...... 10
（四）发行股份数量及预计募集资金总额 ...... 10
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整 ...... 11
（六）本次发行股票限售安排，发行对象无自愿锁定承诺 ...... 11
（七）募集资金用途 ...... 11
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 18
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 19
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 19
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况 ...... 20
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争 ...... 20
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ...... 20
（四）与本次发行相关特有风险的说明 ...... 20
四、其他需要披露的重大事项 ...... 21
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ...... 21
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ...... 21
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ..... 21（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ...... 21
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ...... 22
五、中介机构信息 ...... 30
（一）主办券商 ...... 30
（二）律师事务所 ...... 30
（三）会计师事务所 ...... 31
六、有关声明 ...... 32
释 义
本股票发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行方案 | 指 | 《广东弘景光电科技股份有限公司股票发行方案》 |
| 公司、本公司、弘景光电 | 指 | 广东弘景光电科技股份有限公司 |
| 永辉化工 | 指 | 中山永辉化工股份有限公司 |
| 昆石成长 | 指 | 宁波梅山保税港区昆石成长股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 点亮天使 | 指 | 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥赢初 | 指 | 合肥赢初资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 董事会 | 指 | 广东弘景光电科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东弘景光电科技股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 |
| 《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东弘景光电科技股份有限公司章程》 |
| 主办券商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
（一）公司名称：广东弘景光电科技股份有限公司
（二）证券简称：弘景光电
（三）证券代码：
870900
（四）注册地址：中山市火炬开发区勤业路
号
（五）办公地址：中山市火炬开发区勤业路
号
（六）联系电话：
0760-88580578
（七）法定代表人：赵治平
（八）董事会秘书或信息披露负责人：魏庆阳
（九）统一社会信用代码：
91442000052452906K
（十）传真：
0760-88586578
二、发行计划
（一）发行目的
公司主要从事光学镜头及摄像模组的研发、设计、制造和销售，所处行业为光电子器件及其他电子器件制造业。最近两年，行业总体上呈现良好的发展态势，主要产品行车记录仪镜头在国内汽车市场稳定发展情况下，在市场中高端镜头产品上继续保持平稳增长；公司围绕发展战略和年度经营目标，努力克服外部宏观经济环境的不利影响，积极拓展国内外销售渠道，持续加大研发力度与技术创新，提高生产能力和服务水平，合理配置公司内部各项资源，不断提升核心竞争力，促进公司持续快速稳定发展。2017年1-6月，公司实现营业收入5,080.37万元，较上年同期增长
25.11%
；实现归母净利润
135.05
万元，较上年同期下降
34.25%
；整体毛利率为
23.27%
，较上年同期下滑
1.85%
。截至2017年
月末，公司资产负债率为
56.41%
，较上年同期上升
1.34%
。
为促使公司业务规模持续增长，提升盈利能力，优化财务结构，实现未来发展战略和经营目标，公司拟实施本次股票发行，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，以支持公司主营业务进一步发展。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
现有《公司章程》对股东优先认购权暂无规定。
根据全国中小企业股份转让系统于2013年
月
日发布的《业务
细则》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
公司全体在册股东均已出具《放弃优先认购权的声明》，自愿放弃本次发行股票的优先认购权，且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日（含当日）前转让股份。
2、发行对象确定的股票发行
本次股票发行为确定对象的股票发行，拟发行股份数量3,230,000股，本次发行对象为
名外部投资者，发行对象均为符合《管理办法》以及《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。根据公司与认购对象签署的认购协议，本次股票发行拟认购方、拟认购股份数量及金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 上限（股） | 认购金额(元) | 认购股数及金额占比 | 认购方式 | 类型 |
| 1 | 永辉化工 | 1,230,000 | 5,535,000.00 | 21.05% | 现金 | 股份公司（新三板挂牌） |
| 2 | 昆石成长 | 680,000 | 3,060,000.00 | 38.08% | 现金 | 私募基金 |
| 3 | 点亮天使 | 660,000 | 2,970,000.00 | 20.43% | 现金 | 私募基金 |
| 4 | 合肥赢初 | 660,000 | 2,970,000.00 | 20.43% | 现金 | 私募基金管理人 |
| 合计 | 3,230,000 | 14,535,000.00 | 100.00% | - | - | |
| 企业名称： | 中山永辉化工股份有限公司 |
| 企业性质： | 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) |
| 注册地： | 广东省中山市西区隆昌贴边社 |
| 法定代表人： | 陈建东 |
| 注册资本： | 3,250万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 914420007350194905 |
| 股票代码： | 832120.OC |
| 成立日期： | 2002年4月26日 |
| 挂牌日期： | 2015年3月12日 |
| 经营范围： | 生产经营丙烯酸清漆、丙烯酸漆稀释剂、塑料薄膜油墨、硝基木器清漆、硝基底漆和硝基漆稀释剂（凭安全生产许可证经营），危险货物运输（3类，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：危险化学品经营、危险化学品运输事项。） |
| 企业名称： | 宁波梅山保税港区昆石成长股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 注册地： | 北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1028室 |
| 执行事务合伙人： | 深圳市昆石投资有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91330206MA282YMF4L |
| 成立日期： | 2016年11月17日 |
| 经营范围： | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 企业名称： | 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 注册地： | 中山市火炬开发区科技东路39号之二210室 |
| 执行事务合伙人： | 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司(委派代表：文品) |
| 统一社会信用代码： | 91442000MA4W36TW25 |
| 成立日期： | 2016年12月19日 |
| 经营范围： | 法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管理咨询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 企业名称： | 合肥赢初资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 注册地： | 合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创业服务和应用技术研发中心1102室 |
| 执行事务合伙人： | 张翔 |
| 统一社会信用代码： | 91340100355190130R |
| 成立日期： | 2015年8月21日 |
| 经营范围： | 资产管理，基金管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
合肥赢初均未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。
本次股票发行新增投资者
名，不超过
名，发行完成后公司股东人数累计不超过
人。本次发行对象与公司、公司主要股东之间不存在关联关系。
（三）发行价格
本次股票的发行价格为每股
4.50
元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第441ZB5297号《审计报告》，公司截至2016年
月
日的每股净资产为
1.33
元；根据公司2017年半年度报告（相关数据未经审计），公司截至2017年
月
日归属于挂牌公司股东的每股净资产为
1.39
元；根据2017年股票发行情况，公司以每股人民币
1.60
元向公司
位发起人股东定向发行3,000,000股普通股。
本次股票的发行价格高于公司每股净资产和2017年股票发行价格，综合考虑了公司所处行业、成长性、业绩增长预期和市盈率等因素，并与投资者充分沟通后确定，定价过程公正、公平。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行的股票数量为3,230,000股，预计本次股票发行募集资金总额为1,453.50万元。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，无分红派息、转增股本情况，不会对公司股票价格产生影响。
（六）本次发行股票限售安排，发行对象无自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份不设置自愿锁定的承诺。经股转公司备案并在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记后,新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入股转系统进行股份转让，无其他自愿限售安排。
（七）募集资金用途
1、前次募集资金使用情况
（
）募集资金基本情况
截至本方案出具日，公司在股转系统只进行过一次股票发行，合计募集资金
万元，具体情况如下表：
| 序号 | 发行方案项目 | 具体内容 | 文件名称 |
| 1 | 董事会审议日期 | 2017年6月19日 | 第一届董事会第八次会议决议公告（2017-025号） |
| 2 | 股东大会审议日期 | 2017年7月4日 | 2017年第二次临时股东大会决议公告（2017-033号） |
| 3 | 缴款完成日期 | 2017年9月5日 | 股票发行认购公告（2017-040号） |
| 序号 | 发行方案项目 | 具体内容 | 文件名称 |
| 4 | 验资完成日期 | 2017年9月11日 | 致同验字（2017）第441ZC0308号《验资报告》 |
| 5 | 股转系统备案核准日期 | 2017年10月20日 | 股转系统函[2017]6118号《股份登记函》 |
| 6 | 新增股份可转让日期 | 2017年11月6日 | 《股份登记确认书》（业务单号：107000009396） |
| 7 | 发行股票数量 | 300万股 | 广东弘景光电科技股份有限公司股票发行情况报告书（2017-049号） |
| 8 | 发行价格 | 1.6元/股 | |
| 9 | 募集资金总额 | 480万元 | |
| 10 | 募集资金用途 | 补充流动资金 |
| 序号 | 募集资金投向 | 金额（元） | 日期 |
| 1 | 募集资金到位 | 4,800,000.00 | 2017年9月5日 |
| 2 | 募集资金利息收入 | 2,945.83 | 2017年9月/12月 |
| 3 | 募集资金使用 | 4,800,179.00 | - |
| 3-1 | 支付货款 | 4,800,000.00 | 2017年11月/12月 |
| 3-1-1 | 支付深圳市华富洋供应链有限公司货款 | 4,200,000.00 | 2017年11月13日 |
| 3-1-2 | 支付深圳市华富洋供应链有限公司货款 | 600,000.00 | 2017年12月1日 |
| 3-2 | 支付转账手续费及账户维护费 | 229.00 | - |
| 4 | 尚未使用的募集资金 | 2,716.83 | - |
前次募集资金到位并使用后，公司的总资产及净资产规模有所提升，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司财务状况得到改善，盈利能力进一步提高，财务实力得到增强。
2、本次募集资金用途以及可行性与必要性分析
本次股票发行募集资金拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，具体安排如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 500.00 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 953.50 |
| 合计 | 1,453.50 | |
| 序号 | 贷款金额（万元） | 贷款银行 | 贷款利率 | 到期时间 | 贷款用途 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 200.00 | 中国建设银行股份有限公司中山高科技支行 | 5.90% | 2018-10-11 | 支付货款 | 200.00 |
| 2 | 300.00 | 5.90% | 2018-9-13 | 支付货款 | 300.00 | |
| 合计 | 500.00 | - | 500.00 | |||
）偿还银行贷款的可行性与必要性分析
截至2017年
月
日，公司合并报表资产负债率为
56.41%
。假设本次发行实际募集资金完成后，使用本次募集资金偿还银行贷款
万元，不考虑募集资金补充流动资金的影响，公司合并报表的资产负债率将下降至
49.71%
，公司财务实力将得到提升。
（
）补充公司流动资金
）募集资金用途
本次股票发行募集资金
953.50
万元拟用于补充公司流动资金。
）补充流动资金的可行性测算
公司以预计的2017年和2018年营业收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行测算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。
公司提请投资者注意，以下2017年和2018年的预测数据仅用于本次流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
①营业收入增长预测
公司2013年至2016年营业收入增长情况及2017年和2018年的预测数据如下：
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 预计 | 2018年 预计 |
| 营业收入（万元） | 1096.07 | 1,597.76 | 7,055.23 | 8,304.30 | 14,117.31 | 23,999.43 |
| 年增长率（%） | - | 45.77 | 341.57 | 17.70 | 70.00 | 70.00 |
| 年复合增长率（%） | 96.41 | - | - |
| 项目 | 2015年度/2015-12-31 | 2016年度/2016-12-31 | 前两年营业收入占比平均值（%） | 2017年度/2017-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | ||||
| 实际金额（万元） | 营业收入 占比（%） | 实际金额（万元） | 营业收入 占比（%） | 预测金额（万元） | 较16年变动额（万元） | 预测金额（万元） | 较16年变动额（万元） | ||
| 营业收入 | 7,055.23 | - | 8,304.30 | - | - | 14,117.31 | 5,813.01 | 23,999.43 | 15,695.13 |
| 应收账款 | 2,529.86 | 35.86 | 3,113.05 | 37.49 | 36.67 | 5,177.18 | 2,064.13 | 8,801.21 | 5,688.16 |
| 预付账款 | 17.57 | 0.25 | 57.09 | 0.69 | 0.47 | 66.11 | 9.02 | 112.38 | 55.29 |
| 存货 | 1,453.38 | 20.60 | 2,410.07 | 29.02 | 24.81 | 3,502.65 | 1,092.58 | 5,954.50 | 3,544.43 |
| 经营性流动资产合计 | 4,000.81 | 56.71 | 5,580.21 | 67.20 | 61.95 | 8,745.93 | 3,165.72 | 14,868.08 | 9,287.87 |
| 应付账款 | 2,992.73 | 42.42 | 2,603.94 | 31.36 | 36.89 | 5,207.53 | 2,603.59 | 8,852.80 | 6,248.86 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 437.94 | 5.27 | 2.64 | 372.25 | -65.69 | 632.82 | 194.88 |
| 预收账款 | 21.34 | 0.30 | 2.14 | 0.03 | 0.16 | 23.17 | 21.03 | 39.39 | 37.25 |
| 经营性流动负债合计 | 3,014.07 | 42.72 | 3,044.02 | 36.66 | 39.69 | 5,602.95 | 2,558.93 | 9,525.02 | 6,481.00 |
| 流动资金需求量 | 986.74 | - | 2,536.19 | - | - | 3,142.98 | 606.79 | 5,343.07 | 2,806.88 |
的基础上争取未来成为车载市场高端客户的供应商。在拓宽产品的多样性与提高产品的品质外，将镜头业务实现纵向延伸至摄像模组，实现向下游业务的整合，努力成为国内镜头模组细分市场的龙头企业之一。
据此，公司将设立办事处和与国外代理公司合作的形式建立更为有效的客户沟通机制，同时通过人才引进与培育提高公司的研发设计、生产技术水平；通过与有竞争力的塑胶厂商和非球面玻璃厂商形成策略联盟，扩大生产制造基地，推动生产设备自动化以提高光学镜头及摄像模组的生产效率，提高公司的竞争力，而贯彻上述发展战略的关键在于有充裕的流动资金作支持。
②满足公司业务规模扩大产生的资金需求
公司自2012年底设立以来，主营业务发展强劲，业务规模增长迅速，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-161.86万元，预计未来随着业务发展及资本运作的需要，公司对于流动资金的需求将继续增加。本次股票发行补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大产生的新增营运资金需求。
③有利于公司优化财务结构，夯实资本实力
随着公司业务规模的不断扩大，公司的负债规模也随之增加，近年来公司的资产负债率相比同行业挂牌公司处于较高水平。较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司融资空间，削弱了举债能力，
影响公司经营的安全性。公司通过本次股票发行募集资金，有助于公司降低资产负债率，进一步提升资本实力，优化资本结构，提高生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次募集资金的管理
公司已按照股转系统于2016年
月
日发布的《挂牌公司股票行常日发布的《挂牌公司股票行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立募集资金管理存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。上述募集资金管理制度已于2017年
月
日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司将严格按照相关规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集金的商业银行签订三方监管协议。该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
同时，公司已出具承诺：“本次股票发行所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行需提交公司2018年第一次临时股东大会审议的相关事项如下：
、《关于公司股票发行方案》的议案；
、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案；
、《关于修改广东弘景光电科技股份有限公司章程》的议案；
、《关于公司设立募集资金专项账户及签订三方监管协议》的议案；
、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<投资协议>及其补充协议》的议案。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行方案尚需股东大会审议批准。
本次股票发行完成后，公司股东人数累计不超过
人，依据《管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。因此，本次股票发行除按照股转系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况公司控股股东、实际控制人为赵治平先生。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争等没有发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
本次发行对象均以现金认购发行股票，不存在非现金资产认购发行股票的情形。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模将有所提升，公司资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到改善，资本实力将得到提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形
现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过股转公司公开谴责的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
股票发行人为弘景光电（协议中为“甲方”），股份认购人分别为永辉化工、昆石成长、点亮天使和合肥赢初（协议中为“乙方”），补偿义务人为公司
位发起人股东（协议中为“丙方”），上述主体均于2018年
月
日与弘景光电签署了附条件生效的《投资协议》及其补充协议。
2、认购方式、支付方式
股份认购方以现金方式分别认购公司本次股票发行的合计3,230,000股股份，每股价格
4.50
元。股份认购人将在缴款期限内将确定的认股款全额支付到指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间
协议经各方加盖公章及授权代表签字，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
无。
6、估值调整条款
无。
7、违约责任条款
（
）任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（
）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有约定的除外。
8、其他条款
（
）关于公司、公司
位发起人股东与本次股票发行认购对象签署的《投资协议》的相关内容：
“第二条
投资的先决条件和交割
2.1
先决条件
本条下述先决条件均得到满足（或由乙方事先书面明示放弃）的前提下，乙方有义务支付本协议项下的投资价款，乙方按照本协议的约定向甲方支付全部投资价款为本协议约定之交割（以下简称“交割”）：
2.1.1
各方同意并正式签署本协议。
2.1.2
本轮增资取得目标公司与本轮增资相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资事宜。
2.1.3
目标公司及丙方已向乙方充分、真实、完整披露目标公司资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
2.1.4
甲方截至本协议第
2. 3
条约定的交割之日，现有经营将在正常的运作下持续运作。
2.1.5
甲方的经营性质、范围或方式将不发生重大变化。
2.1.6
截至本协议第
2. 3
条约定的交割之日，甲方、丙方未有从事以下行为：
A、增加或减少注册资本；
B、在已向乙方披露信息外，丙方新增以抵押或其他方式处置所持有的甲方股份的事项；
C、采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
D、甲方为第三方提供担保；
E、甲方、丙方对甲方章程进行任何修改，本协议
2.1.7
条约定的章程条款修改除外；
F、甲方、丙方达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何甲方的现有合同进行修改，且以上行为可能会对甲方经营造成重大不利影响；
G、对甲方原有董事会成员进行任何变更，或者对任何甲方与核心员工所签订的劳动合同的主要条款进行变更（本协议要求的情况除外）。
2.1.7
目标公司按照本协议的相关条款修改章程。
2.2
若本协议第
2.1
条项下所述之任何条件因任何原因未实现，乙方有权按本协议第六条的规定单方通知解除本协议。
2.3
交割
2.3.1
交割应在本协议第
2.1
条所述全部先决条件均得到满足(或由乙方事先书面明示放弃)后的
个工作日内实施。
2.3.2
乙方按照本协议约定支付相应的增资款，则乙方在本协议项下的投资义务视为完成。
第六条
协议的提前终止
6.1
如果出现了下列情况之一，则乙方有权在书面通知甲方后终止本协议：
（
）出现不可抗力事项且后果无法克服，导致本次增资扩股事实上的不可能性；
（
）出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或甲方所提供公司的信息、资料存在任何虚假记载、误导性陈述及重要遗漏。
6.2
如果发生下列情况时，经各方书面一致同意后可解除本协议：
适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
6.3
若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之前，即乙方将投资价款存入甲方的验资专户之前，乙方不再负有支付投资价款的义务；若本协议根据本协议第
6.1
条第（
）项约定提前终止发生在完成交割之后，甲方应在本协议终止后三十日内将乙方已支付的款项返还给乙方。若本协议根据本协议第
6.1
条第（
）项和第
6.2
条约定提前终止发生在完成交割之后，甲方应在本协议终止后三十日内将乙方已支付的款项返还给乙方，并且同时将乙方出资在甲方验资户中产生的实际利息返还给乙方；丙方对于甲方上述款项的返还承担连带责任。”
（
）关于公司、公司
位发起人股东与本次股票发行认购对象签署的《投资协议之补充协议》的相关内容：
“第二条
目标公司业绩目标与股份回购
2.1
业绩目标与股份回购
2.1.1
丙方承诺，目标公司将实现以下净利润目标：
2018年净利润不低于人民币【1,500】万元，2019年净利润不低于人民币【2,300】万元，2020年净利润不低于人民币【3,400】万元。
2.1.2
本协议中所称之“净利润”，为目标公司合并报表审计报告中税后归属于母公司股东的净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。该会计准则为目标公司上市时适用的会计标准。
2.1.3
若2018年、2019年及2020年任一年度，目标公司实际净利润金额不足本协议第
2.1.1
条承诺净利润金额的80%，乙方有权要求丙方共同按本协议第
2.2.4
条约定的计算方式对其所持有的全部股份或部分股份进行收购。
2.2
在满足下述任一条件下，本协议丙方同意并保证，乙方有权要求丙方共同按本协议第
2.2.4
条约定的计算方式对其所持有的全部股份或部分股份进行收购：
2.2.1
本次增资完成前，丙方及目标公司向乙方披露的事实存在虚假、重大遗漏、误导，且该等虚假、遗漏、误导的事实对目标公司在中国境内资本市场实现首次公开发行股票并A股上市或上市公司并购构成实质性障碍的；
2.2.2
在任何时间，丙方或目标公司明示放弃本协议项下的目标公司A股上市安排或上市公司并购工作；
2.2.3
丙方或目标公司实质性违反《投资协议》和本补充协议的相关条款，导致乙方的合同目的根本无法实现的。
2.2.4
收购价格计算：
收购价款=投资额×（1+【8%】×资金占用时间/365）－乙方从目标公司获得的现金红利。资金占用时间是指自乙方的投资款进入目标公司验资账户之日（含）起至乙方收到全部股权收购价款之日（含）止期间的自然日天数。
2.3
丙方应在收到乙方要求丙方收购的书面通知之日起
日内足额支付收购款。若未在约定期限内支付收购款的，每逾期一日，违约方应按照尚未支付收购款的万分之五向乙方支付违约金。因本条约定的股份收购事项，协议各方应充分配合办理相关股份转让手续。
第三条
反摊薄条款
在目标公司拟增加注册资本的情况下，再次增资的股份定价以及其他设定条件不得优于乙方本次增资，但员工股份激励方案、与资产整合、并购相关的股份增发以及首次公开发行除外。目标公司拟增加注册资本，如果每元新增注册资本的认购价格（以下简称“每股新价格”）低于乙方投资款金额除以其认购目标公司注册资本金额所得认购价格（以下简称“每股原价格”），则乙方有权选择以书面通知的形式要求丙方向乙方无偿或以法律允许的最低价格转让根据以下“加权平均法”计算得出的注册资本金额（以下简称“额外股份”），具体公式如下：
N＝A×（B＋C）÷（B＋D）－A；其中：
N为额外股份；A为乙方届时持有的注册资本；B为目标公司届时的注册资本总额；C为在新投资者以每股新价格认购目标公司新增注册资本的情况下，所能认购的注册资本金额，即新投资者支付的总认购价款除以每股新价格的金额；D为在新投资者以每股原价格认购目标公司新增注册资本的情况下，所能认购的注册资本金额，即新投资者支付的总认购价款除以每股原价格的金额。
如目标公司在不引入新投资者的情况下，发生公积金转增注册资本、股份拆分、股息分配等导致目标公司注册资本变化的情形，本条所适用的每股原价格应当同比例相应调整。”
五、中介机构信息
（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
层至
层
法定代表人：何如
项目负责人：夏劲
项目组成员：张达霖、胡娜
联系电话：
0755-82133112传真：
0755-82133093
（二）律师事务所
名称：广东华商律师事务所
住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦二十二A、二十三A单位负责人：高树
经办律师：齐梦林、王峰
联系电话：
0755-83025292
传真：
0755-83025068
（三）会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街
号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：王忠年、罗芙蓉
联系电话：
010-85665858传真：
010-85665120
六、有关声明