兰州佛慈制药股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事，2017 年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、
《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职
守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东
尤其是中小股东的利益。现将本人 2017 年履行职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
2017 年公司共召开了 8 次董事会，本人均亲自出席，并对各次董事会会议
审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，以科学、审慎的态度行使表决权，
对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
2017 年公司共召开 2 次股东大会，本人均亲自出席，并认真听取了股东的
发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立
董事的基本职责。
二、发表独立意见情况
2017 年度本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，对需发表独立意见
的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了独立意见：
1、2017 年 2 月 8 日第六届董事会第七次会议，就《关于聘任副总经理的议
案》发表独立意见。
2、2017 年 3 月 15 日第六届董事会第八次会议，就《2016 年度内部控制评
价报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》、《2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保
情况》、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》、《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》发表了独立意见。
3、2017 年 6 月 30 日第六届董事会第十一次会议，就《关于选举董事长的
议案》发表了独立意见。
4、2017 年 7 月 24 日第六届董事会第十二次会议，就《2017 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017 年半年度控股股东及其他关联方
占用公司资金以及公司对外担保情况》发表了独立意见。
5、2017 年 12 月 22 日第六届董事会第十四次会议，就《关于变更会计师事
务所的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或
无法发表意见的情形。
三、公司现场办公情况
2017 年度本人通过参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司现场
办公，对公司的生产经营和财务状况进行了解，并通过电话和邮件等方式和公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项能
够做到及时了解和掌握，并积极对企业经营、财务、审计等工作提出建议和意见。
四、董事会专业委员会履职情况
本人担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2017 年本
人积极参加各委员会开展的相关工作。领导审计委员会开展工作，责成公司内审
部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行审计和监督，强化对公司
内部控制方面的监督；就 2016 年、2017 年年报审计工作与公司内审人员、财务
人员、审计会计师进行充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情
况，确定审计计划，就年报审计中发现的问题与会计师、管理层都进行充分的交
流，积极督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告；对公司董事、高
级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核，监督薪酬制度的执行情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。本人持续关注公司信息披露工作，使公
司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》的有关规定，真实、 准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、时刻关注公司经营管理情况。本人忠实地履行独立董事职责，积极与公
司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关
注外部环境及市场变化对公司的影响、对外担保和关联交易情况等，对提交董事
会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表
意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决
策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的
良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服
务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
3、 加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关
文件，不断加深对相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能
力。
六、其他工作情况
2017 年本人无提议召开董事会、股东大会会议的情况；无提议聘用及解聘
会计师事务所的情况；无提议独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱：liuzhj2007@163.com
2018 年，本人将继续坚持诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责，
积极维护公司和全体股东的合法权益，促进公司快速健康地发展。
独立董事：刘志军
二〇一八年二月十三日
