兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会
议于 2018 年 2 月 11 日上午 9:30 以现场会议的方式召开,公司董事长石爱国先
生主持会议。会议通知于 2018 年 1 月 26 日以书面送达和电子邮件等方式发出,
并经电话确认送达。会议应出席董事 6 人,实际出席董事 5 人,独立董事宋华因
工作原因无法出席委托独立董事刘志军进行表决。公司监事会全体成员、高级管
理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议,通过以下议案:
一、审议通过了《2017 年年度报告及报告摘要》
《 2017 年 年 度 报 告 》、《 2017 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
《2017 年年度报告摘要》同时刊登于 2018 年 2 月 13 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
《2017 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《2017 年年度报告》全文第三、四节。
公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》,并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。《2017 年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过了《2017 年度财务决算报告》
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、审议通过了《2017 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实现母公司净
利润 72,430,234.78 元,计提 10%法定盈余公积后,2017 年末可供分配利润为
450,351,780.91 元。
2017 年度利润分配预案:公司以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 51,065.70
万股为基数,以 2017 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
0.13 元(含税),共计分配现金 6,638,541.00 元。本次利润分配不送红股,不
以资本公积金转增股本。
根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划(2015—2017)》相关规定,
结合公司持续经营和长期发展,根据 2017 年度经营业绩和未来资金使用计划,
公司董事会提议并制订了 2017 年度利润分配预案,并严格按照公司《内幕信息
知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求,有效防止了该内
幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年
股东回报规划(2015-2017)》等相关规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、审议通过了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见,详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司对不超过 15,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资安
全性高、流动性好、短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构保本型理财
产品。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、
《上海证券报》、证券时报》、 证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、保荐机构均对此事项发表了同意意见,详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司对不超过 45,000 万元的闲置自有资金适时进行现金管理,投资安
全性高、流动性好、短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构保本型理财
产品。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、
《上海证券报》、证券时报》、 证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》
《2017 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、审议通过了《2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报
告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见,会计师事务所出具了专项说明,详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、审议通过了《关于聘请 2018 年度律师事务所的议案》
同意续聘甘肃经天地律师事务所为 2018 年公司股东大会的召开程序、表决
程序、表决结果的合法性等出具法律意见。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《上市公司章程指
引(2016 年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修
订)》的相关规定,结合本公司的实际情况,拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度 30,000 万元,向兰州银
行申请综合授信额度 30,000 万元,向招商银行申请综合授信额度 3,000 万元,
以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,授信期限为一年。以上
授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实
际发生的融资金额为准。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十六、审议通过了《关于与天津红日药业股份有限公司开展战略合作的议
案》
公司拟与天津红日药业股份有限公司在中药配方颗粒科研、生产、销售及国
内外市场开拓等方面开展战略合作。
具体情况详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于与天津红日药业股份有限公
司达成战略合作意向的公告》
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十七、审议通过了《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2018 年 3 月 7 日(星期三)14:00 在兰州市城关区佛慈大街 68
号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2017 年年度股东大
会。
会议事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的
通知》。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
备查文件:公司第六届董事会第十五次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日