关于兰州佛慈制药股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字【2018】62070001 号
目 录
1、 鉴证报告 1
2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于兰州佛慈制药股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2018】62070001 号
兰州佛慈制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）
截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言
以及我们认为必要的其他证据，是佛慈制药董事会的责任。我们的责任是在执行
鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴
证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，佛慈制药截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金
年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供佛慈 2017 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张海英
中国北京 中国注册会计师：刘贵兰
2018 年 2 月 11 日
兰州佛慈制药股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司董事会编制了截至 2017 年 12 月
31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907 号文核准，公司于 2011 年
12 月向社会公众发行人民币普通股 2020 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价
16 元，共募集资金总额 323,200,000.00 元，扣除发行费用 33,639,330.00 元，
实际募集资金净额为 289,560,670.00 元。该项募集资金已于 2011 年 12 月 16
日全部到位，实际到位资金 299,200,000.00 元，包含尚未支付的信息披露费、
审计及验资费用和律师费用等发行费 9,639,330.00 元，已经国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213 号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146 号文批准，公司于 2015 年
3 月向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 26,546,800.00 股，
每股发行价 18.91 元，共募集资金总额 501,999,988.00 元，扣除发行费用
43,809,999.00 元，实际募集资金净额 458,189,989.00 元。该募集资金已于
2015 年 3 月 16 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具瑞华验字[2015] 62060003 号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
本年使用金额 累计利息
以前年度 暂时补
资金来源 置换先期投 直接投入募集 年末余额
已投入 充流动 收入净额
入项目金额 资金项目
资金
首发 24,696.64 7,438.98 3,179.56 -
再融资 3,831.13 28,107.18 4,248.71 18,129.38
合计 28,527.77 35,546.16 7,428.27 18,129.38
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关
规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资
金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司 2010 年度股东
大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，首发资金在
交 通 银 行 兰 州 桥 北 支 行 设 立 了 募 集 资 金 专 用 账 户 ， 账 号
621060171018010035232 ，再融资资金按项目设立了四个募集资金专用账
户，分别为交通银行兰州桥北支行，账号 621060171018010061723；招商银
行兰州分行城南支行，账号 931900060310210 和 931900060310116；兰州银
行白塔山支行，账号 101262000221592。本公司对募集资金的使用实行严格的
审批程序，以保证专款专用。本公司与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日止，
《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
资金来 初始存放金 利息收入 存储余
专户银行名称 银行账号 已使用金额
源 额 净额 额
首发 交通银行兰州桥北支行 621060171018010035232 28,956.06 3,179.56 32,135.62 -
再融资 交通银行兰州桥北支行 621060171018010061723 22,818.22 2,145.11 24,963.33 -
931900060310210 7,301.83 513.92 4,135.19 10.56
理财产品 3,670.00
再融资 招商银行兰州分行支行
931900060310116 6,571.64 558.99 1,704.65 25.98
理财产品 5,400.00
101262000221592 9,127.29 1,030.69 1,135.14 1,022.84
再融资 兰州银行白塔山支行
理财产品 8,000.00
合计 74,775.04 7,428.27 64,073.93 18,129.38
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表 1 和附表 2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首发募集资金项目
本公司首发募集资金项目 2017 年度未发生对外转让或置换的情况。
2013 年 4 月 2 日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城
入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55 号）和《兰州市人民政府办
公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函
【2013】27 号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于 2013 年
启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设
政策的意见》（甘政发【2012】135 号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省
属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78 号）、《兰
州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施
意见》（兰政发【2012】61 号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企
业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目即扩大浓缩丸生产规模
技术改造项目停建，实施地点发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目
实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从
长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，有利于公司优化资源配置，
提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项
目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于 2013 年
4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。根据兰州市相关文件规定，本
公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的
85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。
原募投项目所在土地的其中 158 亩已于 2015 年 11 月完成招拍挂工作。截
止 2016 年 12 月 31 日，公司已收到全部归属于公司的土地出让款 6.56 亿元，
该款项将全部用于兰州新区佛慈制药科技工业园项目。
2014 年 10 月 31 日，本公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建
设用地使用权出让合同》，并于 2014 年 11 月 19 日取得该地块的国有土地使用
证(证书编号：兰新国用(2014)第 210 号)。经公司 2016 年 8 月 22 日第六届董
事会第五次会议及 2016 年 9 月 28 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司的兰州新区佛慈制药科技工业
园项目预算投资总额 12.71 亿元,其中包括募集资金 2.89 亿元、政策性搬迁异地
重建资金 4.92 亿元、国家专项建设基建借款 1.07 亿元、拟变更的原“佛慈大健
康产业项目”剩余募集资金 2.24 亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资
金。公司积极推进兰州新区佛慈制药科技工业园的项目建设，进展顺利。截止
目前，所有建设单体的主体工程已全部完成，设备也已基本安装完毕，目前正
在进行调试生产和 GMP 认证的取证工作。
2、再融资募集资金项目
经公司 2016 年 8 月 22 日第六届董事会第五次会议及 2016 年 9 月 28 日
2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司将再融资“佛慈大健康产业项目”剩
余募集资金 22,411.93 万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制
药科技工业园项目”；将再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募集资
金 7,301.83 万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产
业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。公司已于 2016 年 8 月
23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。
本公司再融资募集资金项目 2017 年度未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募
集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年全年度
募集资金的存放与使用情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年二月十一日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 74,775.04 本年度投入募集资金总额 35,546.16
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 29,713.76 已累计投入募集资金总额 64,073.93
累计变更用途的募集资金总额比例 39.74%
项目达到 项目可行
是否已变 募集资金 截至期末投 本年度 是否达
承诺投资项目和超募资金 调整后投 本年度投 截至期末累计 预定可使 性是否发
更项目（含 承诺投资 资进度（%） 实现的 到预计
投向 资总额(1) 入金额 投入金额(2) 用状态日 生重大变
部分变更） 总额 (3)＝(2)/(1) 效益 效益
期 化
承诺投资项目
1、兰州新区佛慈制药科技工业
园项目
其中：（1）扩大浓缩丸技术改
否 24,540.62 24,540.62 3,023.54 27,720.18 112.96 否
造项目（首发项目）
（2）兰州新区佛慈制药科技工
否 22,411.93 24,557.03 24,557.03 109.57 否
业园项目（再融资项目变更）
2、佛慈大健康产业项目（原再
是 25,000.00 406.30 406.30 100.00 终止实施 是
融资项目）
3、药源 GAP 种植养殖基地建
是 8,000.00 终止实施 是
设项目（原融资项目）
4、甘肃佛慈天然药物产业园项
否 7,301.83 1,835.16 4,135.19 56.63 否
目（再融资项目变更）
5、营销网络及信息化建设项目
否 10,000.00 10,000.00 34.65 1,135.14 11.35 否
（再融资项目）
6、甘肃省现代中药制剂工程技
否 7,200.00 7,200.00 1,680.34 1,704.65 23.68 否
术研究中心项目（再融资项目）
承诺投资项目小计 74,740.62 71,860.68 31,130.72 59,658.49
超募资金投向
扩大浓缩丸技术改造项目（首
4,415.44 4,415.44 4,415.44
发项目）
超募资金投向小计 4,415.44 4,415.44 4,415.44
合计 74,740.62 76,276.12 35,546.16 64,073.93
首发募集资金投资项目未达到计划进度是因为政策性搬迁原因。再融资“佛慈大健康产业
项目”已于 2016 年度变更至兰州新区佛慈制药科技工业园项目；再融资“药源 GAP 种植
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
养殖基地建设项目”已于 2016 年度变更至甘肃佛慈天然药物产业园项目。详见本专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
再融资“佛慈大健康产业项目”已于 2016 年度变更至兰州新区佛慈制药科技工业园项目；
项目可行性发生重大变化的情况说明 再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”已于 2016 年度变更至甘肃佛慈天然药物产业
园项目。详见本专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
首发超募募集资金 4,415.44 万元已全部投入兰州新区佛慈制药科技工业园项目中“扩大浓缩丸技术
改造项目（首发项目）”。佛慈制药科技工业园项目由公司本部负责实施，预计投资总额为 12.71 亿
超募资金的金额、用途及使用进展情况 元，项目建设期为 2 年。建设资金来源主要为首发募集资金 2.89 亿元（含本次首发超募金额
4,415.44 万元）、政策性搬迁异地重建资金 4.92 亿元、国家专项建设基建借款 1.07 亿元、变更的
原“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金 2.24 亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及
（1）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司首发募集资金投资项目使用自筹资金投入 40,978,503.61 元，
占投资总额比例的 16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了
《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字
[2012]702A10 号）。2012 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金
置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 40,978,503.61 元。
（2）截止 2015 年 5 月 31 日，本公司非公开发行募集资金投资项目使用自筹资金投入 7,870,946.80
元。预先投入资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62060012 号）。
2015 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募
集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 7,870,946.80 元。
（1）2012 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时
补充流动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。根据
上述决议，公司在规定期限内使用了 800 万元募集资金补充流动资金，并分别于 2012 年 6
月 26 日、10 月 8 日归还 460 万元和 340 万元至募集资金专用账户。（2）2012 年 10 月 26
日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的
预案》，同意使用 2,500 万元募集资金补充流动资金，使用期限为 2012 年 10 月 26 日至 2013
年 4 月 25 日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2,500 万元募集资金补充流动资金，
并于 2013 年 4 月 8 日归还 2,500 万元至募集资金专用账户。（3）2013 年 4 月 9 日，公司
第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
使用 2,500 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。根据上述决议，公司在
规定期限内使用了 2,500 万元募集资金补充流动资金，于 2014 年 4 月 8 日归还 2,500 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 至募集资金专用账户。（4）2014 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关
于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2,500 万元募集资金补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2,500 万元募集资金补
充流动资金，于 2015 年 4 月 7 日归还 2,500 万元至募集资金专用账户。（5）2015 年 4 月
9 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意使用 2,500 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2,500 万元闲置募集资金补充流动资金，于 2016
年 4 月 13 日归还 2,500 万元至募投资金专用账户。（6）2016 年 3 月 15 日，公司第五届董
事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用 2,500 万元佛慈大健康产业项目闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12
个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2,500 万元闲置募集资金补充流动资金，
于 2017 年 3 月 13 日归还 2,500 万元至募投资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及
2017 年 4 月 12 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过 4 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
尚未使用的募集资金用途及去向
根据上述决议，公司在规定期限内使用部分募集资金购买了银行理财产品。截止 2017 年 12
月 31 日， 1.71 亿元用于购买银行短期理财产品，剩余资金在募集资金专户存放。上述资
金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
备注：所有项目截至报告期末累计投入金额中包含募集资金利息收入，因此部分项目截至期末投资进度超过 100%。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2017 年度
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目拟 截至实际累 截至期末投资 项目达到预 是否达 变更后的项目
本年度实际 本年度实
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 计投入金额 进度（%） 定可使用状 到预计 可行性是否发
投入金额 现的效益
总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
1、兰州新区佛慈制 佛慈大健康产业项
22,411.93 24,557.03 24,557.03 109.57 否
药科技工业园项目 目
2、甘肃佛慈天然药 药源 GAP 种植养殖
7,301.83 1,835.16 4,135.19 56.63 否
物产业园项目 基地建设项目
合计 29,713.76 26,392.19 28,692.22
经公司 2016 年 8 月 22 日第六届董事会第五次会议及 2016 年 9 月 28 日 2016 年第二次临时股东大
会审议通过，公司将再融资“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金 22,411.93 万元及产生的利息
收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”；公司将再融资“药源 GAP 种植养殖基
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 地建设项目”剩余募集资金 7,301.83 万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛
慈药源产业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。公司已于 2016 年 8 月 23 日
在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不涉及
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
