兰州佛慈制药股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我
们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第六
届董事会第十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于对 2017 年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现母公司净
利润 72,430,234.78 元，计提 10%法定盈余公积后，2017 年末可供分配利润为
450,351,780.91 元。
2017 年度利润分配预案：公司以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 51,065.70
万股为基数，以 2017 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
0.13 元（含税），共计分配现金 6,638,541.00 元。本次利润分配不送红股，不
以资本公积金转增股本。
经核查，我们认为：该利润分配政策符合《公司法》、《公司章程》、《公
司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定，利润分配预案符合公司当前
的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，充分
保护了中小投资者的合法权益。因此，同意公司董事会的 2017 年度利润分配预
案，并提交 2017 年年度股东大会审议。
二、关于对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司 2017 年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使
用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况。
三、关于对使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司滚动使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金投资安全性高、流
动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利
于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过
15,000 万元闲置募集资金进行现金管理。
四、关于对使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，
履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》、《公司章程》相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况
稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，滚动
使用不超过 45,000 万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超
过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司自有资金
的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司经营业务的正常开展，也不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过
45,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。
五、关于对 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范
风险作用，公司《2017 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的
现状。
六、关于对 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担
保的独立意见
2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不
存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
七、关于对公司聘请 2018 年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构工作期间，按计划
完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观
地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同意聘请瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
宋 华 石金星 刘志军
二〇一八年二月十三日
