证券代码：400045 证券简称：猴王1 挂牌地：全国中小企业股份转让系统
西藏东方财富证券股份有限公司
关于猴王股份有限公司
股权分置改革实施情况的
保荐机构核查意见
保荐机构
（西藏自治区拉萨市北京中路101号）
二〇一八年二月
保荐机构声明
作为猴王股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，西藏东方财富证券股份有限公司特作如下声明：
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求，参考《上市公司股权分置改革管理办法》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表保荐机构意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供猴王股份全体股东及有关各方参考。
1、本保荐机构所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本保荐机构保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本保荐机构与本次交易各方无任何关联关系。本保荐机构完全本着客观、公正的原则对本次交易出具核查意见。
3、本保荐机构提请广大投资者注意，本核查意见不构成对猴王股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担责任。
4、本保荐机构没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
5、本保荐机构已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与公众公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
释 义
在本核查意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、猴王股份 | 指 | 猴王股份有限公司，前身为猴王焊接公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码：400045 |
| 北京中科 | 指 | 中科盛创电气有限公司 |
| 青岛汉腾 | 指 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） |
| 中科盛创 | 指 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 |
| 北京北美木屋 | 指 | 北京北美木屋科技发展有限公司 |
| 宁波城旅投资 | 指 | 宁波城旅投资发展有限公司 |
| 申万宏源证券 | 指 | 申万宏源证券有限公司 |
| 本溪中院 | 指 | 本溪市中级人民法院 |
| 重整计划 | 指 | 《猴王股份有限公司重整计划》 |
| 本核查意见 | 指 | 《西藏东方财富证券股份有限公司关于猴王股份有限公司股权分置改革实施情况的保荐机构核查意见》 |
| 股权分置改革说明书 | 指 | 《猴王股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》 |
| 公司章程 | 指 | 《猴王股份有限公司章程》 |
| 股权分置改革方案 | 指 | 为消除非流通股和流通股在股权转让制度中的差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排 |
| 出资人组会议 | 指 | 参照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由非流通股股东和流通股股东参加的审议公司股权分置改革方案的出资人会议，暨相关股东会议 |
| 保荐机构、东方财富证券 | 指 | 西藏东方财富证券股份有限公司 |
| 中伦、律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 工作日、交易日 | 指 | 全国中小企业股份转让系统交易日 |
| 《股改办法》 | 指 | 《上市公司股权分置改革管理办法》 |
| 《股改操作指引》 | 指 | 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
注：本核查意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
一、本次股权分置改革的决策过程 ...... 5
（一）非流通股股东的决策过程 ...... 5
（二）猴王股份的决策程序 ...... 5
二、本次股权分置改革实施内容 ...... 6
（一）股权分置改革方案简介 ...... 6
（二）异议股东股份收购请求权的方案简介 ...... 6
（三）对价安排的执行情况 ...... 9
（四）异议股东股份收购请求权的执行情况 ...... 9
（五）非流通股股东的承诺事项 ...... 10
（六）执行送股对价安排情况表 ...... 10
三、股权结构变动表 ...... 10
四、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 ...... 11
五、相关协议、承诺及履行情况 ...... 11
（一）本次股权分置改革签订的协议及履行情况 ...... 12
（二）本次股权分置改革相关承诺及履行情况 ...... 12
六、保荐机构核查意见 ...... 12
一、本次股权分置改革的决策过程
（一）非流通股股东的决策过程
本次股权分置改革动议由北京北美木屋、宁波城旅、申万宏源证券、北京海方世纪投资有限公司、胡玮、甘念慈、杜夏、北京中科以及青岛汉腾提出。本次动议提出时，前述动议股东持股情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占非流通股比例 |
| 1 | 北京北美木屋 | 42,000,000 | 13.87% | 31.69% |
| 2 | 宁波城旅投资 | 12,336,956 | 4.08% | 9.31% |
| 3 | 申万宏源证券 | 10,000,000 | 3.30% | 7.54% |
| 4 | 北京海方世纪投资有限公司 | 8,200,000 | 2.71% | 6.19% |
| 5 | 胡玮 | 6,000,000 | 1.98% | 4.53% |
| 6 | 甘念慈 | 5,000,000 | 1.65% | 3.77% |
| 7 | 杜夏 | 3,500,000 | 1.16% | 2.64% |
| 8 | 北京中科 | 1,000,000 | 0.33% | 0.75% |
| 9 | 青岛汉腾 | 530,000 | 0.18% | 0.40% |
| 合计 | 88,566,956 | 29.26% | 66.82% | |
上述股权分置改革动议提出时，前述股东持有公司非流通股股份88,566,956股，占非流通股股份总数的66.82%，超过全体非流通股股东的三分之二，符合《股改办法》的规定。
2017年7月15日，北京北美木屋、北京中科以及青岛汉腾等分别出具了声明与承诺函，对参加本次股权分置改革所涉及的相关事项作出了承诺。
（二）猴王股份的决策程序
2017年4月6日，经本溪中院裁定，猴王股份进入破产重整程序。
2017年7月20日，猴王股份召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议审议表决《重整计划（草案）》（包含本次股权分置改革内容）。其中，经本溪中院决定同意，设出资人组对《重整计划（草案）》（包含本次股权分置改革内容）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
表决同意出资人权益调整事项的股东代表股份96,832,657股，占全体参加投票股东所代表股份总数的88.79%；表决不同意出资人权益调整事项的股东代表
股份共计12,223,270 股，占全体参加投票股东所代表股份总数的11.21%。同时，参与本次出资人组会议表决的流通股 28,062,171股，表决同意的流通股19,245,701 股，占参与投票的流通股东代表的股份总数的68.58%。根据《破产法》等法律规定，出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）》（包含本次股权分置改革内容）所涉出资人权益调整事项。
2017年7月24日，本溪中院作出（2017）辽05破1号之四《民事裁定书》，裁定批准了公司《重整计划》。
2017年12月30日，股转公司出具《关于猴王股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》（股转系统函[2017]7463号），确认了猴王股份股权分置改革申报文件。
二、本次股权分置改革实施内容
（一）股权分置改革方案简介
黄宝安、高以成、上海天秦创业投资有限公司（以下简称“财务投资方”）合计向公司赠与0.7亿元资金，以解决猴王股份重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿等用途，并形成公司的资本公积金，然后以该资本公积金转增公司股本，上述资本公积金转增的股份中，其中42,545,085股全部向流通股股东进行赠送，相当于向流通股股东每10股送2.5股，用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。
（二）异议股东股份收购请求权的方案简介
1、异议股东
有权行使收购请求权的异议股东是指同时满足以下条件的公司流通A股股东：（1）在公司2017年7月20日召开的出资人组会议表决时投出有效反对票或未参会；（2）自相关股东会议股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的流通A股股东持续保留拟行使收购请求权的股票至异议股东收购请求权实施日；（3）在异议股东收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
2、申报时间
异议股东收购请求权的申报时间为2017年12月9日至2017年12月15日（以下简称“申报日”）上午9:30-11:30和下午1:30-4:30，该期间公司股票继续停牌。
3、股份转让协议签署及股份过户时间
（1）在申报期内成功申报收购请求权的异议股东须于2017年12月17日在公司的统一协调安排下至山东省青岛市高新区新业路18号签署股份转让协议，并办理审核手续。 （2）在申报期内成功申报且在规定时间内至公司签订股份转让协议的异议股东，在经公司聘请的律师审核通过后，可以签署《收购请求权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份过户手续。
4、申报方式
异议股东收购请求权采用网下申报的方式：
（1）股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法定代表人证明复印件、法人股票账户卡或持股凭证复印件、《收购请求权行权申请书》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡或持股凭证复印件、《收购请求权行权申请书》）在申报日规定的申报时间内以邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给公司，邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2017年12月15日下午4:30）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（2）公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应于2017年12月17日在公司的统一协调安排下至公司签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》（原件）、《收购请求权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡或持股凭证原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原
件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡或持股凭证原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东经公证的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过公司聘请的律师审核的股东，其申报视为无效申报。
（3）如以邮政特快专递（EMS）方式申报的收购请求权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；
（4）如以邮政特快专递（EMS）方式申报的收购请求权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
5、行权价格
异议股东收购请求权的行权价格为：人民币2.21元/股。
6、申报有效数量的确认
（1）于申报期，异议股东可以全部或者部分申报收购请求权。
（2）自公司相关股东会议的股权登记日起至收购请求权申报日期间异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使收购请求权的数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使收购请求权的股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。
（3）持有公司以下股份的异议股东无权就其持有的该等股份主张行使收购请求权：①存在权利限制（指权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形）的股份；②其合法持有人已向公司承诺放弃收购请求权的股份；③公司董事、监事及高级管理人员持有的股份；
④其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。若已申报行使收购请求权的股份出现权利限制情形的，则该部分的收购请求权申报自权利限制情形发生时无效。
（4）对申报日内同一股票账户进行的多次异议股东收购请求权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
（5）若已申报收购请求权的股份在向股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的收购请求权申报无效。
7、收购请求权提供方
公司异议股东收购请求权提供方为中科盛创电气有限公司。
8、行权对价的支付
在公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经股转公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司审核通过后，公司将安排异议股东收购请求权提供方在代扣行权相关税费后向异议股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司协助向股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理该部分股份过户至异议股东收购请求权提供方的手续。
（三）对价安排的执行情况
公司以资本公积中股本溢价的42,545,085元向股权分置改革实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增42,545,085股。
截至股份变更登记日2018年2月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体流通股股东每10股获得转增股份2.5股。
截至本核查意见出具日，对价安排涉及的股份转增事项已经办理完毕。
（四）异议股东股份收购请求权的执行情况
1、收购请求权实施时间安排
| 时间 | 事项 |
| 2017年12月8日 | 披露异议股东收购请求权申报公告 |
| 2017年12月8日 | 收购请求权实施股权登记日 |
| 2017年12月9日-2017年12月15日 | 收购请求权申报期 |
| 2017年12月13日 | 披露收购请求权申报提示性公告 |
| 2017年12月16日 | 核对申报结果并披露 |
| 2017年12月17日 | 签署股份转让协议及申报股份的确认手续 |
2、异议股东股份收购请求权申报结果
在收购请求权申报期内，没有异议股东申报行使该请求权。
（五）非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司非流通股股东作出以下承诺：
（1）承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不挂牌或上市交易或转让；
（2）在本次股权分置改革方案实施完成后，如果承诺人系持有公司百分之五以上股份的股东，则在前项承诺期期满后，承诺人通过全国中小企业股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（六）执行送股对价安排情况表
本次股权分置改革对价安排的股票于执行日一次性支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东。每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股的处理按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司相关业务运作指引中的零碎股处理方法处理。
三、股权结构变动表
截至本核查意见出具日，公司股份结构变动如下：
| 股份类型 | 改革前 | 改革后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 未上市流通股 | 132,542,880 | 43.78% | - | - |
| 有限售条件流通股 | - | - | 159,997,795（注） | 42.93% |
| 流通股 | 170,180,342 | 56.22% | 212,725,427 | 57.07% |
| 合计 | 302,723,222 | 100.00% | 372,723,222 | 100.00% |
注：根据2017年7月24日本溪中院（2017）辽05破1号之四《民事裁定书》批准的重整计划方案及实际执行情况，出资人权益调整方案实施完毕后，猴王股份总股本变更为852,724,802股。其中，本次股权分置改革实施完毕后，财务投资方赠与0.7亿元资金形成的资本公积金转增的70,000,000股份，扣除本次股改向流通股股东进行赠送42,545,085股后剩余的27,454,915股，被列入有限售条件的流通股。其他部分，系未来完成重整计划后资本公积金转增的其他480,001,580股，不包含在上述有限售条件的流通股中。
四、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施及重整计划实施完毕后，包含执行重整计划而新增480,001,580股资本公积金转增股份在内，有限售条件的流通股合计639,999,375股，全部按照股权分置改革中对同类股权性质的限售规定执行同等限售方面的要求。公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 占总股本比例 | 可上市流通时间（注1） | 限售条件 |
| 1 | 中科盛创电气有限公司 | 184,814,684 | 21.67% | G+12 个月 | 注2 |
| 2 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） | 93,762,494 | 11.00% | G+12 个月 | 注2 |
| 3 | 其他非流通股东 | 361,422,197 | 42.38% | G+12 个月 | 注3 |
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份，在前项锁定期满后，其通过全国股份转让系统或证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注3：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
五、相关协议、承诺及履行情况
（一）本次股权分置改革签订的协议及履行情况
本次股权分置改革过程中签署的主要协议是股权分置改革动议及财务投资者现金赠与协议。截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经履行协议内容，未出现违反协议的行为。
（二）本次股权分置改革相关承诺及履行情况
本次股权分置改革过程中非流通股股东已出具关于股权分置改革相关事项的《承诺函》。
截至本核查意见出具日，上述承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次股权分置改革方案已获得了有效批准，实施股权分置改革的条件已经具备，不存在法律障碍。
本次股权分置改革中设置了异议股东收购请求权，对中小股东的合法权益进行了保护；
根据对实施情况的核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具日，公司本次支付对价的非流通股股东已经履行了股权分置改革承诺，猴王股份股权分置改革方案已经全部实施完毕。
公司与本次股权分置改革相关的信息披露真实、准确、完整。