公告编号:2018-009证券代码：430011 证券简称：指南针 主办券商：国泰君安
北京指南针科技发展股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）等相关规定，北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会对公司2017年度以来股票发行募集资金使用情况进行专项核查，并编制了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司自全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌以来共完成了一次股票发行。2015年12月，公司完成股票发行，募集资金78,162,000.00元。募集资金情况如下：
公司分别于2015年6月23日和2015年7月10日召开第十届董事会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。根据发行方案，公司发行股份数量不超过13,500,000股，每股价格为人民币6元，预计募集资金总额不超过81,000,000.00元。截至2015年11月11日，本次实际发行股份数量为13,027,000股，募集资金78,162,000.00元全部出资到位。2015年11月18日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为利安达验字[2015]第2134号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2015年12月17日，全国股转公司出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，经2016年8月23日召开的公司第十一届董事会第五次会议审议通过，于2016年9月21日在全国股转系统指定信息披露平台披露，上述《募集资金管理制度》经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求。公司将严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。
（二）募集资金专项账户专户管理说明
2016年9月12日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。2016年9月12日，公司连同原主办券商中信证券与招商银行亚运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年1月3日，公司收到全国股转公司出具的《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，自2017年1月3日起公司的主办券商变更为国泰君安。2017年4月14日，公司连同主办券商国泰君安与招商银行亚运村支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国股转系统三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照股票发行方案约定的用途使用。
2017年度，公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形，也不存在取得全国股转系统股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形。
（三）募集资金存放情况
公司2017年度未进行股票发行，截至2017年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已注销。
2016年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金专项账户余额招商银行北京分行亚运村支行1109020497106036,603,753.50截至2016年12月31日，公司募集资金专项账户余额为6,603,753.50元，公司实际剩余募集资金5,726,218.15元，差异877,535.35元系公司于2016年7月18日从招商银行北京分行望京支行（账号：110902049710107）转入的自有资金，用于未来使用募集资金支付广告费不足部分。该笔资金转入发生在《股票发行问题解答（三）》实施之前。2017年1月24日，公司已将上述自有资金877,535.35元及相应利息收入1,370.40元转入自有资金账户。
三、2017年度募集资金的实际使用和结余情况
公司发行股票实际募集资金人民币78,162,000.00元，根据股票发行方案的约定，该募集资金全部用于补充公司流动资金。截至2017年12月31日，上述募集资金及相应利息收入已使用完毕，公司已于2017年11月29日将上述募集资金专户注销。2017年度公司募集资金实际使用和结余情况如下：
单位：人民币元
项目金额
一、募集资金总额
78,162,000.00
二、变更用途的募集资金总额
三、使用募集资金总额
78,753,947.49其中：本年度使用募集资金金额5,761,284.10具体用途：补充流动资金—支付经营费用5,761,284.10
四、利息收入总额
591,947.49其中：（1）以前年度利息收入金额556,881.54
（2）本年度利息收入金额
35,065.95
五、募集资金结余余额
0.00
注：上表中使用募集资金总额包含了募集资金本金及产生的利息。2017年度，公司严格按照股票发行方案的约定使用募集资金，未发生变更
公告编号:2018-009募集资金用途的情况。截至2017年12月31日，公司募集资金已使用完毕。公司已于2017年11月29日将上述募集资金专户（账号：110902049710603）注销。
四、变更募集资金使用用途的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2018年2月12日