民生证券股份有限公司
关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年二月
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声明与承诺
民生证券股份有限公司接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚
药业”或“上市公司”）的委托，担任其本次支付现金及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问。本补充独立财务顾问报告是根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》以及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
经过审慎调查后出具的。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声
明与承诺：
1、本独立财务顾问与烟台东诚药业集团股份有限公司及交易各方不存在利益
关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为烟台东诚药业集团股
份有限公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定
文件，报送相关监管机构。未经本独立财务顾问书面同意，本补充独立财务顾问
报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172413 号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建
议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所用释义与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。本报告中若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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反馈意见（一）：申请材料显示：1）本次交易拟向不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 74,300 万元。
2）截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62
万元，加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509 万元，上市公司（母
公司）货币资金总计为 38,983.62 万元。请你公司结合上市公司完成
并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来
支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率等，补充披
露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调减公司重大资产重组募集配套资金金额的议案》等相关议案，同意对募集配
套资金方案进行调整，募集配套资金总额由不超过 74,300 万元调减为不超过
28,244 万元。配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，
以及支付中介机构费用等交易费用。
一、本次交易募集配套资金的必要性
综合考虑上市公司并购后的财务状况、经营现金流情况、资产负债率、货币
资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率、标的公司资
金情况，以及提高并购重组的整合绩效等因素，公司发行股份募集本次交易配套
资金符合上市公司和标的公司经营发展的需要，有利于提高本次重组绩效，具有
必要性。
（一）上市公司完成并购后的财务状况
根据上市公司的财务报告和经中天运审阅的东诚药业备考合并财务报表，上
市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长比例 交易前 交易后 增长比例
流动资产 258,735.89 287,798.54 11.23% 194,086.21 219,046.03 12.86%
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非流动资产 237,076.13 397,274.88 67.57% 232,707.66 389,347.60 67.31%
资产总计 495,812.02 685,073.42 38.17% 426,793.88 608,393.63 42.55%
流动负债 97,031.12 198,004.50 104.06% 111,968.42 210,066.09 87.61%
非流动负债 72,147.12 74,120.41 2.74% 6,426.30 7,668.87 19.34%
负债合计 169,178.24 272,124.91 60.85% 118,394.72 217,734.96 83.91%
所有者权益 326,633.77 412,948.52 26.43% 308,399.15 390,658.67 26.67%
归属于母公司
287,440.53 372,314.87 29.53% 276,776.03 357,498.02 29.17%
所有者的权益
资产负债率 34.12% 39.72% 5.60% 27.74% 35.79% 8.05%
1、资产情况
本次交易完成后，2016 年末的资产总额从 426,793.88 万元增加到 608,393.63
万元，增长 42.55%；2017 年 9 月末的资产总额从 495,812.02 万元增加到 685,073.42
万元，增长 38.17%，资产规模显著增加。本次交易拟募集配套资金不超过 28,244
万元，占交易完成后 2017 年 9 月末总资产的 4.12%，与上市公司完成并购后的资
产规模相匹配。
2、负债情况
本次交易完成后，公司 2016 年 12 月 31 日的负债总额从交易前的 118,394.72
万元增加至 217,734.96 万元，增长率为 83.91%；2017 年 9 月 30 日的负债总额从
交易前的 169,178.24 万元增加至 272,124.91 万元，增长率为 60.85%，主要系截
至 2017 年 9 月 30 日计提应付未付的现金购买安迪科 48.5497%股权转让款。
在不考虑募集配套融资的影响的情况下，交易完成后上市公司 2016 年末、2017
年 9 月末的资产负债率分别为 35.79%、39.72%，分别较交易前增加 8.05%、5.60%。
3、营运资金情况
根据经审阅的备考合并财务报表，交易完成后，上市公司的营运资金情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 1,010.21 872.30
应收账款 70,653.30 61,563.05
预付款项 2,279.44 945.65
存货 66,784.30 47,782.87
经营性资产小计 140,727.25 111,163.87
应付票据 6,861.58 2,181.32
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应付账款 8,977.56 7,427.04
预收款项 9,921.65 9,108.14
经营性负债小计 25,760.79 18,716.51
营运资金占用 114,966.45 92,447.37
上市公司的原料药业务需要储备较多的存货，上市公司与标的公司的医药制
剂业务账期较长，对于营运资金的需求较大。随着上市公司完成并购后未来业务
规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步
准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。
综上所述，预计本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营运资
金需求都将有较大的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次交易
募集配套资金与上市公司完成并购后的财务状况相匹配，且有助于缓解上市公司
的负债压力。
（二）经营现金流量情况
根据上市公司和标的公司的合并现金流量表，上市公司和标的公司的现金流
量如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
上市公司 安迪科 上市公司 安迪科
经营活动现金流入小计 124,252.94 20,924.30 131,556.23 25,137.75
经营活动现金流出小计 124,193.32 15,593.40 111,928.11 16,570.33
经营活动产生的现金流量净额 59.62 5,330.90 19,628.12 8,567.41
2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
19,628.12 万元 和 59.62 万 元 ，安迪 科 经营 活 动产 生 的现 金流量 净额分 别 为
8,567.41 万元和 5,330.90 万元。上市公司由于应收账款、存货等经营性资产占用
较多的资金，现金流量净额不高，安迪科经营活动产生的现金净流量较多，但也
主要用于满足经营活动的资金需求及在建工程的支出。因此，本次交易完成后，
上市公司的现金流无法满足本次募投项目的资金需求。
（三）资产负债率
根据上市公司定期报告中公布的财务数据，东诚药业 2016 年 12 月 31 日和 2017
年 9 月 30 日的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
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序号 股票代码 公司简称 2017-09-30 2016-12-31
1 002399 海普瑞 41.74% 37.36%
2 002550 千红制药 15.51% 20.08%
3 300255 常山药业 28.64% 26.90%
4 603737 健友股份 18.47% 13.67%
同行业平均值 26.09% 24.50%
东诚药业（本次交易前） 34.12% 27.74%
东诚药业（备考数） 39.72% 35.79%
与同行业可比上市公司相比，本次交易前后，东诚药业的资产负债率均高于
行业平均值。交易完成后，上市公司的资产负债率大幅升高，资产负债率为 39.72%；
若进一步剔除商誉因素，东诚药业的资产负债率将高达 65.70%，负债压力较大。
若上市公司与标的公司通过债务融资等方式投入募投项目，将增加利息支出，
影响经营业绩，同时会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为
满足募投项目的需要、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
（四）货币资金未来支出计划
1、东诚药业货币资金情况和支出计划
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62 万元，
加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509 万元，上市公司（母公司）货币资金总
计为 38,983.62 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 66,688.21 万元，
加上募集资金暂时用于理财的资金 15,900 万元，上市公司（母公司）资金总计为
82,588.21 万元。货币资金相比 2017 年 6 月 30 日大幅增加主要系 2017 年 9 月公
司向银行专项贷款 8,250.00 万美元用于支付本次交易现金对价（已于 2017 年 12
月 20 日支付）所致。
上市公司（母公司）截至 2017 年 9 月 30 日货币资金余额、用途和未来支出
计划具体如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 66,688.21
加：暂时用于理财的募集资金 15,900.00
上市公司资金总计 82,588.21
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减：保证金等受限资金 4,983.54
减：前次募集资金余额 18,520.00
可使用资金余额 59,084.67
主要支出计划总计 119,730.70
其中：支付本次交易的现金对价 55,776.32
偿还东诚药业母公司短期借款 25,750.38
偿还东诚香港内保外贷的并购贷款 25,404.00
中硼联康投资款 1,800.00
东诚药业研发项目 2,500.00
其他固定资产投资项目 8,500.00
资金缺口 60,646.03
如上表所示，即使不考虑上市公司日常运营所需资金，本次交易完成后，上
市公司可使用资金余额相比上市公司主要未来支出计划尚存在较大的资金缺口。
该资金缺口将主要通过银行贷款等融资方式满足，融资压力较大。
除以上支出外，根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015 年第一次
临时股东大会决议，上市公司向中国核动力研究设计院作出承诺，如果中国核动
力研究设计院转让其持有的云克药业 47.89%股权中的全部或部分股权，公司未来
报价收购该股权的交易价格不低于当时的作价水平。如果中国核动力研究设计院
挂牌转让该股权，预计所需的收购资金将在 70,000 万元以上。
2、安迪科的货币资金情况和支出计划
截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科的货币资金余额为 9,673.44 万元。除本次募
集资金投资项目外，货币资金的主要用途和其他支出计划如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 9,673.44
减：保证金等受限资金 1,375.62
减：日常运营所需资金 4,500.00
可使用资金余额 3,797.82
主要支出计划总计 6,605.41
其中：偿还短期借款和一年内到期的非流动负债 1,000.00
偿还安迪科医药集团港币借款 1,105.41
在建工程建设支出 4,000.00
资金缺口 2,307.59
如上所示，在业务快速发展和核药房网络扩展的背景下，安迪科的货币资金
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仍存在一定的资金缺口，难以满足本次募集资金投资项目的资金需求。
（五）融资渠道、授信额度
目前上市公司的主要融资渠道为银行贷款和股权融资。截至 2017 年 9 月 30
日东诚药业已签署的授信额度合计为 22.60 亿元，已使用 10.41 亿元，尚未使用
额度为 12.19 亿元。考虑到公司现金流情况及资产负债率情况，部分银行实际放
贷金额将远低于授信额度，加之部分授信有用途限制，且多为短期授信，因而实
际能取得的贷款总量远低于总授信额度，短期授信也无法满足固定资产支出的需
求。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司（母公司）短期借款余额为 25,750.38 万
元，长期借款金额为 44,799.08 万元，银行借款余额已经很高。而根据货币资金
的用途和未来资金支出计划测算的资金缺口为 60,646.03 万元，该部分资金缺口
仍需主要通过银行贷款等负债方式来满足。
考虑到安迪科目前拥有的房产和土地较少，自身融资能力较差，安迪科募集
资金投资项目所需的资金也需要东诚药业来筹集。
此外，较高的银行借款将导致公司财务风险加大，且每年需偿还巨额贷款利
息。因此，完全采取银行贷款等债务融资方式难以满足未来的支出需求。
（六）前次募集资金使用效率
1、IPO 募集资金使用效率
（1）IPO 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 5 月 18 日止，
公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 70,200 万元，扣除各项发行费用人民
币 62,637,106.73 元，实际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元。山东天恒信
有限责任会计师事务所于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了天恒信验字[2012]12001 号《验资报告》。
（2）IPO 募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金累计使用金额及余额如下：
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单位：万元
项目 金额
募集资金净额 63,936.29
减：已累计投入募集资金总额（含利息） 64,603.76
加：累计募集资金利息 4,479.50
减：手续费和管理费 2.70
募集资金余额 3,809.34
注：已累计投入募集资金总额大于募集资金净额系使用了募集资金银行存款利息所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，IPO 募集资金所涉项目已建设完毕，除“年处理 32
吨粗品肝素钠项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。
IPO 募集资金使用的具体情况如下：
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单位：万元
募集资金总额 70,200.00 募集资金净额 63,936.29
累计变更用途的募集资金总额 4,477.53
截至 2017 年底累计投入募集资金总额 62,684.63
累计变更用途的募集资金总额比例 6.38%
实际投资金额与
募集资金用 承诺投资金 调整后投资 截至 2017 年底 截至 2017 年 项目达到可 是否达到预
承诺投资项目 调整后承诺投资
途是否变更 额 金额 实际投资额 底投资进度 使用状态日 计收益
金额的差额
研发中心与质检项目 否 4,343.21 6,363.66 6,363.66 - 100% 2013-09-30 不适用
年处理 32 吨粗品肝素钠项目 否 13,892.05 13,892.05 12,640.39 1,251.66 90.99% 2017-08-31 不适用
年产 50 吨硫酸软骨素项目 是 4,477.53 - - - - - -
补充流动资金 是 - 4,477.53 4,477.53 - 100% - 不适用
承诺投资项目小计 - 22,712.79 24,733.24 23,481.58 1,251.66 - - -
超募资金投向
生物医药工业园项目一期 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 100% 2014-01-31 否
归还银行贷款 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 - 100% - 不适用
补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 100% - 不适用
补充研发中心与质检项目资
否 2,020.45 2,020.45 2,020.45 - 100% - 不适用
金缺口
收购烟台大洋制药股权 否 14,203.05 14,203.05 14,203.05 - 100% - 不适用
超募资金投向小计 - 41,223.50 41,223.50 41,223.50 - 100% - -
募投项目合计 - 63,936.29 63,936.29 62,684.63 1,251.66 - - -
由于公司现有软骨素车间的改造满足了公司客户订单的需要，经综合考虑，公司决定终止“年产 50 吨硫酸软骨素项
募集资金用途变更说明
目”，2014 年 9 月 9 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止
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公司“年产 50 吨硫酸软骨素项目”。2016 年 6 月 2 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将终止的
“年产 50 吨硫酸软骨素项目”的募集资金 4,477.53 万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金
专户利息永久补充流动资金。
公司使用超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物
医药工业园项目”一期已建设完成，2017 年 11 月 29 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于超募项目
及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金 1.8 亿元建设完成的 “烟台东
诚生化股份有限公司生物医药工业园项目一期”项目节余募集资金的利息扣减手续费后的净额永久补充流动资金。
2012 年 6 月 18 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金 1,000 万元归还银行贷款、使
用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用
于“生物医药工业园项目”一期的建设。2012 年 7 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资
超募资金的使用说明 金投资建设生物医药工业园项目的事项。
2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45 万元补充公司募投项
目“研发中心与质检项目”的资金缺口。2013 年 5 月 22 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用
16,700 万元（其中：超募资金 14,203.05 万元、自筹资金 2,496.95 万元）用于收购烟台东诚大洋制药有限公司 80%的股权。
由于过去几年肝素钠原料药市场竞争激烈，且下游需求波动较大，为保证股东的利益最大化，为降低募集资金的投资
风险，避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率，避免不必要的固定资产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收
益，并结合公司的市场开拓情况，公司采取谨慎原则，将“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”延期，2016 年 7 月 27 日，公
司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“年处理 32 吨粗品肝素钠项
目”的建设完工时间延长至 2017 年 9 月 30 日。该项目于 2017 年 8 月 31 日达到可使用状态，目前正处于客户审核认证阶
未达到计划进度或预计收益 段。
的情况和原因
生物医药工业园项目一期项目的主要产品为肝素制剂、硫酸软骨素片剂和胶囊以及其他药品。由于公司肝素制剂（包
括低分子肝素制剂）和硫酸软骨素片剂和胶囊的临床时间超出预期，取得批准文号的实际时间大幅滞后。此外，由于市场
竞争和市场开拓等原因，其他注射剂和冻干粉制剂的销量未达预期，导致生物医药工业园项目一期的效益未达预期，2016
年度之前处于亏损阶段。随着公司部分肝素制剂（比如那曲肝素）取得批准文号后市场的打开，以及新的批准文号取得，
该项目的收益将逐步好转。
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2、2015 年配套募集资金使用效率
（1）2015 年配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由
守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号）核
准，公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，
发行价格为每股 19.85 元，发行募集配套资金共计人民币 79,999,986.10 元。中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 9 日对公司发行股份购买资
产并募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“中天运[2015]验字第
90047 号”《验资报告》。
（2）2015 年配套募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年配套募集资金使用金额及余额如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 8,000.00
减：已累计投入募集资金总额（含利息） 6,394.12
加：累计募集资金利息 111.54
募集资金余额 1,717.42
截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年配套募集资金所涉项目已基本实施完毕，除
“营销网络整合项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。
2015 年配套募集资金使用的具体情况如下：
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单位：万元
募集资金总额 8,000.00
累计变更用途的募集资金总额 670.94 截至 2017 年底实际投资额 5,693.12
累计变更用途的募集资金总额比例 8.39%
实际投资金额与
募集资金用 承诺投资 调整后投资 截至 2017 年底 截至 2017 年 项目达到可 是否达到预
承诺投资项目 调整后承诺投资
途是否变更 金额 金额 实际投资额 底投资进度 使用状态日 计收益
金额的差额
营销网络整合项目 否 3,500.00 3,500.00 1,864.06 1,635.94 53.26% - 不适用
支付中介机构费用和其他税费 是 2,500.00 2,500.00 1,829.06 670.94 100% - 不适用
补充上市公司流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - 100% - 不适用
承诺投资项目合计 - 8,000.00 8,000.00 5,693.12 2,306.88 - - -
2017 年 11 月 29 日上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节
募集资金用途变更说明 余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 670.94 万元及利息永
久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的 营销网络整合项目的募集资金主要用于公司营销中心的建设等支出，截至 2017 年 12 月 31 日，该项目基本建设完
情况和原因 毕，但部分建设款项尚未支付。
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3、2016 年配套募集资金使用效率
（1）2016 年配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向
辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017 号）
核准，公司非公开发行不超过 31,483,105 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股 21,714,285
股，发行价格为人民币 17.50 元/股，募集资金总额为人民币 379,999,987.50 元，
上述资金情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 11 月 4 日出具的
“中天运[2016]验字第 90108 号”《验资报告》审验确认。
（2）2016 年配套募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，2016 年配套募集资金使用金额及余额如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 38,000.00
减：已累计投入募集资金总额（含利息） 29,504.86
加：累计募集资金利息 118.38
募集资金余额 8,613.51
截至 2017 年 12 月 31 日，2016 年配套募集资金所涉项目中除“中泰生物生产
线建设及改造”项目由于外汇审批原因实施滞后外，其他项目投资进展顺利。
2016 年配套募集资金使用的具体情况如下：
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单位：万元
募集资金总额 38,000.00
累计变更用途的募集资金总额 567.76 截至 2017 年底实际投资额 28,923.68
累计变更用途的募集资金总额比例 1.49%
募集资金 实际投资金额与
承诺投资金 调整后投资 截至 2017 年底 截至 2017 年 项目达到可 是否达到预
承诺投资项目 用途是否 调整后承诺投资
额 金额 实际投资额 底投资进度 使用状态日 计收益
变更 金额的差额
支付交易现金对价 否 13,790.00 13,790.00 13,790.00 - 100.00% - 不适用
益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床
否 2,000.00 2,000.00 491.44 1,508.56 25% 2021-12-31 不适用
研究项目
中泰生物生产线建设及改造 否 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 - - 不适用
补充中泰生物流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - 100% - 不适用
支付中介机构费用和其他税费 是 2,500.00 2,500.00 1,932.24 567.76 100% - 不适用
补充上市公司流动资金 否 10,710.00 10,710.00 10,710.00 - 100% - 不适用
承诺投资项目合计 - 38,000.00 38,000.00 28,923.68 9,076.32 - - -
2017 年 11 月 29 日上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节
募集资金用途变更说明 余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 567.76 万元及利息永久
补充流动资金。
益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目实施期较长，预计将于 2021 年底完成，产品于 2022 年上市，目前铼
[188Re]-HEDP 注射液仍处于临床研究阶段，项目研究进度符合预期。
未达到计划进度或预计收益的 中泰生物生产线建设及改造项目所需资金需东诚药业增资东诚香港，然后再由东诚香港投入中泰生物。由于 2017
情况和原因
年外汇审批流程较慢，该资金尚未支付给中泰生物。中泰生物已通过自筹资金购买了土地，待资金到位后再根据规划开
始生产线建设。截至目前，资金境外投资的相关审批程序已办理完毕，募投项目的实施不存在障碍。
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由前次募集资金使用情况可知，东诚药业前次募集资金的部分项目由于行业和
政策审批的原因实施有所滞后，但剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，因此，
东诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获
得足够的资金实施本次募投项目；上市公司目前资产负债率较高，若通过债务融资
实施本次募投项目，将会导致上市公司的资产负债率进一步上升，增加上市公司的
财务风险；上市公司货币资金余额相比未来资金需求和支出计划存在巨大的资金缺
口，更无剩余资金实施本次募投项目；除股权融资外，上市公司主要的融资渠道为
银行贷款等债务融资，但目前的授信多为短期授信，实际能取得的贷款总量也远低
于总授信额度，难于满足公司募投项目的资金需求；截至 2017 年 12 月 31 日，东
诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。因此，交易
完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募
集配套资金具有必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑本次交易完成后上市公司的财务状况、
经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、
前次募集资金使用效率等因素，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满
足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
反馈意见（二）：申请材料显示：1）募集配套资金将用于南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称安迪科）核药房建设项
目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，
以及支付中介机构费用等交易费用。2）核药房建设项目需要取得辐射
安全许可证和 GMP 证书后方可进行生产和对外销售。3）截至报告书签
署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚
药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16 名股东已合计
持有安迪科 51.4503%的股权。请你公司：1）结合东诚药业对安迪科
48.5497%股权转让款的资金支付来源，补充披露置换现金购买资产预
先投入的部分银行贷款是否实质上属于补充上市公司流动资金、偿还
债务，是否符合我会配套募集资金的相关规定。2）结合东诚药业目前
对安迪科的控制情况，补充披露相关募投项目建设是否属于对上市公
司控股子公司的投资建设。3）补充披露截至目前核药房建设项目辐射
安全许可证和 GMP 证书的进展情况，预计取得时间。4）补充披露核药
房建设项目和购置厂房和办公楼的资金需求和预期收益的测算依据、
测算过程，资金需求中是否包含铺底流动资金或预备费等情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、配套募集资金投资项目的调整情况
根据资本市场情况和东诚药业的融资规划情况，在股东大会授权范围内，经东
诚药业第四届董事会第三次会议审议通过，将配套募集资金的金额和投资项目调整
如下：
（1）调整前配套募集资金的金额和投资项目情况
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预
计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
4 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056
合 计 86,076.32 74,300
（2）调整后配套募集资金的金额和投资项目情况
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付
中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
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2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
合 计 30,300 28,244
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此，
东诚药业不再用配套募集资金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，相应将
募集资金总额从 74,300 万元调整为 28,244 万元，不构成本次交易方案的重大调整。
二、结合东诚药业目前对安迪科的控制情况，补充披露相关募投项
目建设是否属于对上市公司控股子公司的投资建设
本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购买厂房和办公
楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投资建设。
具体原因如下：
1、上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一
本次交易的主要时间节点如下：
2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，确
定以支付现金和发行股份购买资产的方式购买安迪科 100%股权，同时发行股份募
集配套资金，募投项目包括对安迪科的投资建设项目。此时，安迪科医药集团仍持
有安迪科 95%的股权。
2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科
48.5497%股权的协议》；同日，安迪科医药集团与南京世嘉融、耿书瀛、罗志刚等
11 名机构和自然人签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股
权的协议》。安迪科医药集团将其持有 95%的股权转让给东诚药业、南京世嘉融、
耿书瀛、罗志刚等机构和自然人。
2017 年 10 月 25 日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11 名股东分别
与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的安迪科
14.1955%股权转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新。
2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟
台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关议案。
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2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过与
本次交易相关的议案。
从本次交易的主要交易过程和时间安排看，本次交易前，上市公司并未持有安
迪科的股权，目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一；在 2017 年
6 月 29 日董事会审议通过本次募集配套资金项目时，上市公司也未持有安迪科的
股权。
2、上市公司尚不能将安迪科纳入合并报表范围
截至目前，安迪科的股权结构图如下：
上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权，尚未达到 50%的控制线；由守谊、
鲁鼎志诚受让安迪科股权主要系为耿书瀛等交易对方提供纳税资金等安排，并非为
控制标的公司之目的，系本次交易中的一个过渡状态。
在东诚药业获得安迪科 48.5497%的股权到整个交易完成而持有 100%股权之间
的时间属于股权过渡期间。
为保障股权过渡期间新老股东的共同权益，2017 年 10 月 18 日（东诚药业获
得安迪科 48.5497%股权的工商变更完成后），安迪科主要股东签署了备忘录，在股
权过渡期间股东约定如下：
“股权过渡期间，凡涉及股东会审议批准事项，除应满足公司章程规定外，仍
需同时获得如下五方一致同意方可通过：
①东诚药业；②由守谊；③南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）；④李毅
志；⑤罗志刚。
股权过渡期间，公司董事会人数（3 名）及成员（李毅志、罗志刚、白星华，
其中白星华系东诚药业提名的董事）维持不变，以高级管理人员为核心的公司管理
团队维持总体稳定。”
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根据以上约定及安迪科实际情况，在股权过渡期间，重大事项需新老股东中的
五方一致同意方可形成股东会决议，安迪科属于被共同控制状态，尚不是东诚药业
的控股子公司。
同时，目前安迪科有三个董事，其中代表上市公司的仅有一位。因此，东诚药
业尚未达到对安迪科的控制，根据《企业会计准则 33 号-合并财务报表》的相关规
定，目前尚不能将安迪科纳入东诚药业的合并财务报表。
综上所述，本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购买
厂房办公楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投
资建设。
三、补充披露截至目前核药房建设项目辐射安全许可证和 GMP 证
书的进展情况，预计取得时间
在核药房厂房建设和设备安装完毕后，安迪科方可申请办理辐射安全许可证和
GMP 认证。目前，募集资金投资项目涉及的核药房处于厂房建设或筹建阶段，尚不
能申请辐射安全许可证和 GMP 认证。
辐射安全许可证和 GMP 认证主要办理依据和相关规定如下：
（一）辐射安全许可证
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定：
“生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当依照本章规定取得
许可证。……
生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位申请领取许可证，应当具备
下列条件：
（一）有与所从事的生产、销售、使用活动规模相适应的，具备相应专业知识
和防护知识及健康条件的专业技术人员；
（二）有符合国家环境保护标准、职业卫生标准和安全防护要求的场所、设施
和设备；
（三）有专门的安全和防护管理机构或者专职、兼职安全和防护管理人员，并
配备必要的防护用品和监测仪器；
（四）有健全的安全和防护管理规章制度、辐射事故应急措施；
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（五）产生放射性废气、废液、固体废物的，具有确保放射性废气、废液、固
体废物达标排放的处理能力或者可行的处理方案。……
环境保护主管部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内完成审查，符合条件
的，颁发许可证，并予以公告；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
由于办理过程中环境保护主管部门组织进行技术审评、现场核查、专家审查等
工作时间不包含在办理时限内，且所需时间较长，辐射安全许可证的实际办理时间
约在半年至一年左右。
（二）GMP 认证
核药房 GMP 认证，包括取得《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营许
可证》、药品委托生产批件、GMP 证书三个环节。
1、《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营许可证》
根据《放射性药品管理办法》，开办放射性药品生产、经营企业，必须具备《药
品管理法》规定的条件，符合国家有关放射性同位素安全和防护的规定与标准，并
履行环境影响评价文件的审批手续；开办放射性药品的生产企业，经国务院国防科
技工业主管部门审查同意，国务院药品监督管理部门审核批准后，由所在省、自治
区、直辖市药品监督管理部门发给《放射性药品生产企业许可证》；开办放射性药
品经营企业，经国务院药品监督管理部门审核并征求国务院国防科技工业主管部门
意见后批准的，由所在省、自治区、直辖市药品监督管理部门发给《放射性药品经
营企业许可证》。无许可证的生产、经营企业，一律不准生产、销售放射性药品。
2、药品委托生产批件
根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关
事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并
及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药
品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企
业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生
产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同，
明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。
3、GMP 证书
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药
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品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。药品
监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求
进行认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。
《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）共十四章，对药品生产涉及的机构
与人员、厂房与设施、设备、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证等各个方
面做出了规范要求。
安迪科在核药房建设完毕，并取得《放射性药品生产许可证》、《放射性药品
经营许可证》、药品委托生产批件后，即可向所在省药监局申请 GMP 证书，提交申
请材料后，药监部门会进行技术生产、现场检查和综合评定等工作环节，符合 GMP
要求的，药监部门向企业发放 GMP 证书。
安迪科的每个核药房均需要办理辐射安全许可证和 GMP 认证，需在核药房场地
建设和设备安装完毕后方能进行申请办理，两者可同步办理认证过程。其中场地建
设和设备安装需一年至一年半左右，辐射安全许可证和 GMP 认证的办理实际也需一
年至一年半左右的时间，因此，核药房的建设期约为 3 年。2018 年募集资金到位
后全面开展核药房建设，预计 2019 年设备安装完毕，然后，申请办理辐射安全许
可证和 GMP 认证，预计 2020 年取得。
安迪科在核药房建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，并培养了一批
专业技术人员，截至本报告签署日，已完成 8 个核药房的全部认证并投产。安迪科
在厂房建设和设备安装时都提前按照辐射安全和 GMP 的要求进行规划设计，确保符
合相关规定，核药房建设完毕后将按照国家的法律法规和办事流程进行正常办理，
辐射安全许可证和 GMP 认证的办理不存在实质性障碍和重大不确定性。
四、补充披露核药房建设项目和购置厂房和办公楼的资金需求和
预期收益的测算依据、测算过程，资金需求中是否包含铺底流动资金
或预备费等情形
（一）资金需求的测算情况
1、核药房建设项目的资金需求测算情况
核药房建设项目的投资概算项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 资金金额 支出性质 资金来源
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一 固定资产投资
1 厂房购建 11,094.00 资本性支出 募集资金
2 设备购置 5,700.00 资本性支出 募集资金
3 安装工程 920.00 资本性支出 募集资金
4 工程建设其它费用 586.00 资本性支出 募集资金
项目投资小计 18,300.00 资本性支出 募集资金
二 基本预备费 839.70 资本性支出 自筹资金
三 铺底流动资金 2,948.50 非资本性支出 自筹资金
四 项目资金需求总计 22,088.20 - -
核药房建设项目固定资产投资的资金需求为 18,300 万元，主要包括厂房购建、
设备购置、安装工程和工程建设等其他费用，其中厂房购建支出 11,094 万元；医
用回旋加速器、合成设备等设备购置支出 5,700 万元；安装工程支出 920 万元；工
程建设等其他费用共计 586 万元，主要系勘察设计、工程监理、建设单位管理费等
支出，是工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生
时资本化，计入在建工程。
除固定资产投资 18,300 万元之外，经测算，核药房建设项目需基本预备费
839.70 万元，系为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所
计提的预备费用；同时，核药房建设项目投产需铺底流动资金 2,948.50 万元。基
本预备费的支出具有不确定性，铺底流动资金系非资本性支出，皆不使用募集资金。
截至上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月 13 日），
固定资产支出中的 18,300 万元已支出 2,056 万元，系预付的厂房购建费用，扣除
董事会决议公告日之前的支出，核药房建设项目尚需募集资金投入 16,244 万元。
该资金需求不存在包含铺底流动资金或预备费的情形。
2、购置厂房和办公楼的资金需求测算情况
安迪科南京江宁核药房目前使用的系租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限
公司的租赁房产，该厂房的产权证号为“宁房权证江初字第 JN00486370 号”，建筑
面积 13,584.73 平方米，安迪科拟购买该厂房及厂房所属土地。
安迪科的主要办公研发场所也系租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司
的租赁房产，该房产产权证号为“苏（2017）宁江不动产权第 0111605 号”，安迪
科拟购买房产的建筑面积为 8,647.59 平方米，同时购买办公楼所属土地。
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根据南京江宁高新技术产业园管理委员会的协议及扶持意见，安迪科可以用优
惠价格购买厂房及所属土地，经测算，厂房购价约 2,200 万元，所属土地约 300 万
元，合计所需资金约 2,500 万元；可以用最终核定的工程实际造价与土地优惠价格
购买办公楼及所属土地，经测算，办公楼购价约 5,100 万元，所属土地约 400 万元，
所需资金约 5,500 万元。
因此，购置厂房和办公楼的资金需求总计约 8,000 万元。
（二）预期收益的测算情况
经测算，核药房建设项目的产销稳定后，预计年销售收入可达 15,464.88 万元，
实现净利润 7,731.08 万元，测算依据及过程如下：
1、项目建设期
项目建设期按 3 年测算，主要为厂房购建时间和建设完成后辐射安全许可证及
GMP 认证的申请时间。
2、项目计算期
项目计算期为 13 年，其中建设期 3 年，运营期 10 年。
3、销售数量和销售收入
综合考虑青岛、福州、武汉、厦门四个城市及周边区域医院的潜在需求及未来
的市场容量，预计投产后销售数量逐渐上升，投产三年后销量可达 125,600 人份，
届时平均销售价格预计为每人份 1,231.28 元，销售收入为 15,464.88 万元。
4、税金
增值税税率按 17%计算，企业所得税税率为 25%。
5、原辅材料及燃料动力消耗
项目所需原材料、水电费用以现行市场价格为基础，计算运营期物料能源耗费。
6、人员工资
根据核药房经营所需人数预测，销量稳定后合计需要生产、销售、管理等员工
共计 60 人，根据标的公司目前工资水平及增长情况预计未来工资。
7、折旧费
房屋及建筑物折旧年限为 30 年，机器设备折旧为 10 年，残值率为 5%。
8、其他费用
维修费按折旧额的 20%计提；除人员薪酬外的管理费用和销售费用按标的公司
8 / 180
目前经营水平计提。
根据以上测算依据，预计募投项目未来的收益情况如下：
单位：万元
计算期
项目
T+ T+
T T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 2
销售收入 - - - 4,830.77 7,890.26 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88
成本费用 - - - 2,626.13 3,307.86 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59
利润总额 - - - 2,114.09 4,434.43 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10
所得税 - - - 528.52 1,108.61 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03
净利润 - - - 1,585.57 3,325.82 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08
经分析，行业市场前景看好，核药房建设项目的收益测算假设充分，具有合理
性。根据以上预期收益情况测算，该项目的财务内部收益率（税前）为 26.72%,内
部收益率（税后）为 23.35%；投资回收期（税前，含建设期）为 6.97 年，投资回
收期（税后，含建设期）为 7.02 年，经济效益较好。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东诚药业配套募集资金调整后，已不再用募集资
金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，调减配套募集资金不构成本次交易
方案的重大调整；东诚药业目前尚不能控制安迪科，核药房建设项目、购买厂房和
办公楼项目属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投资建设；
核药房建设在募集资金到位后即可全面进行，厂房建设和设备安装完成后即可申请
辐射安全许可证和 GMP 认证，预计核药房建设项目所涉的辐射安全许可证和 GMP 认
证将于 2019 年申请，2020 年取得；资金需求和预期收益的测算合理，募集配套资
金不存在用于铺底流动资金或预备费的情形。
反馈意见（三）：申请材料显示，支付现金购买资产涉及的安迪科
48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理
中；支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛等
11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊等 4 名股东。请你
公司补充披露 1）股权转让款的支付进展。2）耿书瀛等 11 名股东转让
安迪科 14.1955%的股权给由守谊等 4 名股东的支付方式及具体进展。
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请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、支付现金购买资产股权转让款的支付进展
根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协
议》，本次支付现金购买安迪科 48.5497%股权的作价情况如下：
交易对方 转让股权比例 现金对价（万元）
34.8602% 55,776.32
安迪科医药集团
13.6895% 于 2020 年评估确定
合计 48.5497% -
其中安迪科 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇
率折算为美元后支付给安迪科医药集团，剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将
按照协议于 2020 年支付。
二、耿书瀛等 11 名股东转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊等 4
名股东的支付方式及具体进展
根据股权转让双方分别签署的股权转让协议，耿书瀛等 11 名股东合计转让安
迪科 14.1955%股权给由守谊等 4 名股东，该部分股权转让款合计 22,712.80 万元，
全部通过银行转账的方式进行支付，其中由守谊的股权转让款系由守谊控制的烟台
东益代为支付，鲁鼎志诚、中融鼎新、温昊通过自身银行账户转账支付。截至 2017
年 11 月 14 日，由守谊、鲁鼎志诚、中融鼎新和温昊已将股权转让款全部支付完毕。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017 年 12 月 20 日，东诚药业已根据协议约定
向安迪科医药集团支付了安迪科 34.8602%股权的现金对价，剩余安迪科 13.6895%
股权的现金对价将按照协议于 2020 年支付。耿书瀛等 11 名股东转让安迪科
14.1955%的股权给由守谊等 4 名股东的支付方式为银行转账，截至 2017 年 11 月
14 日，款项已全部支付完毕。
反馈意见（四）：申请材料显示，根据《业绩补偿协议》，承诺年
度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利
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润之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%：13.6895%的比例
另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的
部分的 20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。请你公司补充披
露上述业绩奖励是否可能超过本次交易作价的 20%，是否符合我会相关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述业绩奖励是否可能超过本次交易作价
的 20%，是否符合我会相关规定
东诚药业本次交易作价 160,000 万元，经测算，若业绩奖励金额超过本次交易
作价的 20%（即 32,000 万元），承诺期间（2017-2020 年）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润合计将达到 203,500 万元。根据安迪科现有经营情况、业绩
承诺及发展规划合理判断，发生该情况的可能性很小。
东诚药业、SUN STEP 及业绩承诺方就本次交易业绩奖励事宜于 2018 年 2 月 9
日签署《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，主要内容如下：
1、若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润之和超过
该三年承诺净利润之和的，SUN STEP 应向东诚药业支付以下二者孰低：①超额部
分的 20%的 13.6895%，②拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）的
13.6895%，以供东诚药业用于 2020 年度业绩承诺期届满后统一实施对安迪科的管
理人员的超额业绩奖励（如符合实施条件），SUN STEP 的超额业绩奖励义务自其将
上述奖励金额支付至东诚药业后履行完毕；
2、若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的实际净利
润之和超过承诺净利润之和的，东诚药业向安迪科的管理人员支付以下二者孰低：
①超额部分的 20%，②拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）用于业绩
奖励，东诚药业的超额业绩奖励义务自支付完成后履行完毕。
3、SUN STEP 与东诚药业业绩奖励相互独立、互不影响，如东诚药业无需承担
超额业绩奖励义务，其已向 SUN STEP 收取的款项（如有）不予退还。
本次重组支付现金购买安迪科 48.5497%股权，其中安迪科 13.6895%股权的对
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价于 2020 年支付，该部分股权对应 SUN STEP 间接持股部分，该部分股权对价系根
据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%
的股权比例计算，因此，SUN STEP 相应承担 2017-2019 年的业绩奖励。
综上，《业绩补偿协议》及其补充协议中关于本次交易的超额业绩奖励金额为
超额业绩部分的 20%，且设定了奖励上限，不超过发行股份购买资产作价的 20%，
也不超过本次总体交易作价的 20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》关于“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易
作价的 20%”的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《业绩补偿协议》及其补充协议中关于本次交易
的超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关
于“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的规
定。
反馈意见（五）：申请材料显示，安迪科部分土地已被抵押。请你
公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到
期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的
资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产
经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除
的具体方式
截至本报告签署日，安迪科子公司以其拥有的土地房产提供抵押担保的银行借
款共计 3 笔，涉及 3 宗土地及相关房产，上述担保对应的主债务人均为安迪科子公
司自身，其银行借款债务余额合计为 2,080 万元，具体情况如下：
序 抵押人/ 抵押权人/ 担保 主债务到 担保债
抵押物
号 主债务人 债权人 金额 期日 务余额*
上海 上海农村商业 土地及房产（沪房地松
1 500 万元 2020-9-21 400 万元
正电子 银行股份有限 字（2014）第 024526 号）
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公司松江支行
房产（金房权证婺字第
浙江义乌农村
00427926 号、00427927
浙江 商业银行股份 最高额
2 号）及土地（金市国用 2018-8-20 800 万元
安迪科 有限公司金义 1,145 万元
（ 2015 ） 第 101-33572
支行
号）
土地及其附着物（东府
国用（2014）第特 205
东莞银行股份
广东 号及建设用地规划许可 最高额
3 有限公司松山 2020-3-29 880 万元
安迪科 证、建设工程规划许可 1,000 万元
湖科技支行
证及建筑工程施工许可
证）
注：担保债务余额是指截至本报告签署日的债务金额。
1、上海正电子担保责任到期日及解除的具体方式
根据上海正电子与上海农村商业银行股份有限公司松江支行于 2015 年 9 月 15
日签署的编号为 31150154080132 的《上海农商银行抵押合同》，上述抵押合同的保
证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年；主合同约定债务人分期履行还款业
务的，保证期间按照各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起两年。
2、浙江安迪科担保责任到期日及解除的具体方式
根据浙江安迪科与浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行于 2017 年 8
月 30 日签署的编号为 9081320170001875 的《最高额抵押合同》，被担保人为浙江
安迪科，被担保的最高债权额为 1,145 万元，主债权的发生期间为 2017 年 8 月 30
日至 2019 年 8 月 29 日。该抵押合同约定浙江安迪科在最高债权额 1,145 万元限度
内为浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行与债务人浙江安迪科发生的债
权提供抵押担保。
根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，担
保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；
（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。根据《中华人民共和国担保法》第五十
二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。上述抵
押合同和借款合同未约定担保责任解除的具体方式，根据相关法律规定，发生期间
在 2017 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日的主债务由浙江安迪科履行完毕后，担保
人与债权人应办理解除土地使用权抵押的登记，担保责任即解除。
3、广东安迪科担保责任到期日及解除的具体方式
根据广东安迪科与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行于 2017 年 3 月 27 日
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签署的编号为东银（3900）2017 年最高抵字第 170328 号《最高额抵押合同》，被
担保人为广东安迪科，被担保的最高债权额为 1,000 万元，主债权的发生期间为
2016 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7 日。该抵押合同约定广东安迪科在最高债权额 1,000
万元限度内为东莞银行股份有限公司松山湖科技支行与债务人广东安迪科发生的
债权提供抵押担保。
根据合同约定，东莞银行股份有限公司松山湖科技支行抵押权行使期间为每笔
主债权的诉讼时效期间；若该笔债权为分期清偿的，东莞银行股份有限公司松山湖
科技支行抵押权行使期间为最后一期债权起算的诉讼时效期间。
二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大
不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
经核查，上述担保事项均系安迪科自身正常的生产经营所需，是安迪科子公司
与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，并非为其他第三方债务提供担保。2017
年 1-9 月，安迪科实现营业收入 20,427.15 万元，经营活动净现金流量 5,330.90
万元，现金利息保障倍数 56.66，各项偿债指标良好。安迪科生产经营正常，且银
行债务余额较小，具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的资产权属
存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述担保事项均系安迪科子公司与银行间的常规
借贷关系所产生的抵押，并非为其他第三方债务提供担保，安迪科生产经营正常，
且银行债务余额较小，具备按时足额还款的能力；以上担保事项不会导致重组后上
市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存
在重大不利影响。
反馈意见（六）：申请材料显示，安迪科部分子公司房地产权属证
书正处于办理过程中。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证
明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次
交易和上市公司生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不
能如期办毕的风险，请补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响
（一）相关房屋面积占比
截至本报告签署日，安迪科拥有 6 处房屋建筑物，建筑面积合计 21,353.66 平
方米。其中，已取得权属证书的房屋共 3 处，建筑面积合计 9,652.62 平方米，占
45.20%；正在办理权属证书的房屋共 3 处，建筑面积合计 11,701.04 平方米，占
54.80%。具体情况如下：
序 建筑面积 面积占比
公司名称 坐落地址 产权证情况
号 （㎡） （%）
金房 权证婺 字第
1 3,395.09 15.90
金义都市新区正涵街以 00427926 号
浙江安迪科
西、待出让用地以南 金房 权证婺 字第
2 4,011.47 18.79
00427927 号
松江区石湖荡镇长塔路 沪房地松字（2014）
3 上海正电子 2,246.06 10.52
465 号 23 幢 第 024526 号
西安智巢电子装配研发 购置房产，正在办理
4 西安安迪科 2,520 11.80
产业园 9 号楼 1-2 层 产权证书
军鼎科技园一期项目 12 购置房产，正在办理
5 河北安迪科 3,045 14.26
号厂房 产权证书
自建房产，2018 年 1
东莞市松山湖东部地区 月已办理竣工验收备
6 广东安迪科 6,136.04 28.74
常虎高速西侧 案，目前正在办理产
权证书
合计 21,353.66 100.00
（二）上述房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费
用承担方式
1、河北安迪科房屋权属证明办理的进展情况
河北安迪科房产系购置河北军鼎岩土工程技术有限公司建设的工业用房，目前
处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下：
2016 年 4 月 8 日，河北安迪科与河北军鼎岩土工程技术有限公司签订《工业
厂房转让合同》，约定受让的工业用房为位于军鼎科技园一期项目的 12 号厂房楼整
栋，建筑面积共计 3,045 平方米；厂房交付使用后由河北军鼎岩土工程技术有限公
司协助河北安迪科办理房产过户手续，所需费用由双方按照国家规定各自承担。根
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据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]第 224 号）等有关规定及安
迪科的说明，河北安迪科需承担的费用主要有契税、权属证书印花税、权属证书登
记费等费用。
因河北石家庄核药房项目建设需要，河北安迪科已于 2017 年 4 月接手厂房。
根据河北军鼎岩土工程技术有限公司对军鼎科技园的整体规划，预计于 2018 年上
半年完成消防验收及竣工验收工作，2019 年能够取得不动产权证书。河北军鼎岩
土工程技术有限公司作为开发商，已取得军鼎科技园的国有土地使用权证、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续齐全，
河北安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。
2、西安安迪科房屋权属证明的办理的进展情况
西安安迪科房产系购置陕西智巢产业发展投资管理有限公司建设的工业用房，
目前处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下：
2013 年 6 月 13 日，西安安迪科与陕西智巢产业发展投资管理有限公司签订《项
目入园协议暨项目用房投资合同》，约定项目用房位于西安经济技术开发区草滩生
态产业园区 9 号楼 1 层与 2 层，建筑面积为 2,520 平方米；西安安迪科按约定支付
房款后，有权在项目用房交付之后，房屋产权证办理之前对项目用房享有占有、使
用及收益权；西安安迪科投资项目用房按约定全面履行投资义务后，陕西智巢产业
发展投资管理有限公司负责产权证的办理，西安安迪科应积极予以协助；所需费用
由双方按照国家规定各自承担。根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令
[1997]第 224 号）等有关规定及安迪科的说明，西安安迪科需承担的费用主要有契
税、权属证书印花税、权属证书登记费等费用。
西安安迪科拥有的房屋建筑物系草滩生态产业园的一期项目，目前处于消防验
收及竣工验收阶段，预计 2019 年能够取得不动产权证书。陕西智巢产业发展投资
管理有限公司作为开发商，已取得草滩生态产业园的国有土地使用权证、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续齐全，
西安安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。
3、广东安迪科房屋权属证明办理进展情况
广东安迪科拥有的房屋建筑物系自建房屋，位于东莞市松山湖东部地区常虎高
速西侧，其建筑面积共计 6,136.04 平方米，已于 2018 年 1 月 9 日取得竣工验收备
案证书，目前正在办理房屋权属证书，预计 2018 年底前能够办理完毕。
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广东安迪科已就上述房产办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，办理房屋权属证书不存在法律障
碍。鉴于广东安迪科的自建房屋，权属证书办理过程中的契税、印花税等相关费用
将由广东安迪科自身承担。
（三）对本次交易和上市公司生产经营的影响
西安安迪科、河北安迪科、广东安迪科等 3 处已交付或已竣工房屋均处于房屋
权属证书的正常办理流程中，相关方已办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，房屋权属证书的办理不存
在实质性法律障碍。
根据购房协议，未办毕房屋权属证书并不影响西安安迪科、河北安迪科对购置
房屋的占有及使用；鉴于广东安迪科房屋系自建，未办毕房屋权属证书亦不影响其
对房屋的占有及使用。安迪科办理上述房屋产权证书所发生的费用主要包括契税、
印花税等相关费用，系安迪科的正常、合理开支，费用金额有限，不会对本次交易
和上市公司正常生产经营产生实质性影响，因此，上述房屋尚未办理完毕权属证书
事项不会对安迪科的生产经营产生重大不利影响。
如上所述，安迪科上述已交付的购置房产与已竣工验收的自建房产，权属清晰，
办理权属证书不存在实质性法律障碍，在房屋权属证书办理过程中不影响安迪科拥
有该等房屋的使用权与所有权，对安迪科的生产经营不构成法律障碍，不会构成本
次交易的实质性障碍，不会对本次交易后上市公司的正常生产经营产生实质性影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科上述已交付的购置房产与已竣工的自建房
产，办理权属证书不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易的实质性障碍，不会
对本次交易后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
反馈意见（七）：申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调
整机制。其中，调价触发条件为中小板综指或深证医药指数在特定期
间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价
触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关
于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的
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相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的
调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行价格价格调整机制的修改情况
设置发行价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动、上市公司所处行业
A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响。
2018 年 2 月 9 日，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议
通过《关于修改<发行股份购买资产股票发行价格调整方案>》的议案，对本次发行
股份购买资产发行价格调整机制中的调价触发条件进行了修改，修改前后调价机制
的主要内容如下：
项目 修改前 修改后
调价对象 本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
可调价
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
期间
如出现下列情形之一 如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业
的，可以在经东诚药业董事 董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产
会审议通过后相应调整发行 的发行价格：
股份购买资产的发行价格： ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）
①可调价期间，中小板 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
综指（399101.SZ）在任一交 交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌
易日前的连续 30 个交易日中 日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌
至少 20 个交易日收盘点数相 幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前
比于上市公司本次交易停牌 的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较
调价触发 日前一交易日即 2017 年 10 上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年
条件 月 20 日 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 10 月 20 日股票收盘价即 12.15 元/股跌幅超过
10%，前述连续 30 个交易日 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
可以不在可调价期间； 间；
②可调价期间，深证医 ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）
药指数（399618.SZ）在任一 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日前的连续 30 个交易日 交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌
中至少 20 个交易日收盘点数 日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌
相比于本次交易停牌日前一 幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前
交易日即 2017 年 10 月 20 日 的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较
收盘点数跌幅超过 10%，前 上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年
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述连续 30 个交易日可以不在 10 月 20 日股票收盘价即 12.15 元/股跌幅超过
可调价期间。 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间。
调整后发 东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
行价格 格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行股份 发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让
数量 所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
二、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化”的相关规定，调价触发条件合理
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》（2017 年修订）第五十四条规定：“……发行价格调整方案应当建立在大
盘和同行业因素调整基础上……”。
修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也考
虑了上市公司自身股价走势的影响，当以上因素同时满足的情况下，上市公司的股
票价格通常会发生大幅波动，相比最初确定的发行价格发生重大变化，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理。
三、调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
根据修订后的发行价格调整方案，可调价期间为东诚药业审议本次交易的股东
大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。在可调价期间内，当“触发调价的
条件”中的任一条件满足时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整
方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为通过调价事宜的董事
会决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根
据调整后的发行价格进行相应调整。
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综上，发行价格调整方案中，调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价
基准日的设置合理，本次交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的相关规定，发行价格调整方案明确、具体、可操作。
四、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
经过测算，截至本报告签署日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的
股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组方案中的修改后的价格调整机制符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价机制合理、明确、具
体、可操作；截至本报告签署日，尚未达到调价方案中的调价触发条件，上市公司
暂不涉及调价安排。
反馈意见（八）：申请材料显示，本次交易对方包含多家有限合伙。
请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、
以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等
信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计
算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是
否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上
市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在
关联关系。5）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。6）
补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约
定的存续期限。7）如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资
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的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持
有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息
根据本次交易方案，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、
李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊等 8 个自然人，南京世嘉融、天津玲华、
天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 7 个有限合伙企业，以及
中融鼎新。其中，南京世嘉融、天津玲华等 7 个有限合伙企业及中融鼎新具体情况
如下：
是否已办理私募 是否存在
取得标的资产
序号 性质 股东名称 资金备案/资产 其他对外
权益的时间
计划备案 投资
1 南京世嘉融 2017 年 10 月 不适用 是
2 天津玲华 2017 年 10 月 不适用 是
3 天津诚正 2017 年 03 月 不适用 否
有限合伙
4 天津壹维 2017 年 10 月 不适用 是
企业
5 鲁鼎志诚 2017 年 11 月 不适用 否
6 陆晓诚安 2017 年 10 月 不适用 是
7 瑞禾吉亚 2017 年 10 月 不适用 是
中融鼎新（代表鼎融利丰
8 私募基金 2017 年 11 月 是 否
39 号私募基金）
如上所示，本次交易涉及的 8 名非自然人股东中，天津壹维、南京世嘉融、天
津玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正及鲁鼎志诚等为有限合伙企业，中融鼎新
为私募基金管理人，代表其管理的鼎融利丰 39 号私募基金参与本次交易。
经查阅交易对方中有限合伙企业的合伙协议与工商档案，以及中融鼎新的基金
管理人备案证明、私募基金备案信息、基金合同、认购承诺函等文件，除自然人交
易对方外其他发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人及首
次取得合伙企业/私募基金权益的时间如下所示：
1、南京世嘉融
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序号 合伙人名称 首次取得合伙企业权益的时间
1 陈治 2017 年 4 月
2 杜锡娟 2017 年 4 月
2、天津玲华
序号 合伙人名称 首次取得合伙企业权益的时间
1 廖崇华 2017 年 9 月
2 司徒洁玲 2017 年 9 月
3、天津诚正
序号 合伙人名称 首次取得合伙企业权益的时间
1 耿书瀛 2017 年 6 月
2 罗志刚 2017 年 3 月
3 徐庆娟 2017 年 3 月
4 李毅志 2017 年 6 月
5 罗庆有 2017 年 6 月
6 陈铁军 2017 年 6 月
7 卢正宏 2017 年 6 月
8 曹双庆 2017 年 6 月
9 王晓丹 2017 年 3 月
10 梅牧 2017 年 6 月
11 徐永军 2017 年 6 月
12 普文英 2017 年 6 月
13 华蕾 2017 年 6 月
14 闫文理 2017 年 6 月
15 于建军 2017 年 6 月
16 方久利 2017 年 6 月
17 周蔚涛 2017 年 6 月
18 杨大参 2017 年 6 月
19 姚晟 2017 年 6 月
20 王霞 2017 年 6 月
21 闫锦茹 2017 年 6 月
22 李莉 2017 年 6 月
23 陈蔷 2017 年 6 月
24 阎晓冬 2017 年 6 月
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25 袁蔓莉 2017 年 6 月
26 李爱凤 2017 年 6 月
27 万方薇 2017 年 6 月
28 闫卫新 2017 年 6 月
29 刘向兵 2017 年 6 月
30 孟炜豪 2017 年 6 月
31 王雪 2017 年 6 月
32 秦江滨 2017 年 6 月
33 李建平 2017 年 6 月
34 石慧明 2017 年 6 月
35 黄新龙 2017 年 6 月
36 夏阳 2017 年 6 月
37 张小芳 2017 年 6 月
38 汤烨灯 2017 年 6 月
39 刘泓 2017 年 6 月
40 范明帅 2017 年 6 月
41 戴福洲 2017 年 6 月
42 赵金龙 2017 年 6 月
43 刘林 2017 年 6 月
44 覃勇波 2017 年 6 月
4、天津壹维
序号 合伙人名称 首次取得合伙企业权益的时间
1 庄达君 2017 年 10 月
2 李仲城 2017 年 10 月
3 信量有限公司 2017 年 10 月
其中信量有限公司穿透至最终出资人情况如下：
序号 股东姓名 首次取得企业权益的时间
1 庄达君 2017 年 3 月
5、鲁鼎志诚
序号 合伙人名称 首次取得合伙企业权益的时间
1 由守谊 2017 年 5 月
2 张志勇 2017 年 6 月
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3 徐新华 2017 年 6 月
4 金玉忠 2017 年 6 月
5 牛晓锋 2017 年 6 月
6 姜兆军 2017 年 6 月
7 吴松年 2017 年 6 月
8 巴格那 2017 年 6 月
9 刘兴锋 2017 年 6 月
10 薛海文 2017 年 6 月
11 李继民 2017 年 6 月
12 孙晓璐 2017 年 6 月
13 衣晓飞 2017 年 6 月
14 张相雷 2017 年 6 月
15 祁静 2017 年 6 月
16 王锋 2017 年 6 月
17 任新艳 2017 年 6 月
18 张志永 2017 年 6 月
19 李蓓 2017 年 6 月
20 徐鹏程 2017 年 6 月
21 沈西平 2017 年 6 月
22 万继环 2017 年 6 月
23 吕惠忠 2017 年 6 月
24 刘鹏 2017 年 6 月
25 田立华 2017 年 6 月
26 高鹏 2017 年 6 月
27 王永辉 2017 年 5 月
28 吴静晓 2017 年 6 月
29 姚家荣 2017 年 6 月
30 刘英 2017 年 6 月
31 杨汝松 2017 年 6 月
32 阎冬明 2017 年 6 月
33 姜楠 2017 年 6 月
34 曹念竹 2017 年 6 月
35 贾风燕 2017 年 6 月
6、陆晓诚安
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序号 合伙人名称 首次取得合伙企业权益的时间
1 孟昭平 2017 年 4 月
2 孟邵敏同 2017 年 4 月
7、瑞禾吉亚
序号 合伙人名称 首次取得合伙企业权益的时间
1 MANG ERIC CHIU WEI 2017 年 4 月
2 MANG FAYE CHIH-FEI 2017 年 4 月
8、中融鼎新
中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，并代表“鼎融利
丰 39 号私募基金”及以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的
交易对方。“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，具体情况如
下：
（1）鼎融利丰 39 号私募基金情况
基金名称 鼎融利丰 39 号私募基金 基金管理人 中融鼎新
招商银行股份有限公
基金运作方式 封闭式运作 基金托管人
司北京分行
基金类别 契约型私募基金 存续期限 5年
认购金额限制 不低于 300 万元 份额面值 1.00 元
成立/备案时间 2017-6-30 / 2017-7-10 备案编号 SW1610
（2）基金份额持有人取得私募基金权益的时间
序号 基金份额持有人 首次取得私募基金权益的时间
1 施皓天 2017 年 6 月
2 刘美华 2017 年 6 月
3 卢素珍 2017 年 6 月
二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计
算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定
（一）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资
因筹划本次重大资产重组，上市公司股票首次停牌时间为 2017 年 1 月 3 日，
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复牌时间为 2017 年 7 月 17 日；因重大资产重组方案调整，上市公司于 2017 年 10
月 23 日再次停牌，复牌时间为 2017 年 11 月 27 日。故本次交易停牌前六个月及停
牌期间为 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 11 月 27 日。
经核查，天津诚正最终出资的自然人取得标的公司资产权益的时点在本次交易
停牌前 6 个月内及停牌期间，且为现金增资；除天津诚正最终出资的自然人外，其
他发行股份购买资产的交易对方最终出资的企业或自然人虽取得标的资产权益的
时点亦在上市公司停牌前 6 个月内及停牌期间，但不存在通过现金增资取得标的资
产权益的情形，具体情况如下：
1、自然人交易对方
序号 交易对方 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 由守谊 2017-11-09 股权转让
2 耿书瀛 2017-10-16 股权转让
3 李毅志 2017-10-16 股权转让
4 罗志刚 2017-10-16 股权转让
5 温昊 2017-11-09 股权转让
6 李泽超 2017-10-16 股权转让
7 戴文慧 2017-10-16 股权转让
8 钱伟佳 2017-10-16 股权转让
2、南京世嘉融
序号 最终出资人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 陈治 2017-10-16 股权转让
2 杜锡娟 2017-10-16 股权转让
3、天津玲华
序号 最终出资人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 廖崇华 2017-10-16 股权转让
2 司徒洁玲 2017-10-16 股权转让
4、天津诚正
序号 最终出资人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 耿书瀛 2017-06-21 现金增资
2 罗志刚 2017-03-27 现金增资
3 徐庆娟 2017-03-27 现金增资
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4 李毅志 2017-06-21 现金增资
5 罗庆有 2017-06-23 现金增资
6 陈铁军 2017-06-23 现金增资
7 卢正宏 2017-06-23 现金增资
8 曹双庆 2017-06-23 现金增资
9 王晓丹 2017-03-27 现金增资
10 梅牧 2017-06-23 现金增资
11 徐永军 2017-06-23 现金增资
12 普文英 2017-06-23 现金增资
13 华蕾 2017-06-23 现金增资
14 闫文理 2017-06-23 现金增资
15 于建军 2017-06-23 现金增资
16 方久利 2017-06-23 现金增资
17 周蔚涛 2017-06-23 现金增资
18 杨大参 2017-06-23 现金增资
19 姚晟 2017-06-23 现金增资
20 王霞 2017-06-23 现金增资
21 闫锦茹 2017-06-23 现金增资
22 李莉 2017-06-23 现金增资
23 陈蔷 2017-06-23 现金增资
24 阎晓冬 2017-06-23 现金增资
25 袁蔓莉 2017-06-23 现金增资
26 李爱凤 2017-06-23 现金增资
27 万方薇 2017-06-23 现金增资
28 闫卫新 2017-06-23 现金增资
29 刘向兵 2017-06-23 现金增资
30 孟炜豪 2017-06-23 现金增资
31 王雪 2017-06-23 现金增资
32 秦江滨 2017-06-23 现金增资
33 李建平 2017-06-23 现金增资
34 石慧明 2017-06-23 现金增资
35 黄新龙 2017-06-23 现金增资
36 夏阳 2017-06-23 现金增资
37 张小芳 2017-06-23 现金增资
27 / 180
38 汤烨灯 2017-06-23 现金增资
39 刘泓 2017-06-23 现金增资
40 范明帅 2017-06-23 现金增资
41 戴福洲 2017-06-23 现金增资
42 赵金龙 2017-06-23 现金增资
43 刘林 2017-06-23 现金增资
44 覃勇波 2017-06-23 现金增资
5、天津壹维
序号 最终出资人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 庄达君 2017-10-16 股权转让
2 李仲城 2017-10-16 股权转让
6、鲁鼎志诚
序号 最终出资人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 由守谊 2017-11-09 股权转让
2 张志勇 2017-11-09 股权转让
3 徐新华 2017-11-09 股权转让
4 金玉忠 2017-11-09 股权转让
5 牛晓锋 2017-11-09 股权转让
6 姜兆军 2017-11-09 股权转让
7 吴松年 2017-11-09 股权转让
8 巴格那 2017-11-09 股权转让
9 刘兴锋 2017-11-09 股权转让
10 薛海文 2017-11-09 股权转让
11 李继民 2017-11-09 股权转让
12 孙晓璐 2017-11-09 股权转让
13 衣晓飞 2017-11-09 股权转让
14 张相雷 2017-11-09 股权转让
15 祁静 2017-11-09 股权转让
16 王锋 2017-11-09 股权转让
17 任新艳 2017-11-09 股权转让
18 张志永 2017-11-09 股权转让
19 李蓓 2017-11-09 股权转让
20 徐鹏程 2017-11-09 股权转让
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21 沈西平 2017-11-09 股权转让
22 万继环 2017-11-09 股权转让
23 吕惠忠 2017-11-09 股权转让
24 刘鹏 2017-11-09 股权转让
25 田立华 2017-11-09 股权转让
26 高鹏 2017-11-09 股权转让
27 王永辉 2017-11-09 股权转让
28 吴静晓 2017-11-09 股权转让
29 姚家荣 2017-11-09 股权转让
30 刘英 2017-11-09 股权转让
31 杨汝松 2017-11-09 股权转让
32 阎冬明 2017-11-09 股权转让
33 姜楠 2017-11-09 股权转让
34 曹念竹 2017-11-09 股权转让
35 贾风燕 2017-11-09 股权转让
7、陆晓诚安
序号 最终出资人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 孟昭平 2017-10-16 股权转让
2 孟邵敏同 2017-10-16 股权转让
8、瑞禾吉亚
序号 最终出资人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 MANG ERIC CHIU WEI 2017-10-16 股权转让
2 MANG FAYE CHIH-FEI 2017-10-16 股权转让
9、中融鼎新
中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利
丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的
交易对方，于 2017 年 11 月 9 日通过股权转让的方式取得标的资产的权益。鼎融利
丰 39 号私募基金份额持有人取得标的资产权益的时间及取得方式具体情况如下：
序号 基金份额持有人 取得标的资产权益时点 取得标的资产权益的方式
1 施皓天 2017-11-09 股权转让
2 刘美华 2017-11-09 股权转让
3 卢素珍 2017-11-09 股权转让
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除天津诚正外，其他交易对方均不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的公司的情形。
（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，
任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200 人的为公开
发行证券。
本次发行股份购买资产的交易对方共 16 名，除天津诚正外，其他发行对方均
不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司的情形。根
据前述出资人穿透核查情况，按照将本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终
出资法人或自然人的情况如下：
穿透后的出资
序号 交易对方 穿透至最终出资人
人数量
1 由守谊 由守谊
2 罗志刚 罗志刚
3 耿书瀛 耿书瀛
4 李毅志 李毅志
5 李泽超 李泽超
6 戴文慧 戴文慧
7 钱伟佳 钱伟佳
8 温昊 温昊
9 南京世嘉融 陈治、杜锡娟
10 天津玲华 廖崇华、司徒洁玲
耿书瀛、罗志刚、徐庆娟、李毅志、罗庆有、
陈铁军、卢正宏、曹双庆、王晓丹、梅牧、徐
永军、普文英、华蕾、闫文理、于建军、方久
利、周蔚涛、杨大参、姚晟、王霞、闫锦茹、 （耿书瀛、罗
11 天津诚正 李莉、陈蔷、阎晓冬、袁蔓莉、李爱凤、万方 志刚、李毅志
薇、闫卫新、刘向兵、孟炜豪、王雪、秦江滨、 等 3 人重复出
李建平、石慧明、黄新龙、夏阳、张小芳、汤 现）
烨灯、刘泓、范明帅、戴福洲、赵金龙、刘林、
覃勇波
12 天津壹维 庄达君、李仲城
由守谊、张志勇、徐新华、金玉忠、牛晓锋、 35
13 鲁鼎志诚
姜兆军、吴松年、巴格那、刘兴锋、薛海文、 （由守谊重复
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李继民、孙晓璐、衣晓飞、张相雷、祁静、王 出现）
锋、任新艳、张志永、李蓓、徐鹏程、沈西平、
万继环、吕惠忠、刘鹏、田立华、高鹏、王永
辉、吴静晓、姚家荣、刘英、杨汝松、阎冬明、
姜楠、曹念竹、贾风燕
14 陆晓诚安 孟昭平、孟邵敏同
MANG ERIC CHIU WEI 、 MANG FAYE
15 瑞禾吉亚
CHIH-FEI
中融鼎新（代表
施皓天、刘美华、卢素珍（已完成私募基金备
16 鼎融利丰 39 号私
案）
募基金）
合计
合计（剔除重复主体计算）
综上，本次交易中发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的自然人后的
数量合计为 96 名，符合发行对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》等相关规定
截至本报告签署日，安迪科股东为发行股份购买资产的交易对方和东诚药业，
穿透后的股东人数（其中东诚药业无需穿透）不超过 200 人，不适用《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》的相关规定。
四、按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，
交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
（一）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安
排
1、有限合伙企业不存在结构化、杠杆等安排
经核查南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正、
鲁鼎志诚等 7 家有限合伙企业的合伙协议、合伙人出具的承诺函，以上合伙企业不
存在结构化、杠杆等安排的情形。
其中，针对是否存在结构化、杠杆等安排的情形，南京世嘉融等 7 家合伙企业
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的合伙人承诺如下：
“自合伙企业签署本次交易相关文件起至今，本人/企业系合伙企业的合伙人
及相关出资份额的实益持有人。根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的审
核要求，本人/企业就持有合伙企业份额之安排作出如下不可撤销之承诺：本人/
公司认购合伙企业份额的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在代持、利用杠杆
融资、结构化设计产品等情形或类似安排。”
2、中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金不存在结构化、杠杆等安排
经核查鼎融利丰 39 号私募基金的基金合同、备案信息等资料，以及中融鼎新
与鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人出具的说明，中融鼎新所代表的鼎融利丰 39
号私募基金不存在结构化、杠杆等安排的情形。
其中，中融鼎新作为鼎融利丰 39 号私募基金的基金管理人，已签署《关于私
募基金份额的说明》，承诺如下：
“北京中融鼎新投资管理有限公司系鼎融利丰 39 号私募基金（以下简称“私
募基金”）的管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金参与本次交易。根据相
关法律法规及中国证券监督管理委员会的审核要求，本公司就私募基金份额作出如
下说明：
鼎融利丰 39 号私募基金系基金份额持有人直接持有，不存在利用杠杆融资、
结构化设计产品等情形或类似安排。本公司对本说明之真实性、准确性、完整性依
法承担相应责任。”
鼎融利丰 39 号私募基金份额实益持有人已签署《关于资金来源的承诺》，承诺
如下：
“本人系私募基金的份额认购人及相关认购份额的实益持有人。根据相关法律
法规及中国证券监督管理委员会的审核要求，本人就持有私募基金份额之资金来源
作出如下不可撤销之承诺：
本人通过持有私募基金份额间接认购本次交易所发行股份的资金来源为合法
自有资金，不存在利用杠杆融资、结构化设计产品等情形或类似安排。”
（二）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
交易对方中，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方
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鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人、董事兼总
经理，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。
除由守谊先生、鲁鼎志诚外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。此外，东诚药业拟向不超过
10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，交易对方尚不确
定。
五、补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
经对比核查 2017 年 6 月 30 日披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》，本次交易中发
行股份购买资产的交易对方在预案披露后的变动情况如下：
预案中交 草案中交易 是否
还原的最终出资人
易对方 对方 变动
由守谊 由守谊 由守谊 否
罗志刚 罗志刚 罗志刚 否
耿书瀛 耿书瀛 耿书瀛 否
李毅志 李毅志 李毅志 否
李泽超 李泽超 李泽超 否
戴文慧 戴文慧 戴文慧 否
钱伟佳 钱伟佳 钱伟佳 否
- 温昊 温昊 增加
南京世嘉
南京世嘉融 陈治、杜锡娟 否
融
南京玲华 天津玲华 廖崇华、司徒洁玲 否*
耿书瀛、罗志刚、徐庆娟、李毅志、罗庆有、陈铁军、
卢正宏、曹双庆、王晓丹、梅牧、徐永军、普文英、
华蕾、闫文理、于建军、方久利、周蔚涛、杨大参、
姚晟、王霞、闫锦茹、李莉、陈蔷、阎晓冬、袁蔓莉、
南京诚正 天津诚正 否*
李爱凤、万方薇、闫卫新、刘向兵、孟炜豪、王雪、
秦江滨、李建平、石慧明、黄新龙、夏阳、张小芳、
汤烨灯、刘泓、范明帅、戴福洲、赵金龙、刘林、覃
勇波
南京壹维 天津壹维 庄达君、李仲城 否*
由守谊、张志勇、徐新华、金玉忠、牛晓锋、姜兆军、
吴松年、巴格那、刘兴锋、薛海文、李继民、孙晓璐、
衣晓飞、张相雷、祁静、王锋、任新艳、张志永、李
鲁鼎志诚 鲁鼎志诚 否
蓓、徐鹏程、沈西平、万继环、吕惠忠、刘鹏、田立
华、高鹏、王永辉、吴静晓、姚家荣、刘英、杨汝松、
阎冬明、姜楠、曹念竹、贾风燕
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陆晓诚安 陆晓诚安 孟昭平、孟邵敏同 否
瑞禾吉亚 瑞禾吉亚 MANG ERIC CHIU WEI、MANG FAYE CHIH-FEI 否
中融鼎新 中融鼎新 施皓天、刘美华、卢素珍（已完成私募基金备案） 否
注：南京诚正于 2017 年 9 月迁址到天津，并更名为天津诚正，合伙人未发生变化；天津
玲华、天津壹维系原南京玲华、南京壹维的合伙人在天津新设的合伙企业，合伙人未发生变化。
如上所示，本次交易预案披露后至本次交易的重组报告书（草案）披露期间，
本次交易的发行对方穿透后除了增加温昊外，其他发行股份购买资产的交易对方穿
透后的最终出资人，未发生变动。本次交易的重组报告书（草案）披露后，发行股
份购买资产的交易对方未再发生变动，穿透后的最终出资人也未再发生变动。
六、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，
是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管
计划约定的存续期限
根据交易对方提供的工商登记档案资料、合伙协议、私募基金合同等相关资料，
交易对方中的有限合伙企业、私募基金的设立及存续情况如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在
交易对方 存续期间
次交易设立 的资产为目的 其他投资
南京世嘉融 是 是 是 2017.4.17-2047.3.13
天津玲华 是 是 是 2017.9.21-2047.9.20
天津诚正 是 是 否 2017.3.14-2047.3.13
天津壹维 是 是 是 2017.10.12-2047.10.11
鲁鼎志诚 是 是 否 2017.5.22-2037.5.21
陆晓诚安 是 是 是 2017.4.17-2047.3.13
瑞禾吉亚 是 是 是 2017.4.17-2047.3.13
中融鼎新（代表鼎融利
是 是 否 2017.6.30-2022.6.29
丰 39 号私募基金）
根据上述交易对方提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告
签署日，除投资安迪科外，上述有限合伙企业的对外投资情况如下：
交易对方 对外投资企业名称 设立时间 经营范围 持有比例
南京驰嘉宜企业管理
2017-6-22 企业管理咨询；市场调研 50.00%
南京世嘉融 有限公司
16.9993%
南京和硼企业管理合 企业管理及咨询、商务信
陆晓诚安 2017-7-12 4.4998%
伙企业（有限合伙） 息咨询、财务咨询
瑞禾吉亚 1.00%
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交易对方 对外投资企业名称 设立时间 经营范围 持有比例
天津玲华 15.7994%
10.0996%
天津壹维 南京祥硼康颐企业管
理合伙企业（有限合 2017-9-11 企业管理咨询 74.99986%
伙）
其中，南京驰嘉宜企业管理有限公司、南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）、
南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）等 3 家企业，无实际经营业务，主要
用于股权投资。
七、如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资的法人或自
然人持有合伙企业份额的锁定安排
如前所述，除天津诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金
不存在其他对外投资外，南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚
等 5 家合伙企业均存在其他对外投资。本次交易完成后，其最终出资人持有合伙企
业份额/私募基金份额的锁定安排如下：
天津诚正、鲁鼎志诚，以及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞
禾吉亚等 7 家有限合伙企业的合伙人已出具《关于持有合伙企业份额的承诺》，承
诺：“自本函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起
36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企业以上份额锁定安排，
最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额的实益持有人出具《关于份额锁
定期的承诺》，承诺：“自本函签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募
基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转
让所持私募基金份额。本人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中，南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、
天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚等为有限合伙企业，中融鼎新为私募基
金管理人，代表其管理的鼎融利丰 39 号私募基金参与本次交易；交易对方中，天
津诚正的最终出资的自然人取得标的公司资产权益的时点在本次交易停牌前 6 个
月内及停牌期间，且为现金增资；本次交易中发行股份购买资产的交易对方穿透至
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最终出资的自然人后的数量合计为 96 名，符合发行对象数量原则上不超过 200 名
的相关规定；本次交易的标的公司穿透计算的股东人数未超过 200 人，不适用《非
上市公众公司监管指引第 4 号》的规定；南京世嘉融等 7 个有限合伙企业及中融鼎
新所代表的鼎融利丰 39 号私募基金不存在结构化、杠杆等安排；除由守谊、鲁鼎
志诚外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，募集配套资金的交易对方目前尚未确定；与预案相比，
本次交易的发行对方除了增加交易对方温昊外，其他发行股份购买资产的交易对方
穿透后的最终出资人，未发生变动，重组报告书（草案）披露后，发行股份购买资
产的交易对方和穿透后的最终出资人均未再发生变动；南京世嘉融等 7 个有限合伙
企业及中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金均是专为本次交易设立、以持有标
的资产为目的，其中南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚存在
其他投资；南京世嘉融等 7 个有限合伙企业的合伙人及中融鼎新代表的鼎融利丰
39 号私募基金份额持有人承诺，自合伙企业/私募基金认购的东诚药业股份上市之
日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额/私募基金份额。
反馈意见（九）：申请材料显示，安迪科原计划在境外上市，因此
搭建了红筹架构，后为便利境内重大资产重组交易，安迪科医药集团
决定拆除安迪科的境外红筹架构。请你公司补充披露：1）安迪科在搭
建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）安迪科是否
享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否存在补缴税收情
况，（前期因税收优惠政策而免缴的税收）。3）安迪科历史上香港上市
计划的实施阶段等情况，以及终止原因。4）红筹架构是否彻底拆除，
是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序,红筹架构拆除后标
的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的
资产独立性的协议或其他安排。5）红筹拆除中涉及的股权转让价款是
否全部支付，如未支付的，补充披露后续付款计划及对标的资产股权
权属的影响。6）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家
产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发
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表明确意见。
回复：
一、安迪科在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规
定
（一）境外红筹架构搭建及调整
1、红筹架构的初步搭建
2001 年 12 月 12 日，AMS LIMITED 在香港注册成为有限公司，境内自然人耿书
瀛及境外自然人廖崇华、庄达君分别持有 60%、30%、10%的股权。2004 年 9 月 20
日，AMS LIMITED 更名为安迪科电子有限公司（AMS LIMITED）。
2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4
号），同意安迪科电子独资设立安迪科。2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安
迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。2006
年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：
企独苏宁总字第 007960 号）。安迪科设立时的股权架构图如下：
耿书瀛
境内
廖崇华 庄达君
60% 10%
30%
安迪科电子 境外
100%
境内
安迪科
2、红筹架构的后续调整
（1）核子医疗设立、配股及受让安迪科股权
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2009 年 8 月 14 日，核子医疗在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股 234,000
股。2010 年 1 月 27 日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭
平分别获配普通股 234,000 股、234,000 股、108,000 股、90,000 股、60,000 股、
20,000 股、20,000 股。
2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100%
的股权全部转让给核子医疗。同日，双方签署《股份转让协议》。
2010 年 3 月 5 日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发
展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸
资审[2010]02005 号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。2010 年 4 月 19 日，南京市工
商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
（2）核子医疗股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股
2011 年 4 月 19 日，核子医疗曾发生股份转让，详情如下：
序 原持股份 转让股份 剩余股份
股东姓名 受让方 受让方备注
号 数（股） 数（股） 数（股）
14,000 自达有限 罗志刚持股 100%
MANG ERIC
10,000 孟昭平之弟
CHIU WEI
1 廖崇华 234,000 钱伟佳及其配偶马 158,000
10,000 华愉香港
丽合计持股 100%*
21,000 李仲城 -
21,000 邦威投资 李毅民持股 100%
76,000 陈治 -
2 李毅志 234,000 -
158,000 首盈发展 李泽超持股 100%。
158,000 安惠香港 耿书瀛持股 100%
3 耿书瀛 234,000 54,000 陈治 - -
22,000 孟昭平 -
3,000 孟昭平 -
4 庄达君 108,000 80,000
25,000 COMTOP 王晓丹持股 100%
5 罗志刚 90,000 90,000 自达有限 罗志刚持股 100% -
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6 陈治 60,000 - - - 60,000
7 戴文慧 20,000 20,000 聚中发展 戴文慧持股 100% -
8 孟昭平 20,000 - - - 20,000
注：2015 年 2 月 10 日，马丽将其所持华愉香港股份全部转让至钱伟佳。
（3）CNMT HOLDING 设立，核子医疗原股东转为通过 CNMT HOLDING 持股
2011 年 9 月 19 日，CNMT HOLDING 设立于萨摩亚，2011 年 12 月 30 日，核子
医疗各股东将其持有的核子医疗全部股份转让至 CNMT HOLDING。除陈治转为通过
NOVEL OCEAN（陈治占股 50%，其配偶杜锡娟占股 50%）持股，廖崇华转为通过 ELEGANT
持股外，CNMT HOLDING 的股权结构与核子医疗本次股份转让前的股权结构一致，
具体如下：
（每股面值 1 美元）
序号 股东名称/名称 持股数（股） 持股比例
1 NOVEL OCEAN 190,000 19.00%
2 ELEGANT 158,000 15.80%
3 首盈发展 158,000 15.80%
4 安惠香港 158,000 15.80%
5 自达有限 104,000 10.40%
6 庄达君 80,000 8.00%
7 孟昭平 45,000 4.50%
8 COMTOP 25,000 2.50%
9 邦威投资 21,000 2.10%
10 李仲城 21,000 2.10%
11 聚中发展 20,000 2.00%
12 MANG ERIC CHIU WEI 10,000 1.00%
13 华愉香港 10,000 1.00%
合计 1,000,000 100.00%
本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
（每股面值 1 港元）
序号 股东名称 持股数（股） 股份性质 持股比例
1 CNMT HOLDING 1,000,000 普通股 100.00%
（4）核子医疗引入机构投资者 SUN STEP 及后续配股、更名
2012 年 2 月 22 日，CNMT HOLDING 将其持有核子医疗 107,914 股普通股转让至
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SUN STEP，同时将该等股份性质转为优先股。同日，SUN STEP 获配优先股 55,156
股。
2012 年 10 月 24 日，SUN STEP 获配优先股 47,962 股。
2013 年 6 月 7 日，SUN STEP 获配优先股 95,923 股。
2013 年 7 月 15 日，核子医疗更名为安迪科医药集团有限公司(Advance Medical
Systems Limited)。
2013 年 9 月 29 日，CNMT HOLDING 获配普通股 51,852 股。同日，SUN STEP 获
配优先股 17,842 股。
（5）安迪科医药集团股权调整
2017 年 10 月 15 日，SUN STEP 将所持的 324,797 股优先股转化为 382,190 股
普通股，本次股份转化完成后，安迪科医药集团股权结构如下：
（每股面值 1 港元）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
1 CNMT HOLDING 943,938.00 普通股 71.18%
2 SUN STEP 382,190.00 普通股 28.82%
合计 1,326,128.00 100.00%
（6）安迪科层面股权变动
自 2010 年 4 月安迪科医药集团自安迪科电子受让安迪科 100%的股权后，历经
多次增资、天津诚正入股、注册资本币种变更等事项，截至红筹架构拆除前，安迪
科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 安迪科医药集团 23,782.1537 货币 95.00%
2 天津诚正 1,251.6923 货币 5.00%
合计 25,033.8460 100.00%
（二）红筹架构的搭建是否符合外资、外汇、税收等有关规定
1、外资
安迪科是由安迪科电子于 2006 年 3 月设立的外商独资企业，设立时已取得南
京市鼓楼区对外贸易经济合作局的《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限
公司〈章程〉的批复》宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号）、南京市人民政府核发的
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）以及南京市工
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商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第 007960 号），以后的
历次股权变更也均取得相关监管部门的批复、核准或备案等，并均在主管工商部门
办理工商变更登记手续，符合外资及工商管理的有关规定。
2、外汇
安迪科红筹架构搭建后，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、
钱伟佳等 7 名境内自然人未及时就其通过境外特殊目的公司融资及返程投资事宜
办理外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司
融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理
局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通
知》（汇发[2014]37 号）的相关规定。
2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局分别向前述耿书瀛等 7 名自然
人下发《行政处罚决定书》，以其未办理境内居民境外投资外汇登记手续、违反外
汇登记管理规定为由，分别给予警告并处罚款 5 万元。同日，国家外汇管理局江苏
省分局向安迪科下发《行政处罚决定书》，以因前 7 名自然人未办理外汇登记手续
而致使其违反规定将外汇汇入境内为由，处罚款 20.5 万元。前述 7 名自然人与安
迪科已于 2017 年 9 月 7 日缴清罚款。
2017 年 9 月 7 日，耿书瀛等 7 名境内自然人已取得经国家外汇管理局江苏省
分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、《业务登记凭证》，已如实申报
并办理完毕外汇补登记手续，符合外汇管理相关法律法规的规定。
3、税收
安迪科历次股权转让、分红、未分配利润转增股本事项均已按照《企业所得税
法》等相关规定进行税务申报，相关各方已履行税款缴纳或代扣代缴义务，符合税
收相关法律法规的规定，相关各方也不存在受到税务主管部门追缴税款等行政处罚
或行政强制措施的情况。
二、安迪科是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时
是否存在补缴税收情况（前期因税收优惠政策而免缴的税收）
安迪科于 2006 年 3 月设立时即为外商独资企业，一直延续至 2017 年 3 月变更
为中外合资企业（外资比例依然超过 25%），并于 2017 年 10 月拆除红筹架构变更
为内资企业。安迪科虽然设立时即为外商投资企业，但一直未曾享受外商投资的税
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收优惠，同时其作为外商投资企业的实际经营期已满十年，故不涉及外商投资企业
变更为内资企业可能产生的补税问题，也不涉及补缴已免征、减征的企业所得税税
款的情形。
三、安迪科历史上香港上市计划的实施阶段等情况，以及终止原因
安迪科曾计划在香港上市，因此于 2006 年 3 月搭建了红筹架构，拟以安迪科
医药集团为上市主体，并在境外引进了投资机构。安迪科医药集团的投资机构于
2013 年 9 月入资完成，借助境外的资金，安迪科的主要工作重心在发展业务上，
但是安迪科只是将香港上市作为目标，并未正式启动香港上市工作。
安迪科放弃香港上市计划的原因为香港资本市场整体估值较低及上市所需时
间较长，而与东诚药业进行业务整合，一方面可以利用资本市场快速获得发展所需
资金，另一方面可以充分利用东诚药业核素药物平台促进自身业务的迅速发展。
四、红筹架构是否彻底拆除，是否已履行必要的商务、外汇、税务、
工商等程序,红筹架构拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等
法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
（一）红筹架构的拆除过程
在拆除红筹架构前，安迪科的股权结构为：
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2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有
安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书
瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉融、
天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业），安迪科企业类型变更为
内资有限责任公司。
同日，安迪科新股东会作出决议，通过新的公司章程，重新选举董事会成员及
监事。
2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科
48.5497%股权的协议》，约定安迪科医药集团将其持有安迪科 48.5497%的股权转让
至东诚药业。同日，安迪科医药集团与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉
亚等 5 家企业签署《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协
议》，约定安迪科医药集团将其持有安迪科 46.4503%的股权转让至该 6 名境内自然
人及 5 家企业。
2017 年 10 月 16 日，南京市江宁区市场监督管理局核准本次股权转让并向安
迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。本次股权转让
完成后，安迪科股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例 股东性质
1 东诚药业 12,153.8571 货币 48.5497% 境内上市公司
2 南京世嘉融 2,315.9311 货币 9.2512% 境内合伙企业
3 天津玲华 1,925.8538 货币 7.6930% 境内合伙企业
4 耿书瀛 1,925.8538 货币 7.6930% 境内自然人
5 李毅志 1,540.6830 货币 6.1544% 境内自然人
6 罗志刚 1,267.6639 货币 5.0638% 境内自然人
7 天津诚正 1,251.6923 货币 5.0000% 境内合伙企业
8 天津壹维 1,231.0894 货币 4.9177% 境内合伙企业
9 陆晓诚安 548.4916 货币 2.1910% 境内合伙企业
10 李泽超 385.1708 货币 1.5386% 境内自然人
11 戴文慧 243.7796 货币 0.9738% 境内自然人
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12 瑞禾吉亚 121.8898 货币 0.4869% 境内合伙企业
13 钱伟佳 121.8898 货币 0.4869% 境内自然人
合计 25,033.8460 100.00%
至此，安迪科的股东已全部变为境内自然人和境内机构，安迪科红筹架构已彻
底拆除，标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，也不存在影响标的资产独立
性的协议或其他安排。
（二）红筹架构拆除履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序的
说明
1、商务
2017 年 10 月 24 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《外商投资企业
变更备案回执》（编号：宁经管委外资备 201700254），接受红筹架构拆除涉及的股
权转让及企业类型变更备案。同时，收回《台港澳侨投资企业批准证书》。
2、外汇
根据 2017 年 12 月 8 日中国银行南京玄武大厦支行出具的《业务登记凭证》 业
务编号：17320000201712082489），东诚药业已就安迪科红筹架构拆除涉及的股权
转让事宜办理了“FDI 境内机构转股外转中”的登记手续，经办外汇局为国家外汇
管理局烟台市中心支局；南京世嘉融等 5 名合伙企业及李毅志等 6 名自然人与安迪
科医药集团约定了较长时间的付款期限，尚未办理外汇登记程序。
3、税务
2017 年 10 月至 11 月，安迪科拆除红筹架构的 12 名受让方均已取得主管国家
税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、代扣代缴安迪科医药集
团应纳企业所得税并取得前述国家税务机关出具的税收缴款书/税收完税证明。
4、工商
2017 年 10 月 16 日，南京市江宁区市场监督管理局核准本次股权转让并向安
迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。
综上，安迪科的红筹架构已彻底拆除，且相关方已履行必要的商务、外汇、税
务、工商等程序。红筹架构拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不
存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
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五、红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，如未支付的，
补充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响
根据东诚药业和安迪科医药集团于 2017 年 10 月 16 日签署的《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科
48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按
即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂
不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价
值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
根据耿书瀛等 6 名境内自然人及南京世嘉融等 5 家企业与安迪科医药集团于
2017 年 10 月 16 日签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股
权的协议》，耿书瀛等 6 名境内自然人及南京世嘉融等 5 家企业合计购买安迪科
46.4503%的股权，协议约定股权转让协议签署之日起 10 年内支付，截至本报告签
署日尚未支付。截至 2017 年 10 月 16 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续。
根据双方签署的股权转让协议的约定，自协议所规定的股权转让生效日起，受让方
即依据协议成为标的股权的合法所有者，转让方不再享有与标的股权有关的任何权
利，也不承担于股权转让生效日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。
综上，红筹拆除中涉及的股权转让价款尚未全部支付，但目前支付进度并未违
反相关各方的协议约定；就尚未支付的部分，相关方已明确约定计价及付款安排；
本次股权转让所涉标的公司股权已完成过户（工商变更登记），股权转让价款尚未
全部支付不影响标的资产股权权属。
六、红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策
以及相关法律法规等规定
安迪科系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策及
法律法规的相关规定。
红筹架构拆除前后，标的资产的生产经营并未发生变更，其主营业务为 F-FDG
的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订，证监会公告[2012]31 号），安迪科属于医药制
造业，分类代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。根据《产业结
构调整指导目录（2011 年本、2013 年修正）》（国家发展和改革委员会令第 21 号），
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核素药物行业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”列属鼓励类“六、核
能”。
安迪科所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭
建不存在或涉及规避国家产业政策及相关法律法规等规定的情形。
安迪科已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。安迪科及
相关下属公司已就其生产经营取得主管部门核发的辐射安全许可证、放射性药品生
产许可证、放射性药品经营许可证、药品委托生产批件、药品 GMP 证书、医疗器械
经营备案凭证等许可/备案文件。
综上，红筹架构拆除后，标的资产的生产经营仍符合国家产业政策以及相关法
律法规等规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科在搭建红筹架构时符合外资、外汇、税收
等有关规定；安迪科未享受过外商投资的税收优惠，在拆除红筹架构时不存在补缴
税收情况；安迪科只是将香港上市作为目标，并未正式启动香港上市工作，安迪科
放弃香港上市计划的原因为香港资本市场整体估值较低及上市所需时间较长，而与
东诚药业进行业务整合，一方面可以利用资本市场快速获得发展所需资金，另一方
面可以充分利用东诚药业核素药物平台促进自身业务的迅速发展；安迪科红筹架构
已彻底拆除，并且已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序,红筹架构拆除后
标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或
其他安排；红筹架构拆除中涉及的股权转让价款尚未全部支付，但目前支付进度并
未违反相关各方的协议约定，就尚未支付的部分，相关方已明确约定计价及付款安
排；本次股权转让所涉标的资产股权已完成过户（工商变更登记），股权转让价款
尚未全部支付不影响标的资产股权权属；红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符
合国家产业政策以及相关法律法规等规定。
反馈意见（十）：申请材料显示，安迪科曾为境外上市搭建红筹架
构，耿书瀛等 7 名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投
资外汇登记手续。2017 年 9 月，外汇管理局已作出行政处罚。请你公
司补充披露：1）境外投资外汇登记手续是否已补办完毕。2）前述处
罚事项对本次交易的影响，是否存在其他处罚风险。请独立财务顾问
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和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、境外投资外汇登记手续是否已补办完毕
2017 年 9 月 7 日，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱
伟佳等 7 名境内自然人已取得经国家外汇管理局江苏省分局盖章的《境内居民个人
境外投资外汇登记表》、《业务登记凭证》，耿书瀛等 7 名境内自然人已如实申报并
办理完毕外汇补登记手续。
二、前述处罚事项对本次交易的影响，是否存在其他处罚风险
2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局分别向耿书瀛、罗志刚、李毅
民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱伟佳等 7 名自然人下发《行政处罚决定书》，以
其未办理境内居民境外投资外汇登记手续、违反外汇登记管理规定为由，分别给予
警告并处罚款 5 万元。
2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发《行政处罚决定
书》，以耿书瀛等 7 名自然人未办理外汇登记手续而致使其违反规定将外汇汇入境
内为由，处罚款 20.5 万元。其违规事实、处罚依据、处罚决定摘要如下：
“违反外汇管理行为的事实和证据：你公司股东为境外安迪科医药集团有限公
司和境内南京诚正企业管理合伙企业。其中，外方股东安迪科医药集团有限公司由
境内居民耿书瀛、罗志刚、李泽超、王晓丹、李毅民、戴文慧和钱伟佳合计持有
36.9%股权。上述 7 名个人至今未办理境外投资外汇登记。2015 年 6 月，你公司向
境外母公司借款港币 1300 万元。截至目前，尚未偿还本金和支付利息。”
“作出行政处罚的法律依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5
日国务院修订发布）第四十一条：‘违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关
责令改正，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以
下的罚款。’的规定。”
“作出的行政处罚决定：对你公司违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人
民币 20.5 万元整。”
据此，以《行政处罚决定书》认定的罚款占违法金额比例约为 2%，远未达到
处罚依据就“情节严重”所设罚款下限——违法金额的 30%，该处罚不属于重大行
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政处罚。
耿书瀛等 7 名自然人与安迪科已于 2017 年 9 月 7 日缴清罚款。同日，耿书瀛
等 7 名自然人取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》、《业务登记凭证》，国家
外管局江苏省分局为耿书瀛等 7 名境内自然人办理了外汇登记手续，违法事实已经
消除；2017 年 10 月 16 日，安迪科变更为内资企业，拆除了红筹架构。
综上，安迪科受到的该处罚不属于重大行政处罚，耿书瀛等 7 名境内自然人已
缴清罚款，补外汇登记手续已办理完毕，违法事实已经消除，前述处罚事项不构成
本次交易的实质性法律障碍，无重大不利影响。耿书瀛等 7 名境内自然人历史上未
办理境外投资外汇登记手续已不存在其他处罚风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：境外投资外汇登记手续已补办完毕，违法事实已
经消除；前述处罚事项不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性法律障碍，
无重大不利影响，不存在其他处罚风险。
反馈意见（十一）申请材料未披露安迪科的控股股东及实际控制
人。请你公司结合安迪科控制关系结构图，补充披露其控股股东及实
际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
四、请你公司结合安迪科控制关系结构图，补充披露安迪科控股股
东及实际控制人
本次红筹架构拆除前，安迪科的股权架构图如下所示：
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如上图所示，安迪科的控股股东为安迪科医药集团，但安迪科医药集团的最终
权益持有人为多名境内外自然人，股权较为分散，无实际控制人。
截至本报告签署日，安迪科股权结构图如下所示：
如上图所示，红筹架构拆除后，虽然东诚药业持有安迪科 48.5497%股权，为
保障股权过渡期间新老股东的共同权益，2017 年 10 月 18 日（东诚药业获得安迪
科 48.5497%股权的工商变更完成后），安迪科主要股东签署了备忘录，根据安迪科
主要股东签署的备忘录约定：东诚药业发行股份购买标的公司剩余 51.4503%股权
完成过户（办理工商变更登记）前（以下简称“股权过渡期间”），凡涉及股东会审
议批准事项，除应满足公司章程规定外，仍需同时获得东诚药业、由守谊、南京世
嘉融、李毅志、罗志刚五方一致同意方可通过；股权过渡期间，公司董事会人数（3
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名）及成员（李毅志、罗志刚、白星华，其中白星华系东诚药业提名的董事）维持
不变，以高级管理人员为核心的公司管理团队维持总体稳定。
根据以上约定及安迪科实际情况，在股权过渡期间，重大事项需新老股东中的
五方一致同意方可形成股东会决议，安迪科属于被共同控制状态，尚不是东诚药业
的控股子公司。同时，目前安迪科有三个董事，其中代表上市公司的仅有一位。东
诚药业尚未达到对安迪科的控制，因此，在目前的股权过渡期间，任何股东都不能
单独控制安迪科，故安迪科目前无控股股东和实际控制人
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次红筹架构拆除前，安迪科的控股股东为安迪
科医药集团，安迪科医药集团的最终权益持有人为多名境内外自然人，股权较为分
散，无实际控制人；在目前的股权过渡期间，安迪科无控股股东，亦无实际控制人。
反馈意见（十二）：申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，东诚
药业备考合并财务报表商誉 272,433.80 万元，占备考合并资产总额和
净资产的比例分别为 43.66%、67.85%。请你公司补充披露：1）本次交
易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是
否已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无
形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网
络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）结合上市公司前次重组
标的资产业绩承诺实现情况和最近一期业绩情况等，补充披露上市公
司目前商誉减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企
业会计准则》的相关规定
（一）本次交易形成商誉的确认依据
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根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股
合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应
当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）本次交易对商誉的测算过程
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方东诚药业为取得对被购买方安迪科的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
本次交易中，东诚药业向交易对方购买安迪科 100%股权合计支付对价为
160,000.00 万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
安迪科可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司安迪科可辨认资
产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
安迪科可辨认净资产的公允价值，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，
以及递延所得税的影响，并考虑安迪科对各子公司持股比例计算得出。经计算，截
至 2017 年 6 月 30 日，安迪科可辨认净资产公允价值为 32,921.01 万元。
3、本次交易形成的商誉金额
本次备考合并财务报告假设支付现金及发行股份购买资产的交易已于 2016 年
1 月 1 日实施完成。本次备考合并财务报告之商誉，是以合并成本与 2017 年 6 月
30 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自 2016 年 1 月 1
日起持续不变。标的公司商誉计算过程如下：
单位：万元
项 目 2017年6月30日 2017年9月30日
长期股权投资（合并成本）A 160,000.00 162,598.27
归属于母公司所有者权益（公允）B 32,921.01 35,519.28
商誉 C=A-B 127,078.99 127,078.99
由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中
确定的商誉与交易完成后基于实际购买日确认的商誉可能会存在差异。
上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分
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辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，
包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户
关系、特许经营权、合同权益等
（一）无形资产评估与备考合并报表编制的相关规定
1、《资产评估准则—无形资产》的相关规定
第二条 本准则所称无形资产，是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物
形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。
第十六条 可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网
络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。
2、《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行
初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分
辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，非同一控制下的企业
合并中，被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产判断的关键是充分辨
认。
所以，判断可辨认资产的标准在于该项资产所带来的经济利益是否很可能流入
企业且公允价值是否能够可靠地计量，以及该项资产是否源于合同性权利或其他法
定权利或是否能够单独从被购买方中分离或者划分出来并用于出售等。
（二）是否已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表
中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技
术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
根据安迪科拥有的资产形态和经营实际，经辨认和判断，截至 2017 年 6 月 30
日，安迪科拥有的无形资产但未在账面反映的无形资产共计 22 项，其中：专利权
13 项，商标权 8 项，软件著作权 1 项。
本次交易资产基础法评估中，已对安迪科自动化合成 F-FDG 的系统、一种制
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备放射性药物的多次合成模块等 8 项已投入使用的专利技术采用收益法进行了评
估，但对于制备 F-FLT 的方法、一种 4-二羟硼烷-2-氟苯丙氨酸的合成方法、一
种制备 18F-NaF 的合成模块、一种隔离系统、一种具有回收重氧水功能的 18F-NaF 自
动合成模块等 5 项未正式投入生产销售的专利，因其能否带来经济价值存在较大不
确定性，所以本次交易未对其进行评估；安迪科拥有的商标权均非驰名商标、著名
商标，对标的公司经营价值的贡献较小，本次交易未对其进行评估；软件著作权是
安迪科开发的 AMStrac 服务系统软件，没有实际运用到标的公司的经营管理，未能
给企业带来价值，在其他使用环境中亦无法发挥其作用。综上所述，本次交易已对
安迪科投入生产销售的专利权进行了评估，但对于尚未投入生产销售的专利权，以
及商标、软件著作权等不属于能持续发挥作用且能带来经济利益的资源，本次交易
未进行评估，除上述可辨认的无形资产外，安迪科无专有技术及特许经营权。
根据安迪科业务特点，安迪科的销售网络、客户关系、合同权益以企业的技术
水平、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存
在，安迪科主要通过客户谈判或招投标方式签订合作协议，随着业务的开展及各地
核药房的投产，安迪科逐渐在全国多个省份形成了短半衰期药物的销售网络，与医
院签署各类业务合同，形成了良好的客户关系，但该等销售网络、客户关系及合同
权益无法从安迪科分离或划分出来，也无法单独为安迪科带来经济利益，离不开安
迪科整个公司的专业团队与经营运作，须作为安迪科整个公司生产经营的有机组成
要素存在，无法脱离安迪科整个公司而单独发挥其价值。安迪科销售网络、客户关
系及合同权益的价值难以单独体现并合理分离计量，不能够单独分离或划分并用于
出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此，本次交易中未将销售网络、客户关系
及合同权益确认为可辨认无形资产。
综上，备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断
安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、结合上市公司前次重组标的资产业绩承诺实现情况和最近一
期业绩情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性
（一）东诚药业并购标的业绩承诺实现情况及最近一期业绩情况
1、东诚大洋
东诚大洋原股东况代武、况海滨承诺 2013 年、2014 年和 2015 年三年经审计
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的净利润之和不低于 7,300 万元。2013 年、2014 年、2015 年东诚大洋实际实现净
利润分别为 2,365.86 万元、2,246.19 万元、2,410.19 万元，三年累计实现的净利
润之和为 7,022.24 万元。东诚大洋股权转让方未完成对公司的业绩承诺，况代武、
况海滨已经以现金方式补足业绩承诺数额差额 277.76 万元。
东诚大洋 2016 年实现营业收入 6,424.67 万元，净利润 373.47 万元，2017 年
1-9 月实现营业收入 4,347.40 万元，净利润 284.22 万元，低于预期。主要原因系
2015 年东诚大洋产能出现瓶颈，影响东诚大洋业务拓展，经公司管理层决定对东
诚大洋主要设备进行升级改造，并需要对改造后的新生产线进行认证。该改造行为
直接导致东诚大洋 2016 年、2017 年不能按时完成销售任务，造成收入、利润大幅
下滑。但是，随着改造的完成，产品销售逐渐开始恢复，同时东诚大洋的新药盐酸
氨基葡萄糖硫酸软骨素片已完成临床试验，预计 2018 年将取得 GMP 认证并投入生
产，该产品未来效益良好，将成为东诚大洋新的利润增长点。东诚药业第四届董事
会第一次会议审议通过东诚北方吸收合并东诚大洋的议案，吸收合并将更加有利于
公司整合优势资源，优化管理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。因此，从
长期看，虽然近期东诚大洋业绩下滑，但不会对东诚大洋未来生产经营造成不利影
响，未计提商誉减值准备具有合理性。
2、云克药业
云克药业原股东由守谊、鲁鼎思诚承诺：2015 年、2016 年、2017 年扣非后净
利润分别不低于 1 亿元、1.22 亿元、1.46 亿元，云克药业 2015 年、2016 年实现
扣非后净利润分别为 1.04 亿元、1.34 亿元，业绩承诺完成情况良好。
云克药业目前经营状况良好，外部经营环境未发生重大不利变化，云克药业
2017 年 1-9 月已实现净利润 1.04 亿元，2017 年无法完成业绩承诺的可能性较低，
预计未来业绩情况良好，目前不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
3、益泰医药
益泰医药的交易对方为无关联第三方星鹏铜材，未出具业绩承诺。益泰医药主
要从事铼[188Re]依替膦酸盐的研发工作，目前研发项目进展情况如下：铼[188Re]依
替膦酸盐目前正处于 IIA 期临床收尾和 IIB 期临床前期准备工作阶段。益泰医药基
本已完成 IIA 期初步临床总结报告，开始 IIB 期临床研究相关工作，主要包括：IIB
期临床试验负责单位和参与单位筛选、初步临床试验方案设计以及研究者手册、知
情同意书、临床研究病历、IWRS 中央随机系统和电子 CRF 数据系统以及临床试验
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SOP 等一系列管理文件建立；完成临床试验各方委托合作协议（临床数据统计方、
临床试验医疗保险、第三方临床研究助理委托合作以及临床试验机构委托临床试验
等）签署；完成临床试验药物准备工作。目前项目进展顺利，符合预期，预计未来
业绩情况良好。因此，益泰医药不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
4、GMS（BVI）
GMS（BVI）的交易对方为无关联境外第三方 Global Medical Solutions, Ltd.
（开曼公司），未出具业绩承诺。
2016 年实现营业收入 23,445.92 万元，较 2015 年增长 16.05%，净利润 4,267.87
万元，较 2015 年增长 19.49%；2017 年 1-9 月实现营业收入 19,771.13 万元，净利
润 4,304.92 万元。GMS（BVI）目前经营状况良好，外部经营环境未发生重大不利
变化，随着东诚药业核素产业内部整合深化和管理理念的输入，GMS（BVI）的业绩
将会持续稳定增长。因此，GMS(BVI)不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合
理性。
5、中泰生物
中泰生物的交易对方为无关联第三方辛德芳、辛立坤等，未出具业绩承诺。
2016 年实现营业收入 10,487.74 万元，净利润 4,280.47 万元；2017 年 1-9
月实现营业收入 4,361.34 万元，净利润 672.59 万元，低于预期收益。2016 年东
诚药业收购中泰生物的战略意义在于可使公司获得一个重要海外生产基地，获取生
产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞争，有利于公司扩展海外市场。
东诚药业完成对中泰生物的收购后，一方面，在保证生产经营有序进行的同时，协
助中泰生物进行产品质量及生产车间的升级改造，并于 2017 年取得美国 USP 认证
证书，中泰生物硫酸软骨素产品品质进一步提升，有利于未来获取更多订单；另一
方面，着手进行中泰生物硫酸软骨素销售渠道的整合，鉴于中泰生物原渠道对公司
整体硫酸软骨素销售战略可能产生不利影响，因此中泰生物与中化（青岛）实业有
限公司包销协议到期后不再续签合同，转由东诚美国及东诚香港进行销售。由于公
司硫酸软骨素产品主要用于药品和保健品，新开拓的客户需要对中泰生物产品进行
样品评估、生产试验等程序，客户开发需要一定的评估周期，造成销售业绩暂时下
滑，上述渠道整合对中泰生物短期业务产生一定影响，但有利于未来东诚药业硫酸
软骨素市场价值提升。随着产品质量的提升、客户开发评估活动的开展及渠道整合
的逐渐完成，保守估计中泰生物 2018 年来自美洲地区的客户订单将达到 300 吨的
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销售量，加上已开发的欧洲市场，预计 2018 年销售量约 400 吨，销量较以前年度
大幅提升，中泰生物的市场将逐步恢复，业绩逐步好转，虽然中泰生物目前业绩不
达预期，但未来业绩将逐步向好。因此不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有
合理性。
（二）商誉减值的测算过程
东诚药业对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金
流量现值，以上收购的标的公司均独立运营，东诚药业将上述标的公司分别作为单
独资产组，依据制定的财务预算和折现率预计未来现金流量现值作为可回收金额，
以此判断合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准
备。截至 2017 年 9 月 30 日，上述并购标的的商誉减值测试情况如下表所示：
单位：万元
并购标的 投资比例 账面价值 可收回金额 可收回金额与账面价值差异 商誉
东诚大洋 80% 5,134.76 18,776.48 13,641.71 12,466.73
云克药业 52.11% 30,067.24 90,740.16 60,672.92 58,380.66
益泰医药 83.50% 3,093.08 9,589.37 6,496.29 5,259.56
GMS（BVI） 100% 11,440.93 56,106.27 44,665.34 40,885.14
中泰生物 70% 8,268.29 37,906.04 29,637.76 26,809.25
注：账面价值及可收回金额为归属于母公司所有者权益的公允价值及可收回金额。
如上表所示，东诚药业在并购标的中拥有权益的可收回金额与账面价值的差额，
均大于对应的期末商誉价值，因此不存在商誉减值的情形，东诚药业未计提商誉减
值准备具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符
合《企业会计准则》的相关规定；备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中
已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但
不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、
合同权益等；结合上市公司前次重组标的资产业绩承诺实现情况和最近一期业绩情
况，经测试，上市公司并购标的不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
反馈意见（十三）：申请材料显示，安迪科报告期内综合毛利率分
别为 64.22%、72.02%、68.56%，安迪科营业收入主要来自核素药物、
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药物生产服务、设备销售，其中药物生产服务毛利率高于核素药物。
请你公司：1）结合同行业可比公司毛利率情况，补充披露安迪科报告
期内核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率的合理性。2）结合药
物生产服务提供的具体服务内容以及成本分析，补充披露药物生产服
务毛利率高于核素药物毛利率的原因以及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司毛利率情况，补充披露安迪科报告期内核
素药物、药物生产服务、设备销售毛利率的合理性
（一）安迪科核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率情况
报告期内，安迪科核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率情况如下表所示：
项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度
核素药物 78.50% 76.21% 71.26%
药物生产服务 80.70% 81.56% 80.16%
设备销售 34.67% 35.66% 35.05%
如上表所示，报告期内安迪科药物生产服务和设备销售的毛利率略有波动，但
波动较小，总体保持平稳；核素药物的毛利率总体呈上升趋势，主要原因如下：
报告期内，安迪科核素药物销售收入主要来源于 18F-FDG 收入，18F-FDG 销售收
入占 99%以上。安迪科核素药物销售业务的毛利率在报告期内呈上涨趋势，分别为
71.26%、76.21%和 78.50%，主要系 F-FDG 平均销售单价略有上升及平均单位成本
下降较多所致。报告期内，18F-FDG 平均销售单价及平均单位成本具体如下所示：
单位：元/人份
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
平均销售单价 1,274.89 1.66% 1,254.02 3.09% 1,216.44
平均单位成本 267.94 -9.71% 296.73 -15.12% 349.59
如上表所示，平均单位成本的下降是核素药物毛利率上升的主要原因。
18
F-FDG 平均单位成本下降主要系南京军区总医院核药房的租赁费大幅下降所
57 / 180
致。根据双方签署的协议，安迪科租用南京军区总医院核药房生产、销售正电子药
物，并按照正电子药物销售产生的毛收入的一定比例向南京军区总医院支付租金。
2015 年度，安迪科总部的 18F-FDG 收入均来自南京军区总医院核药房，当年计提租
赁费 661.40 万元。2016 年安迪科自建的南京江宁核药房投产，大部分订单转由南
京江宁核药房生产，南京军区总医院核药房的收入同比大幅减少，导致 2016 年度
计提的该等租赁费降低至 449.12 万元。南京江宁核药房投入使用后，虽然与之相
关的折旧与摊销、厂房租金等成本增加，但南京军区总医院核药房租赁费减少的金
额远大于折旧与摊销及厂房租金增加的金额。经测算，以上因素使 2016 年度的平
均单位成本相比 2015 年度下降约 55 元/人份。2017 年 1-9 月，除南京江宁核药房
折旧与摊销费用及厂房租金增加外，浙江金华核药房 2017 年 4 月投产，计提的折
旧费用也随之增加。但 2017 年 1-9 月南京军区总医院核药房的销售收入相比 2016
年度继续大幅下降，计提的南京军区总医院核药房租赁费比 2016 年度下降 348.55
万元，仍远大于折旧与摊销及厂房租金费用的增加金额。经测算，以上因素使 2017
年 1-9 月的平均单位成本相比 2016 年度下降约 25 元/人份。
18
报告期内， F-FDG 销售单价略有上升的原因为安迪科是国内拥有 F-FDG 药品
批准文号两家企业之一，18F-FDG 市场竞争程度较小，安迪科议价能力较强，不同
区域的销售单价略有不同。其中，燕郊分公司、沈阳分公司等核药房销售区域内的
平均销售单价略高于平均价格，随着其销售收入规模的增大，导致 18F-FDG 销售单
价在总体水平上稍有提高。
（二）安迪科与同行业可比公司毛利率对比
1、核素药物与同行业可比公司毛利率对比
18 99m
安迪科核素药物业务，产品主要为 F-FDG 及少量锝[ Tc]标记药物。目前，
国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的另一家企业为中国同辐的控股子公司原子高科，
18 99m
但原子高科经营的核素药物产品除 F-FDG 外，还有大量的锝[ Tc]标记药物、碘
[131I]化钠口服溶液、碘[125I]密封籽源等放射性药品，并未单独披露 18F-FDG 的毛利
率。为了增加样本量，以下选取了同属于核素药物行业的中国同辐、原子高科，以
及东诚药业控股子公司 GMS（BVI）、云克药业等 4 家公司作为安迪科同行业的可比
公司。
报告期内，安迪科核素药物与同行业可比公司核素药物业务的毛利率如下所示：
58 / 180
公司名称 2017年1-9月 2016年度 2015年度
GMS（BVI） 75.32% 71.64% 67.33%
云克药业 94.24% 93.58% 91.66%
原子高科 - 65.66% 62.90%
中国同辐 - 75.65% 74.25%
均值 84.78% 76.63% 74.04%
安迪科 78.50% 76.21% 71.26%
注：中国同辐数据来自其在香港联交所公告的上市申请材料；原子高科数据来源于其定期
报告。
如上表所示，报告期内，安迪科与其他核素药物生产企业的毛利率都保持在一
个较高水平。2015 年度安迪科核素药物的毛利率略低于同行业可比公司毛利率均
值，但高于原子高科和 GMS（BVI）；2016 年度与同行业可比公司毛利率均值较为接
近，但低于云克药业，高于原子高科；2017 年 1-9 月低于同行业可比公司均值，
但略高于 GMS（BVI）。
目前，我国核素药物行业内的企业较少，市场竞争程度较弱，因此核素药物的
毛利率一般较高，但不同种类的放射性药品毛利率略有不同。GMS（BVI）主要产品
99m 14 125
包括锝[ Tc]标记药物、尿素( C) 呼气试验药盒、碘[ I]密封籽源、碘[ I]化钠
口服溶液等放射性药品。报告期内，GMS（BVI）综合毛利率呈上涨趋势主要是主营
14
业务构成中高毛利率的尿素( C) 呼气试验药盒和碘[ I]密封籽源业务占比提高
及碘[131I]化钠口服溶液毛利率升高所致。对于 18F-FDG 而言，国内拥有 18F-FDG 药
品批准文号的企业仅有安迪科与原子高科两家企业，市场竞争程度较弱，报告期内
安迪科核素药物主要为 F-FDG，占核素药物收入 99%以上，结合安迪科核素药物自
身毛利率变动情况，与 GMS（BVI）相比，其毛利率具有一定合理性。
云克药业核心产品为云克注射液，是云克药业的独家产品，技术含量高，产品
生产成本低，导致毛利率偏高。同时近两年云克注射液的价格有所上升，毛利率略
有增加，安迪科核素药物的毛利率低于云克药业具有合理性。
原子高科的放射性药品及服务主要包括 18F-FDG、锝[99mTc]标记药物、碘[125I]
99m
密封籽源等其他产品与服务。因锝[ Tc]标记药物毛利率较低，在一定程度上拉低
了放射性药品及服务的综合毛利率，因此安迪科核素药物毛利率高于原子高科放射
性药品及服务具有一定合理性。
中国同辐主营业务中药品业务，包括显像诊断及治疗用放射性药物、尿素呼气
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试验药盒及测试仪、体外免疫诊断试剂及药盒等放射性核素药物，显像诊断及治疗
用放射性药物包含原子高科的放射性药品及服务。经测算，2015 年度、2016 年度
18
F-FDG 收入占中国同辐药品收入比例均为 8%左右，显像诊断及治疗用放射性药物、
尿素呼气试验药盒及测试仪约占药品收入的 93%。中国同辐与原子高科相比，尿素
呼气试验药盒及测试仪毛利率相对较高，在一定程度上提高了药品的毛利率，与安
迪科核素药物毛利率比较接近。
如上所述，安迪科核素药物销售毛利率与同行业可比公司核素药物业务相比，
不尽相同，但均符合核素药物行业高毛利率的特点，具有合理性。
2、药物生产服务与同行业可比公司毛利率对比
药物生产服务，是指安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人
员，按照药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求为医院
提供的专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院核药房制备、标
18
记 F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的
18
F-FDG 进行质量控制，保证医院 PET-CT 和研发的药物供应。目前，上市公司中尚
未有公司开展此类业务，毛利率不具有可比性。
3、设备销售与同行业可比公司毛利率对比
香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国大陆地区的代理经销商，通
过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式取得订单，为医院提供回旋加速器销
售及安装服务。鉴于安迪科设备销售的业务特点，以下选取了 3 家主营业务包括医
疗器械或制药设备销售及其安装服务的上市公司作为可比公司。可比公司相关业务
毛利率具体如下表所示：
股票代码 公司名称 2017年1-9月 2016年度 2015年度
300171 东富龙 - 47.74% 48.14%
600055 万东医疗 - 40.02% 34.06%
300273 和佳股份 - 32.81% 49.89%
均值 - 40.32% 44.03%
安迪科 34.67% 35.66% 35.05%
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，安迪科设备销售毛利率低于可比公司万东医疗、东富龙的设备销
售毛利率及 2015 年度和佳股份毛利率，但高于和佳股份 2016 年度的毛利率。
60 / 180
安迪科设备销售毛利率略低于东富龙冻干机及冻干机系统业务的毛利率和万
东医疗诊断类设备业务毛利率，主要是因为东富龙、万东医疗均是拥有自主知识产
权的制药装备制造商，而安迪科是以设备代理商或经销商销售的业务模式销售设备，
其销售成本要大于可比公司东富龙、万东医疗生产成本，因此安迪科设备销售毛利
率低于东富龙冻干机及冻干机系统业务和万东医疗诊断类设备业务的毛利率具有
合理性。
安迪科设备销售毛利率与和佳股份代理产品的销售的毛利率较为接近。和佳股
份独家代理以色列 Motorrika 公司、美国 Bioness 公司的康复设备，与安迪科设备
销售模式相似。2016 年度，安迪科设备销售毛利率与和佳股份代理产品毛利较为
接近。
如上所述，安迪科设备销售毛利率与同行业可比公司相比，具有合理性。
二、结合药物生产服务提供的具体服务内容以及成本分析，补充披
露药物生产服务毛利率高于核素药物毛利率的原因以及合理性
（一）安迪科药物生产服务提供的具体服务内容
已建立回旋加速器中心的医院，一般需要组建一支专业的生产和质量控制团队
来运营回旋加速器中心。但按照 GMP 标准运营核药房，需要丰富的核素药物生产经
验、质量控制经验，同时对于回旋加速器的维修保养也需要专人负责。对于部分医
院来说，自己运营难度较大且运营成本较高，部分医院会选择由专业团队来运作。
针对该部分医院的需求，安迪科利用多年的生产和管理经验，派出专业技术人员为
医院提供正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生产与质量控制管理服务。安
迪科为医院提供药物生产服务的具体服务内容包括：
安迪科负责派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员，按照药监局
《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》及 18F-FDG 药品生产工艺流程及 GMP
标准，为医院提供专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院制备、
标记 18F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的
18
F-FDG 进行质量控制，保证医院 PET-CT 和研发药物的及时、稳定供应。除派遣专
业技术人员外，生产所需的原材料、回旋加速器等设备的维修保养工作也由安迪科
负责。
（二）药物生产服务成本分析及毛利率较高的原因和合理性
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药物生产服务的业务模式决定了其成本构成，药物生产服务的成本主要包括原
材料成本、人工成本、维修保养等费用，除此之外，由于医院内部管理和结算的原
因，部分医院也向安迪科收取管理费或设施租金。与核素药物销售的成本相比，药
物生产服务成本中没有厂房设备的折旧费用及厂房装修的摊销费用，同时也没有水
电消耗成本，因此，药物生产服务的成本较低。
安迪科药物生产服务的收费参考 F-FDG 的市场价格。对于这些医院来说，
PET-CT 诊断对 18F-FDG 是一种刚性需求，且周边大多无药品的市场供应，部分医院
通过招投标、院内议标或者商业谈判的方式，选择安迪科为其提供药物生产服务来
满足 PET-CT 中心药物需求。医院对于 F-FDG 获取成本的承受能力较高，一方面由
于 PET-CT 显像的收费很高，药物成本占诊断收入的比例较低，一般在 10%—15%；
另一方面，医院大多缺乏专业技术人员与核药房运营经验，自己运营医用回旋加速
器难度较大且运营成本比较高，因此医院对于药物生产服务的价格不敏感。同时市
场上几乎没有其他企业提供 F-FDG 药物生产服务，因此医院的议价能力也相对较
低。对于安迪科来说，提供药物生产服务需要人员投入和原材料，同时也需要对医
用回旋加速器等设备进行维修保养，因此，安迪科为医院提供专业化、规范化核素
药物生产服务的价格仍然参照 18F-FDG 的市场销售价格定价，根据提供药物生产服
务的数量收取服务费用。
综上，由于药物生产服务业务模式的特殊性，其收费参考 18F-FDG 的市场价格，
但成本低于核素药物生产成本，因此，药物生产服务毛利率高于核素药物毛利率，
具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科核素药物、药物生产服务、设备销售毛利
率与同行业可比公司相比，具有合理性；结合药物生产服务的具体服务内容及成本
分析，药物生产服务的毛利率高于核素药物毛利率具有合理性。
反馈意见（十四）：申请材料显示，安迪科报告期内营业成本分别
为 5,780.76 万元、5,170.01 万元、3,742.65 万元，安迪科产品类型
主要有核素药物、药物生产服务、设备销售。请你公司补充披露：1）
安迪科各产品类型报告期内的成本构成情况，并分析变动的合理性。2）
营业成本中人工成本的具体情况，包括但不限于生产员工人数、人均
62 / 180
薪酬及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、安迪科各产品类型报告期内的成本构成情况，并分析变动的合
理性
（一）核素药物成本构成情况及变动的合理性
报告期内，安迪科核素药物成本明细及其占核素药物成本的比例如下所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 864.49 40.30% 800.00 33.88% 549.15 29.13%
直接人工 480.64 22.41% 496.56 21.03% 328.58 17.43%
租赁费 209.96 9.79% 515.87 21.85% 675.04 35.80%
折旧与摊销 442.92 20.65% 346.64 14.68% 212.41 11.27%
其他制造费用 147.07 6.86% 201.85 8.55% 120.2 6.38%
合计 2,145.08 100.00% 2,360.92 100.00% 1,885.38 100.00%
如上表所示，安迪科核素药物生产成本主要包括直接材料、直接人工、租赁费、
折旧与摊销等费用。报告期内，安迪科核素药物各项成本项目变动情况具体分析如
下：
1、直接材料分析
直接材料主要包括重氧水、FDG 试剂盒及钼锝发生器等生产用原材料。其中，
重氧水和 FDG 试剂盒是生产 18F-FDG 的主要原材料，钼锝发生器系锝[99mTc]标记药
99m
物的主要用料，安迪科自 2016 年起开始生产销售少量的锝[ Tc]标记药物，目前
尚处于市场开拓前期。报告期内，直接材料金额随核素药物销售规模的增加而不断
上升，同时占核素药物成本的比例也逐渐上升，主要是因为租赁费占核素药物成本
的比例大幅下降所致。
2、直接人工分析
直接人工是指安迪科各核药房核素药物生产技术人员的工资薪酬。报告期内，
安迪科直接人工逐年增加且增加金额较大，主要是 2016 年安迪科福州分公司、沈
阳分公司及南京江宁核药房陆续投产，以及 2017 年 4 月浙江金华核药房投产，生
产人员数量快速增加，从而导致生产技术人员工资薪酬增长幅度较大。报告期内，
63 / 180
直接人工占核素药物成本的比例波动较小。
3、租赁费分析
租赁费是指安迪科租赁医院核药房支付的租赁费及南京江宁核药房的厂房租
赁费等。报告期内，租赁费大幅下降的主要原因是安迪科支付给南京军区总医院的
租赁费下降所致。报告期内安迪科租赁南京军区总医院核药房生产、销售 18F-FDG，
18
并按照 F-FDG 销售毛收入的一定比例向南京军区总医院支付租赁费。安迪科自建
的南京江宁核药房投产前，安迪科总部的核素药物销售收入均来自南京军区总医院
核药房，需向南京军区总医院支付较大金额的租赁费；自 2016 年 8 月南京江宁核
药房投产后， F-FDG 大部分生产订单由南京军区总医院核药房逐渐转移至南京江
宁核药房，导致南京军区总医院核药房收入大幅减小，计提的租赁费也大幅降低。
因此在核素药物成本中体现为，2016 年度、2017 年 1-9 月的租赁费相较于 2015 年
度大幅减小，其占核素药物营业成本的比例也大幅下降。
4、折旧与摊销分析
折旧与摊销，是指安迪科核药房所属设备、厂房等计提的折旧与摊销费用。报
告期内，折旧与摊销费用金额增加较大，其占核素药物成本的比例也不断增加。2016
年折旧与摊销金额较 2015 年增加的原因是，南京江宁核药房投产后，回旋加速器
设施及核药房装修费用转入固定资产与长期待摊费用，对应的折旧与摊销费用增加
所致；2017 年 1-9 月折旧与摊销相较于 2016 年度大幅增加的原因，除了南京江宁
核药房的影响外，浙江金华核药房于 2017 年 4 月投产，其涉及的房屋建筑物、机
器设备转入固定资产，对应折旧费用也相应增加。
5、其他制造费用分析
其他制造费用主要包括安迪科核药房生产过程中所耗用的水电费、回旋加速器
及配套设备的维修费、药品检测费等，其随核素药物销售规模的增加而呈上升趋势，
报告期内占成本的比例未发生较大波动。2016 年度其他制造费用比 2015 年大幅增
加的原因主要是 2016 年福州分公司、沈阳分公司及南京江宁的核药房陆续投产，
核药房回旋加速器的维修费及所耗用的水电费、检测费等费用增加所致。
（二）药物生产服务成本构成情况及变动情况分析
安迪科药物生产服务成本主要包括直接材料、直接人工、管理费与租金、维保
费用等。报告期内，安迪科药物生产服务成本明细及其占药物生产服务成本的比例
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如下所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 246.80 41.32% 359.04 41.34% 379.12 39.77%
直接人工 147.84 24.75% 247.78 28.53% 258.57 27.12%
管理费与租金 181.50 30.39% 232.49 26.77% 270.47 28.37%
维保费用 21.15 3.54% 29.19 3.36% 45.1 4.73%
合计 597.29 100.00% 868.50 100.00% 953.26 100.00%
1、直接材料分析
直接材料主要包括重氧水、FDG 试剂盒等原材料。药物生产服务所耗用的原材
料，一般由安迪科从合格供应商处采购，并承担原材料成本。报告期内，直接材料
随着药物生产服务量的下降而有所下降，但其占药物生产服务成本的比例较为稳定，
未发生较大波动。
2、直接人工分析
直接人工是指安迪科向医院派遣的生产技术人员的工资薪酬。2017 年 1-9 月
与 2015 年度、2016 年度相比，直接人工金额及其占比有有所下降，主要因为药物
生产服务规模下降，部分生产服务生产人员转移至核素药物业务。
3、管理费与租金分析
由于部分医院内部管理和结算等原因，部分医院也向安迪科收取管理费或设施
租金。报告期内，向安迪科收取管理费或租金的医院主要系苏州大学附属第一医院、
中国人民解放军总医院海南分院及中国人民解放军广州军区武汉总医院等。报告期
内安迪科合计支付管理费与租金 270.47 万元、232.49 万元及 181.50 万元，其中
2016 年度较 2015 年度下降 37.98 万元，主要是因为 2015 年 10 月安迪科租赁中国
人民解放军广州军区武汉总医院的核药房通过 GMP 认证，后续将其作为核素药物销
售的核药房，即对该医院不再提供药物生产服务，而转变为租赁核药房生产核素药
物，向该医院及周边其他医院销售 F-FDG。因此，支付给该医院的租赁费转移至
核素药物业务成本核算，从而导致 2016 年度药物生产服务中的管理费与租金相比
2015 年度略有下降。
4、维保费用分析
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维保费用，主要是安迪科对医院回旋加速器进行维修保养产生的费用。报告期
内，维保费未发生较大变动。
（三）设备销售成本构成情况及变动情况分析
安迪科设备销售主要指回旋加速器及配套设备，以及少量辐射监测设备销售。
报告期内，安迪科设备销售成本构成情况及其占比如下所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
设备成本 3,486.17 96.20% 1,068.88 98.58% 2,185.63 96.94%
人工成本 137.69 3.80% 15.42 1.42% 69.02 3.06%
合计 3,623.86 100.00% 1,084.30 100.00% 2,254.66 100.00%
如上表所示，报告期内安迪科设备销售成本波动较大，主要系回旋加速器设备
从发货至安装调试完成和验收的周期较长，导致在不同年度完成安装验收的回旋加
速器项目个数不同，从而确认收入和结转成本的金额变动较大。
1、设备成本分析
设备成本，主要指回旋加速器及配套设备的采购成本，以及少量辐射监测设备
成本。报告期内，安迪科设备采购成本占设备销售成本的比例分别为 96.94%、98.58%
及 96.20%，未发生较大波动，但设备采购成本金额变动较大。回旋加速器设备需
要安装调试并经医院验收，根据会计准则安迪科在取得医院验收报告时确认设备销
售收入并结转销售成本，从回旋加速器发货到实现销售的周期一般较长。安迪科
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月分别完成 3 个、1 个、5 个回旋加速器项目的安
装验收及收入确认。其中，2015 年度安迪科有榆林市第一医院、四川省肿瘤医院
及郴州市第一人民医院等 3 个回旋加速器项目实现销售；2016 年度仅有柳州市工
人医院回旋加速器项目及部分配套设备实现销售，结转的销售成本相比 2015 年度
大幅下降；2017 年 1-9 月有吉林大学中日联谊医院、赣州市人民医院、攀枝花市
中心医院、上海交通大学医学院附属仁济医院及延边大学附属医院等 5 个项目实现
销售，结转的设备采购成本也大幅增加。
2、人工成本分析
人工成本主要是指回旋加速器项目在设备安装调试期间发生的员工薪酬，以及
差旅费等成本，在确认设备销售收入时相应结转为设备销售成本。安迪科回旋加速
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器设备需由安装工程师在客户的回旋加速器中心的施工现场完成安装调试，并交由
医院验收，但安装工期和进度由医院回旋加速器中心的建设和施工进度决定，从而
影响人工成本。报告期内，安迪科设备销售的人工成本随回旋加速器项目实现销售
的个数的变动而变动。
（四）其他服务成本构成情况及变动情况分析
安迪科其他服务，主要包括维修保养服务、设计安装服务及其他技术服务等。
报告期内，其他服务成本构成情况及其占比如下所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本 406.17 47.97% 472.22 68.18% 360.21 68.69%
耗材与维修 179.96 21.25% 220.35 31.82% 164.20 31.31%
设备与工程 260.56 30.77% - - - -
合计 846.69 100.00% 692.57 100.00% 524.41 100.00%
如上表所示，报告期内安迪科其他服务成本呈上升趋势，主要是维修保养服务
规模扩大及 2016 年、2017 年 1-9 月新增设计安装业务所致。
1、人工成本分析
人工成本，是指安迪科售后服务人员在维修保养业务、设计安装业务中耗用的
人工、差旅费等成本费用。其中，2016 年度和 2017 年 1-9 月人工成本金额增加，
一方面，新增设计安装业务导致人工成本增加；另一方面，随着维修保养业务规模
的扩大，维修保养所耗人工和差旅费也有所增加；2017 年 1-9 月，人工成本占比
较 2016 年度大幅下降，主要是 2017 年 1-9 月确认两单设计安装业务收入，根据合
同约定，安迪科需承担部分设备采购成本和工程施工费用，成本结构中新增大额设
备和工程成本，从而导致人工成本占比下降。
2、耗材与维修成本分析
耗材与维修成本，是指在进行维修保养服务和回旋加速器设备测试服务过程中
发生的维修耗材及外购维修服务费用。报告期内，耗材与维修成本变动较大，具体
分析如下：2016 年耗材与维修成本相比 2015 年增加，主要系随着维修保养业务规
模逐渐扩大，消耗的维修耗材、零部件及外购日本住友重工子公司住重电磁设备（昆
山）有限公司等公司的维修服务金额增加所致；2017 年 1-9 月耗材与维修成本占
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其他服务成本的比例与 2016 年度相比进一步下降，主要是其他服务中新增设计安
装业务的设备与工程成本。
3、设备与工程成本分析
设备与工程成本，主要是安迪科设计安装业务成本中的设备成本及施工工程成
本。设计安装业务，属于新增业务类型，系根据客户的要求提供定制类服务，包括
为客户提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管理、生产管理制度
建设、运行培训等技术服务，同时也可根据客户需求，提供部分附属设备和为核药
房建设提供工程施工服务。其中，安迪科 2016 年度完成的汉中市中心医院、大连
医科大学第二医院的设计安装业务为仅提供核药房建设过程中的技术服务，其成本
仅包含人工成本；2017 年 1-9 月完成的赣州市人民医院、攀枝花市中心医院的设
计安装业务包括提供技术服务和提供附属设备与工程施工服务两部分，所以在 2017
年 1-9 月新增设备与工程成本合计 260.56 万元。
二、营业成本中人工成本的具体情况，包括但不限于生产员工人数、
人均薪酬及合理性
（一）核素药物生产成本中人工成本的具体情况
核素药物生产成本中，直接人工是指其生产人员的工资薪酬。报告期内，安迪
科核素药物生产人员数量、人均薪酬情况如下所示：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
直接人工（万元） 480.64 496.56 328.58
生产人员平均人数 61 47
人均薪酬（万元/月） 0.87 0.88 0.85
注：生产人员平均人数系根据员工领取薪酬月份数计算的加权平均人数，表格中按照四舍
五入列示。
报告期内，安迪科核素药物生产人员数量呈上涨趋势，主要是因为 2016 年及
2017 年安迪科有福州核药房、南京江宁核药房、沈阳分公司核药房及浙江金华核
药房陆续投产，开始生产销售 F-FDG，核素药物生产规模逐渐扩大，安迪科通过
内部转岗及外部招聘的方式扩充生产人员队伍，导致 2016 年及 2017 年 1-9 月核素
药物生产人员数量大幅增长；2016 年度生产人员工资薪酬水平比 2015 年度略有上
涨，但 2017 年 1-9 月相对 2016 年度稍有下降，主要是核素药物生产人员的工资薪
酬，包括基本工资及年终奖金，而 2017 年 1-9 月人均薪酬中未包含年终奖金所致。
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（二）药物生产服务的生产成本中人工成本的具体情况
药物生产服务的生产成本中，直接人工是指技术服务人员的工资薪酬。报告期
内，安迪科药物生产服务的技术服务人员数量、人均薪酬情况如下所示：
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
直接人工（万元） 147.84 247.78 258.57
生产人员平均人数 21 25
人均薪酬（万元/月） 0.77 0.83 0.76
注：技术服务人员平均人数系根据员工领取薪酬月份数计算的加权平均人数，表格中按照
四舍五入列示。
报告期内，安迪科药物生产服务的技术服务人员数量逐年呈下降趋势，主要是
因为受少数医院内部管理体制的影响，部分客户如中国人民解放军白求恩国际和平
医院已终止合作，因此有部分技术服务人员转为核素药物生产人员，从而导致药物
生产服务技术服务人员数量减少；报告期内，安迪科药物生产服务人员工资薪酬水
平 2016 年比 2015 年度有一定程度的上涨，但 2017 年 1-9 月略有下降，主要是 2017
年 1-9 月的人均薪酬中未包含年终奖金所致。
（三）设备销售与其他服务业务中人工成本的具体情况
经过多年的实践经营与经验积累，安迪科已建立一支成熟的售后服务团队，为
客户提供回旋加速器项目的安装调试服务、维修保养服务与设计安装服务等，各业
务之间人员存在着通用性。在成本结算方面，安迪科按照业务类型，根据项目耗用
售后服务人员的工作时间来归集、结算售后服务人员的工资和差旅费用，其中当期
已确认收入的项目对应的人工成本结转营业成本，当期期末尚未确认收入的项目对
应的人工成本计入发出商品。因此，安迪科设备销售与其他服务业务中的人工成本，
主要是指本期确认的及在本期结转成本的期初发出商品中售后服务人员的工资薪
酬及差旅费等费用，其中差旅费是指售后服务人员到各客户所在地进行回旋加速器
设备安装调试、提供设计安装服务及维修保养服务过程中发生的车船费、食宿费等
相关费用。
安迪科售后服务人员的工资薪酬，包括基本工资及年终奖金。报告期内，安迪
科当期计提的售后服务人员工资薪酬及人员数量、人均薪酬情况如下所示：
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
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工资薪酬（万元） 325.66 414.34 293.76
售后服务人员平均人数 38 34
人均薪酬（万元/月） 0.95 1.02 0.91
注：售后服务人员平均人数系根据员工领取薪酬月份数计算的加权平均人数，表格中按照
四舍五入列示。
报告期内，安迪科售后服务人员工资薪酬呈上升趋势，主要是安迪科售后服务
人员逐年增加所致。报告期内，随着安迪科设备销售、维修保养服务规模不断扩大
及 2016 年开始新增设计安装业务，售后服务人员数量迅速增加，使售后服务人员
的工资薪酬大幅提升；同时，安迪科售后服务人员的工资薪酬水平也略有提升，其
中 2016 年度比 2015 年度上涨约 10%，但 2017 年 1-9 月相比 2016 年度略有下降，
主要是售后服务人员的工资薪酬包括基本工资与年终奖金，2017 年 1-9 月未包括
年终奖金所致。
（四）安迪科生产人员、售后服务人员人均薪酬的合理性分析
根据《南京统计年鉴（2017 年度）》，南京市非私营单位在岗职工平均工资 2016
年度、2015 年度分别为 90,191 元、81,075 元，与安迪科生产人员、售后服务人员
人均薪酬情况对比如下：
单位：万元/年
项 目 2016 年度 2015 年度
核素药物生产人员人均薪酬 10.59 10.21
药物生产服务人员人均薪酬 9.92 9.06
售后服务人员人均薪酬 12.28 10.91
南京市在岗职工平均工资 9.02 8.11
如上表所示，药物生产服务人员人均薪酬 2015 年度、2016 年度均小于核素药
物生产人员，主要是因为安迪科核药房多处于南京、福州、北京、武汉等周边区域，
而药物生产服务人员所在地多处于海南、赣州、柳州、聊城等地区，其当地薪酬水
平较低，在一定程度上拉低了药物生产服务人员的人均薪酬水平，具有合理性；售
后服务人员人均薪酬高于核素药物及药物生产服务人员，一方面是售后服务人员骨
干员工大多位于北京，其工资薪酬较高，另一方面是售后服务人员主要工作系在客
户所在地完成，需长期出差，在安迪科内部制定薪酬政策时其工资薪酬水平略高于
核素药物与药物生产服务，所以安迪科售后服务人员人均薪酬较高具有合理性；安
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迪科 2015 年度、2016 年度生产人员及售后服务人员工资水平保持增长，且均高于
南京市在岗职工平均工资，报告期内不存在故意压低员工工资虚增利润的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科各产品类型报告期内的成本构成及变动情
况合理；结合营业成本中人工成本的具体情况分析，核素药物、药物生产服务的生
产人员，以及售后服务人员的员工人数、人均薪酬合理，符合标的公司实际情况。
反馈意见（十五）：申请材料显示，香港安迪科作为日本住友重工
医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期
后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关
系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安
迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速
器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。请你公司补充披露：1）香港
安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于双
方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等。2）量化分
析上述代理权中止对安迪科经营业绩的影响，是否会导致安迪科不具
备持续盈利能力。3）安迪科针对上述风险采取的相关防范措施以及有
效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括
但不限于双方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等
（一）香港安迪科与日本住友重工的主要权利与义务
根据 2009 年 3 月安迪科电子与日本住友重工签署的代理经销协议，安迪科电
子成为日本住友重工在中国大陆地区的回旋加速器产品的代理经销商；2014 年安
迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署关于代理权转移的备忘录及补充协议，
日本住友重工同意安迪科电子将 2009 年签署的代理协议中的权利义务全部转让给
香港安迪科。根据上述系列协议及备忘录，香港安迪科、日本住友重工权利义务具
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体条款如下：
1、香港安迪科的义务
（1）香港安迪科应尽其合理努力，推动回旋加速器产品在中国大陆地区之销
售，并承担相应费用；
（2）香港安迪科负责编制在中国大陆地区市场销售推广所需要的宣传资料等
相关销售文件，经日本住友重工书面同意后方能在销售与宣传活动中使用；
（3）香港安迪科作为独立的经销商，应自行采购回旋加速器产品后再进行销
售，并承担采购和销售的风险；
（4）香港安迪科应承担中国大陆地区回旋加速器客户的售后服务工作；
（5）香港安迪科应向日本住友重工提交季度书面报告，载明中国大陆地区的
PET 项目清单，以及产品的市场行情及预测等信息；
（6）香港安迪科应保证有充足的办公场所、设施及人员，以满足协议所载条
件并履行其于协议项下之义务；
（7）除日本住友重工书面授权外，安迪科不能将日本住友重工产品销售和售
后服务向任何第三方授予分经销权或代理权；
（8）若香港安迪科收到来自中国大陆地区以外的与产品相关的咨询或订单，
应提供给日本住友重工；
（9）除了放射性示踪剂合成系统、热室、自动分装仪、FDG 质控设备、自动
注射器等与 PET 相关的设备，安迪科不得从事或经销与日本住友重工产品相似或相
竞争的产品的采购与销售业务。
2、日本住友重工的义务
（1）日本住友重工应依据每个单独的合同将产品销售给香港安迪科，并由其
在中国大陆市场进行再销售，若该等单独合同之约定与本协议不一致，以该等单独
合同为准；
（2）在代理协议履行期间，日本住友重工应不时向香港安迪科免费提供关于
销售与技术方面的资料，包括但不限于香港安迪科启动与实施经销产品之销售及售
后活动所需的产品目录及相关销售材料；
（3）根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意为香港安迪科的人员免费提
供培训服务及所需办公室，其中参训人数及培训期限应经所涉各方事先同意；
（4）根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意派遣人员至香港安迪科对其
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工程师实施培训，以协助其销售及售后服务，其中派遣人数及培训期限应经所涉各
方事先同意。若双方未能就派遣人数及培训期限达成一致，则日本住友重工将有权
单方面决定；
（5）为保证回旋加速器产品的正常运转，日本住友重工应以合理的价格向香
港安迪科销售和提供与产品相关的耗材和零部件。若任何产品停产，日本住友重工
应保证向香港安迪科在回旋加速器产品发出后十年内提供其所需的零部件和耗材。
3、日本住友重工的担保条款
除单个采购协议有特殊约定外，日本住友重工应在以下孰短期间内对其提供的
回旋加速器产品及相关零部件的材料与工艺负责：（1）产品装船日后 18 个月内；
（2）香港安迪科接收经销产品后 12 个月内。其他与日本住友重工担保相关之条款
与条件应在双方订立的单独合同中明确。
上述担保仅适用于材料瑕疵、工艺低劣，并不涵盖任何结果性或特别损失、损
害或费用（包括但不限于因瑕疵或为弥补瑕疵对产品进行维修或其他处理而给客户
带来的直接或间接的时间损失、盈利损失）。
上述担保将替代所有其他担保，无论该等其他担保系明示或默示，抑或源自贸
易惯例或履约习惯。协议双方特此免除所有其他担保，包括但不限于商销性默示担
保、适合特定用途的默示担保。
以上构成日本住友重工承担的仅有及所有担保或保证，无论明示或默示。
4、香港安迪科的责任条款
香港安迪科应承担所有责任，包括但不限于因产品而起或与其相关的、对香港
安迪科之客户或用户造成任何损害的产品责任。
（二）代理协议存续期间、代理权提前终止或取消的触发条件
1、代理协议存续期间
代理协议自双方签署之日起生效，有效期为两年，到期后自动续期。但协议双
方中任意一方在协议有效期届满 4 个月（120 天）前向对方发出终止协议通知或者
发生提前终止的情形，协议可在有效期届满后终止或者提前终止。日本住友重工可
以通过提前 4 个月（120 天）向香港安迪科发出书面通知的方式终止本协议。日本
住友重工无需就协议有效期届满或提前终止或其拒绝同意续期而向香港安迪科支
付任何补偿。
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2、代理权提前终止或取消的触发条件
若发生以下情形时，代理权可能提前终止：
（1）如协议一方违反代理协议或未能履行协议项下任何义务，且该等违约或
履约不能自受影响方通知之日起 4 个月（120 天）内经违约方纠正，则受影响方可
以书面通知方式终止本协议；
（2）协议双方之一破产或被指定接管人，则另一方可以书面通知方式终止本
协议。
二、量化分析上述代理权中止对安迪科经营业绩的影响，是否会导
致安迪科不具备持续盈利能力
安迪科设备销售业务，主要是指回旋加速器及相关设备的销售。根据审计报告
及评估报告数据，报告期及预测期内，设备销售收入、毛利及其占安迪科营业收入
及毛利总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度至
项 目 2015年度 2016年度
（E） （E） （E） （E） （E） 永续（E）
设备销售
3,471.24 1,685.17 4,268.31 4,712.78 4,969.12 6,213.37 6,295.32 6,295.32
收入
营业收入 16,156.93 18,474.42 23,300.20 28,327.74 33,112.21 39,705.29 45,910.92 51,045.88
占比 21.48% 9.12% 18.32% 16.64% 15.01% 15.65% 13.71% 12.33%
设备销售
1,216.58 600.87 1,596.68 1,633.49 1,721.61 2,047.46 2,074.21 2,074.21
毛利
毛利总额 10,376.18 13,304.40 15,751.81 18,841.22 22,308.71 26,718.90 31,418.54 35,289.34
占比 11.72% 4.52% 10.14% 8.67% 7.72% 7.66% 6.60% 5.88%
如上表所示，报告期及预测期内，设备销售收入占安迪科营业收入的比例维持
在较低水平，除 2015 年度占比为 21.48%外，其余年度均未超过 20%，在预测期 2018
年度及以后年度均维持在 12%-17%之间；设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例也
较小，2018 年度及以后年度均未超过 10%，在 2022 年至永续期维持在 5.88%水平，
对安迪科毛利总额的影响较小。
根据评估报告数据，业绩承诺期内，香港安迪科 2017 年 7-12 月、2018 年、
2019 年、2020 年预计分别实现 2 台、3 台、4 台及 6 台回旋加速器销售，北京安迪
科 2018 年预计实现 1 台回旋加速器销售。2017 年 7-9 月，安迪科已有攀枝花市中
心医院、延边大学附属医院及上海交通大学医学院附属仁济医院等 3 个回旋加速器
项目完成安装验收工作，实现回旋加速器销售收入 3,196.61 万元；除上述回旋加
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速器项目外，截至本报告签署日香港安迪科与日本住友重工已签署的回旋加速器合
同有 13 个、化学合成模块合同有 1 个（其中已有 12 个回旋加速器项目和 1 个化学
合成模块已发货），预计在 2017 年 9 月 30 日后的一到三年内确认收入 13,260.52
万元（依据外贸合同及销售合同金额测算），其与 2017 年 7-9 月实现的收入合计约
占 2017 年 7-12 月、2018-2020 年度预计实现设备销售收入总和的 94%左右。根据
香港安迪科、安迪科电子及日本住友重工签署的代理协议及备忘录，上述已签署的
单个合同不受代理权中止的影响，因此即使日本住友重工代理权立即中止，也不会
对业绩承诺期内安迪科设备销售收入的实现产生重大不利影响，不会对安迪科营业
收入、毛利总额造成重大不利影响。
在业绩承诺期后的 2021 年度、2022 年度及永续期间，香港安迪科设备销售收
入、毛利对安迪科营业收入及毛利总额的影响较小，其中设备销售收入占安迪科营
业收入的比例分别为 13.71%、12.33%，设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例为
6.60%、5.88%，均维持在较低水平，对安迪科业绩承诺期后的经营业绩不会造成重
大不利影响。
如上所述，预测期内，设备销售是香港安迪科的主要收入来源，若日本住友重
工代理权中止，将对香港安迪科的经营业绩造成重大不利影响；但预测期内设备销
售收入及其毛利占安迪科营业收入、毛利总额等经营业绩指标的比例维持在较低水
平，日本住友重工代理权中止不会对安迪科未来经营业绩造成重大不利影响，不会
导致安迪科不具备持续盈利能力。
三、安迪科对上述风险采取的相关防范措施以及有效性
双方合作期间，香港安迪科与日本住友重工的代理协议一直得到有效执行，双
方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系，这种关系也将在以后的双方经营中
继续延续，但仍存在代理权终止的风险。针对这一风险，安迪科主要从以下三方面
采取防范措施：
（一）继续加强销售和售后服务团队建设，增强供应商黏性
虽然安迪科与日本住友重工签署的代理协议为非独家代理协议，但无论是香港
安迪科还是安迪科电子，一直是中国大陆地区唯一的代理经销商，日本住友重工在
双方合作期间并未寻求其他代理商在中国大陆地区代理其回旋加速器产品或开始
自营回旋加速器产品，双方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系。自日本住
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友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，香港安迪科成功地开拓了中国大陆地
区的回旋加速器产品市场。同时，安迪科依托自身素质精良、经验丰富的销售与售
后服务团队，在回旋加速器市场树立了良好的口碑。
安迪科的销售及售后服务团队是目前国内市场上唯一掌握日本住友重工回旋
加速器产品安装和售后服务技术且实践经验丰富的团队，日本住友重工对安迪科的
销售及售后服务团队的依赖性较强，若日本住友重工在中国市场自营或更换代理商，
将会耗费较大的时间和资金成本组建销售和售后服务团队，同时会对中国大陆地区
的回旋加速器销售造成一定影响。未来期间安迪科将继续加强对销售与售后服务团
队的建设，坚持在深刻理解客户对回旋加速器产品的需求，以及对保证回旋加速器
产品能够正常运转的需求的基础上，为医院核药房提供整体解决方案，扩大自身在
中国大陆地区回旋加速器市场的影响力，增强日本住友重工对安迪科的依赖程度。
（二）继续深化与日本住友重工的合作关系，争取双方共赢局面
自日本住友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，安迪科积极开拓中国地
区的回旋加速器产品市场。截至本报告签署日，除安迪科及其下属分、子公司所使
用的回旋加速器产品均从日本住友重工采购外，香港安迪科已与榆林市第一医院、
柳州工人医院、内蒙古医科大学附属医院等 20 多家医院签署了回旋加速器产品购
销合同，且代理协议和单个的购销合同一直有效执行。经过多年的实践经验积累，
安迪科在设备销售及售后服务领域培养出了一支销售经验丰富、售后服务熟练的销
售与售后服务团队，具备代理协议的履约能力，可有效防止违约，从而防范出现协
议提前终止的情形。
未来期间，安迪科将继续进一步深化与日本住友重工的战略合作，争取在中国
大陆地区创立双方共赢的局面。一方面，安迪科在不从事与日本住友重工回旋加速
器产品相似或相竞争的业务的前提下，将继续开拓中国大陆地区的回旋加速器市场，
提高日本住友重工回旋加速器产品的市场占有率，同时按照代理协议与购销合同要
求，为医院客户提供优质的设备安装及售后服务工作，扩大在医院回旋加速器市场
的影响力；另一方面，安迪科将依托自身成熟的销售与售后服务团队，根据其充分
接近市场、了解市场的优势，通过多种渠道搜集潜在客户的信息、追踪客户需求情
况，掌握中国大陆地区市场需求的变化和未来市场预测等资料，为日本住友重工根
据市场需求变化及时改良产品设计提供支持，提高日本住友重工回旋加速器产品在
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中国市场的知名度。
（三）若代理权中止，安迪科将寻求与其他回旋加速器供应商的战
略合作
目前我国回旋加速器市场主要由 GE 中国、IBA 中国及安迪科（代理日本住友
重工产品）等 3 家供应商，其中 GE 中国、IBA 中国回旋加速器业务的主要销售模
式为自营。目前，GE 中国已建立起一支成熟的回旋加速器销售与售后服务团队，
其客户主要为国内大中型医院，大多通过招投标方式进入医院采购名单，为医院提
供设备安装及售后服务工作；IBA 中国进入中国大陆地区市场相对较晚，目前销售
与售后服务团队尚不成熟，市场占有率较低，其客户主要为企业，如原子高科、江
苏华益科技有限公司等。所以，若香港安迪科收到日本住友重工协议到期不再续期
或提前终止协议的通知，安迪科将在继续将已签署的购销合同履行完毕的同时，还
会依托安迪科成熟的回旋加速器销售与售后服务团队与回旋加速器市场的影响力，
寻求与其他回旋加速器供应商的战略合作，继续开展回旋加速器产品的销售业务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过量化分析日本住友重工代理权中止对安迪科
经营业绩的影响，代理权终止不会导致安迪科不具备持续盈利能力；结合日本住友
代理权提前终止或取消的触发条件，安迪科拟采取的相关防范措施合理、有效。
反馈意见（十六）：申请材料显示：1）目前安迪科的销售收入和
销售毛利主要来自于 F-FDG 的生产销售及与其相关的一体化服务。2）
公司目前是国内拥有 F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，2016 年安
18
迪科占 F-FDG 产品 40%左右的市场份额，原子高科占 60%左右的市场
份额。3）江苏华益科技有限公司 F-FDG 药物的生产批件已获药监局
受理（受理号 CYHS1401649），目前处于审核状态。请你公司：1）结合
18
安迪科最近三年 F-FDG 市场份额情况，补充披露 F-FDG 最近三年的
市场竞争情况。2）结合潜在竞争对手及现有竞争对手分析，补充披露
单一产品依赖对安迪科持续盈利能力稳定性的影响，安迪科拟采取的
相关应对措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
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意见。
回复：
18
一、结合安迪科最近三年 F-FDG 市场份额情况，补充披露 F-FDG
最近三年的市场竞争情况
目前国内拥有 F-FDG 药品批准文号的企业仅有两家，分别为原子高科和安迪
科。最近三年原子高科和安迪科 18F-FDG 药品的销售金额和市场份额情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度
公司名称
销售收入 份额占比 销售收入 份额占比 销售收入 份额占比
原子高科 11,130 66.26% 14,880 69.40% 14,440 59.28%
安迪科 5,669 33.74% 6,560 30.60% 9,920 40.72%
合计 16,799 100.00% 21,440 100.00% 24,360 100.00%
注：原子高科 FDG 收入数据摘自中国同辐在香港联交所公告的上市申请材料。
18
1、 F-FDG 药品市场的总体情况
报告期内，我国 18F-FDG 药品的市场规模总体呈快速增长态势，原子高科和安
迪科两家企业的 F-FDG 药品销售总额从 2014 年的 16,799 万元增加到 2016 年的
24,360 万元，增长迅速。增长的主要驱动因素如下：
（1）市场需求增长促进药品销量的增加
18
F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，PET-CT 显像可为肿瘤早期诊断、肿瘤分期、
肿瘤治疗评价等提供精准诊断依据，它的精准性可以发现尚且处于微小状态的肿瘤，
更可以深入分子水平，反映病变组织代谢及功能状态，是精准医学时代不可或缺的
工具。在我国肿瘤发病率提高和肿瘤患者增加的背景下，PET-CT 显像的市场空间
也随之扩大。基于肿瘤发现的目的，PET-CT 显像也用于医疗体检，随着人们健康
意识的提高，国内的这部分市场应用也随之增加。
（2）PET-CT 配置数量的增加促进 18F-FDG 药品销售的增长
截至 2016 年，我国的 PET-CT 数量约为 387 台，每百万人口保有量为 0.28 台，
远低于发达国家每百万人保有量超过 2 台的平均水平，增长潜力巨大。报告期内，
我国 PET-CT 数量稳定上升，增速较快，但市场需求仍未充分释放，主要制约因素
为 PET-CT 价格昂贵和卫计委对医院 PET-CT 配置的审批限制。随着国产 PET-CT 进
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入市场竞争，将使 PET-CT 价格出现下降，将提高医院的配置需求；卫计委正对大
型医用设备管理进行改革，PET-CT 配置的限制有望大大降低，将进一步促进 PET-CT
配置数量的增加。PET-CT 配置数量的增加将直接带动 18F-FDG 药品销售的增长。
（3）核药房建设数量的增加也将促进 PET-CT 配置数量的增加和 F-FDG 药品销
售市场的扩展
医院配置 PET-CT 时除考虑自身需求外，也会考虑周边是否有核药房销售
18
F-FDG 药品，如无核药房提供药品的市场供应，医院需自购医用回旋加速器建设
核药房，所需资金将远高于单独购买 PET-CT，将极大抑制医院配置 PET-CT 的意愿。
因此，建设核药房提供药品市场供应将极大降低医院配置 PET-CT 的总成本，增强
周边医院配置 PET-CT 的意愿，从而创造新的市场需求，促进 F-FDG 药物销售市场
的扩展。
2、18F-FDG 药物市场的竞争情况
目前我国 F-FDG 药物市场仍处于总体市场扩展阶段，市场竞争尚不激烈。
18
F-FDG 仅有原子高科和安迪科两家供应商，最近三年，两家公司的销售区域有所
重合，但也各有侧重。原子高科的核药房主要位于北京、上海、广州等地，主要销
售市场也主要位于以上城市及周边；安迪科的核药房位于南京、武汉、金华、燕郊、
沈阳、福州、上海等地。因此，原子高科和安迪科主要竞争区域在北京、上海等周
边，但在其他区域两者目前都处于市场独占阶段。由于药品需每天配送，对于医院
来说，存在两家供应商有助于保证 F-FDG 药物供应的稳定，因此，即使在北京和
上海区域，存在两家供应商更有助于整体市场需求的开发和增长，竞争也并不激烈。
二、结合潜在竞争对手及现有竞争对手分析，补充披露单一产品依
赖对安迪科持续盈利能力稳定性的影响，安迪科拟采取的相关应对措
施以及有效性
目前安迪科药品销售的竞争对手系原子高科，潜在的竞争对手为江苏华益科技
有限公司。江苏华益科技有限公司仿制药药品注册仍处于审评阶段，即使药品注册
完毕后，江苏华益科技有限公司参与市场竞争仍需要建设核药房，而核药房的建设
所需时间较长，因此，短期来看安迪科的竞争对手仍将只有原子高科，从长期来看，
江苏华益科技有限公司有较大可能介入 18F-FDG 药品的市场竞争。
报告期内，安迪科生产和销售的药品绝大部分属于 18F-FDG，生产的药品相对
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单一，若 18F-FDG 的市场需求情况发生重大变化或安迪科 18F-FDG 药品生产情况发生
重大问题，将对安迪科的持续盈利能力稳定性造成重大不利影响。
事实上，以上情况出现的概率极小，具体原因主要有：1）PET-CT 显像系精准
医疗显像，是肿瘤等疾病临床诊断不可或缺的工具，目前无其他替代措施。从市场
需求看，随着我国肿瘤患者增加、人民医疗支出的增加、PET-CT 配置数量的增加
和核药房建设数量的增长， F-FDG 药品的市场需求将持续增加。2）安迪科多年以
来从事 18F-FDG 药品生产和销售，业务模式成熟、生产经营经验丰富、核药房布局
范围持续增加，业务发展态势良好。
为进一步促进安迪科的发展、提高核心竞争力、增强持续盈利能力的稳定性，
安迪科将主要采取以下有效措施：
1、继续建设新的核药房，扩展市场覆盖范围，巩固先发优势
核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，
也是核素药物市场竞争的战略资源。只有建设了核药房，才能将产品销售覆盖到周
边区域，一方面满足现有药品需求，另一方面可创造新的市场需求，释放和满足潜
在市场需求，形成医院和核药房之间的良性互动，带来企业和社会效益的双重提升。
报告期内，安迪科的核药房投产数量不断增加，市场覆盖范围不断扩张，带动
了安迪科药品销售额的快速增长。目前，安迪科有多个核药房在建项目，主要位于
上海、东莞、西安、石家庄等地，未来一两年将先后投产；除以上在建核药房外，
本次募集资金投资项目也将建设多个核药房。以上核药房建设布局的完成将使安迪
科的核药房覆盖全国主要区域，必将提升安迪科的销售规模和国内 18F-FDG 药品的
整体规模。核药房的快速布局也将使安迪科在市场竞争中处于先发优势，构成后来
者的市场壁垒，提高安迪科的核心竞争力。
2、立足核药房增加其他药品种类
核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，也可作为长半衰期核素药物
的配送中心，以更进一步贴近市场。报告期内，安迪科增加了锝[99mTc]标记药物的
生产和销售。未来，安迪科可以通过自研和引进等方式增加新的核素药物种类，一
方面安迪科将推进目前在研产品的尽快落地，另一方面基于核药房布局优势与国外
医药公司合作，将国外成熟核素药物引进中国，增加其他核素药物（包括治疗用核
素药物）的生产经营。2018 年 1 月 25 日，安迪科与 GE Healthcare Llimited 签
署了关于氯化锶[ Sr]的经销协议，安迪科从 2018 年开始利用自身核药房进口并在
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国内经销 GE Healthcare Limited 生产的氯化锶[89Sr]注射液（中文商品名美他特
龙），药品种类增加初见成效。
3、继续开展和扩大其他业务经营
报告期内，安迪科除核素药物销售外，还有部分设备销售、药物生产服务、设
计安装和维修保养服务。未来，安迪科仍将保持目前的业务模式，为医院提供相关
一体化服务，维持和扩大相关业务规模。
4、扩展 18F 的应用范围
医用回旋加速器生产的 18F 除用于生产 18F-FDG 外，还可以用于标记其他药物，
用于其他疾病的诊断和药物研发等领域，属于核技术在医疗领域扩展应用。可以提
高医用回旋加速器的使用效率，提升经济效益。
5、提高生产经营管理水平，避免出现重大问题
报告期内，安迪科生产经营稳定，未发生重大安全生产事故和产品质量问题。
未来，安迪科将借助本次重组契机，提高生产经营管理水平，从源头上降低安全生
产事故和产品质量问题出现的概率，保持生产经营的稳定性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：18F-FDG 药品仍处于市场需求扩张阶段，市场竞
争尚不激烈，报告期内安迪科的销售规模快速提升；安迪科虽然存在对 18F-FDG 产
品的依赖，但预期不会对持续盈利能力的稳定性造成重大不利影响；为进一步促进
业务发展、提高核心竞争力、增强持续盈利能力的稳定性，安迪科将采取多项应对
措施，措施合理有效。
反馈意见（十七）：申请材料显示：1）安迪科部分核药房通过租
赁方式获取，安迪科使用当地医院的场地建设核药房，加速器等生产
设备部分由该医院提供，部分由安迪科提供。安迪科运营核药房，向
核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障该医院的用药需
求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免除房
产设施租赁费。2）南京军区南京总医院的核药房租约已于 2016 年 3
月到期，相关协议正在签署过程中。3）在核医药领域，核药房是同药
品批准文号同等重要的战略资源，构成了新竞争者的进入门槛。请你
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公司：1）补充披露南京军区南京总医院核药房租约的续签情况。2）
结合租赁合同的相关条款，补充披露安迪科核药房是否存在租期内被
退租或者到期后无法续签的风险。3）补充披露安迪科租赁的核药房收
入占比情况。4）结合上述分析，补充披露核药房租赁对安迪科持续盈
利能力稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露南京军区南京总医院核药房租约的续签情况
安迪科与南京军区总医院的合作协议期限为 2011 年 4 月至 2016 年 3 月，协议
到期后，2016 年 4 月至 2017 年底安迪科与南京军区南京总医院仍按照原协议执行。
目前，双方仍在协商后续事宜，可能会在 2018 年度内终止合作。可能终止合作的
主要原因如下：
从安迪科层面来说，2016 年安迪科总部位于南京市江宁区的核药房正式投入
运营，产能充足，可辐射南京及周边市场，在此情况下继续租赁南京总医院的核药
房已无必要，且不经济（需向医院支付租金），2017 年以来，安迪科通过南京军区
总医院核药房生产的药品数量已大幅下降，主要用于满足南京军区总医院的药物需
求及少量其他医院的用药。
从南京军区总医院层面来说，由于相关政策、内部管理和调整的需要，决定停
止与安迪科的合作，未来的药物需求由其自主组织生产来满足。
虽然核药房租赁合作可能终止，安迪科未来仍有可能通过药物生产服务、维修
保养等方式与南京军区总医院开展其他业务合作。
由于安迪科总部位于南京市江宁区的核药房产能充足，终止与南京军区总医院
的合作不会对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
二、结合租赁合同的相关条款，补充披露安迪科核药房是否存在租
期内被退租或者到期后无法续签的风险
报告期内，安迪科投入运营的核药房为 7 个，其中浙江金华核药房系在自有土
地和厂房内建设运营，南京江宁核药房系安迪科租赁当地产业园厂房自建的核药房，
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其余 5 个核药房皆涉及租赁医院场地的情形，具体情况如下：
序
核药房 出租方 位置 设备购置方 租期
号
南京江宁（大学）
南京江宁核 南京江宁区秣陵街道乾
1 科教创新园有限 安迪科 2013.4-2019.3
药房 德路 2 号 7 幢第一层
公司
南京军区总
2 南京军区总医院 南京市中山东路 305 号 医院 2011.4-2016.3
医院核药房
福州市晋安区福马路
3 福州核药房 福建省肿瘤医院 医院 2013.1-2022.12
420 号福建省肿瘤医院
沈阳市大东区小河沿路
4 沈阳核药房 辽宁省肿瘤医院 医院 2013.3-2022.12
44 号
三河市燕郊高新开发区
思菩兰西路西侧、京秦铁
5 燕郊核药房 河北燕达医院 安迪科 2011.6-2031.6
路南侧燕达国际医院医
疗大楼
中国人民解放军 武汉市武昌区武珞路
6 武汉核药房 广州军区武汉总 627 号（广州军区武汉总 安迪科 2015.10-2030.10
医院 医院专科楼附一层）
其中南京江宁核药房所用厂房租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司，
该公司系南京市江宁区政府下属的产业园开发公司。根据南京江宁高新技术产业园
管理委员会签署的协议及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前
租赁的厂房和办公楼及所在的土地。待本次交易配套募集资金到位后，安迪科将购
买该厂房。
其余四个核药房的合作协议期限很长，其中福州和沈阳核药房期限为 10 年，
燕郊核药房的期限为 20 年，武汉核药房的租期为 15 年。合作期间，除对方书面同
意外，不得随意变更或解除合同。由于协议合作期限很长，除沈阳核药房未约定到
期后续租事项，其他核药房约定到期后经双方同意后可续租或安迪科享有同等条件
下的优先续租权。
从双方的合作关系看，安迪科与医院的合作系互助互利行为，合作医院在
18
F-FDG 药品上高度依赖安迪科的生产供应；安迪科在自身资金不足的情况下，借
助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房的全国布局效率。因此，安迪科
与医院的合作关系稳定，协议到期后继续合作的可能性高。
尽管如此，安迪科的上述核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的风
险，可能将对安迪科的生产经营造成重大不利影响，公司已在重组报告书中披露该
风险。
三、补充披露安迪科租赁的核药房收入占比情况
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2016 年度和 2017 年 1-9 月安迪科各核药房的核素药物收入情况如下：
单位：万元
核药房 2016 年度 2017 年 1-9 月
南京军区总医院核药房 4,707.36 590.25
南京江宁核药房 1,711.84 4,955.60
福州核药房 1,083.70 1,265.75
沈阳核药房 88.69 362.95
燕郊核药房 1,434.04 1,656.37
武汉核药房 899.67 901.43
浙江金华核药房 - 244.33
核素药物收入合计 9,925.29 9,976.68
租赁自医院的核药房收入占核素
82.75% 47.88%
药物收入的比例
租赁自医院的核药房收入占营业
44.46% 23.38%
收入的比例
由上表可知，2017 年 1-9 月，安迪科核素药物收入主要来自南京江宁核药房，
其来自租赁医院的核药房收入占比为 47.88%。
四、结合上述分析，补充披露核药房租赁对安迪科持续盈利能力稳
定性的影响
由以上数据可知，安迪科目前的核药房主要位于租赁的场地，2017 年 1-9 月
租赁自医院的核药房产生的收入占核素药物收入的比例为 47.88%，占合并报表营
业收入的比例为 23.38%。因此，核药房租赁对安迪科的生产经营影响较大。如果
上述核药房在租期内被退租或者到期后无法续签，将对安迪科的生产经营产生较大
不利影响。
为降低核药房租赁对安迪科持续盈利稳定性可能存在的不利影响，安迪科将主
要采取以下措施：
1、加强与医院的合作互利关系
安迪科与医院属于合作互利关系。医院对 F-FDG 等药品的需求具有刚性，通
过提供场地等设施，可以获得稳定的核素药物供应，一方面可以降低自身的建设投
入，减少配备生产人员的人力成本，同时还可以获得药品供应的优惠价格或获得租
金收入，大大降低医院的成本和支出。对于安迪科来说，在发展初期自身资金不足
的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房全国布局的效率，
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促进自身快速发展。未来，安迪科将与目前的合作医院继续深化合作互利关系，一
方面维持现有的合作，另一方面可以基于核药房与医院开展其他药物供应或研发方
面的协作，保障和促进医院核医学科室的发展，同时扩展安迪科自身业务。
2、建设自有核药房
目前，安迪科正在购置厂房建设自有核药房，其中目前在建的有广东、上海、
西安、石家庄等地，未来通过募集资金投资项目也将建设多个新的核药房。自有核
药房的建设和逐步投产，将极大降低对租赁核药房的依赖。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，安迪科目前核药房存在较多租赁医院场地和设施
的情形，与医院属于合作互利关系，合作期限长，合作关系稳定，协议到期后继续
合作的可能性高，安迪科正建设自有核药房，以降低对租赁核药房的依赖。尽管如
此，安迪科的租赁核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险，可能将
对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
反馈意见（十八）：申请材料显示，安迪科报告期内拥有核药房数
量分别为 3、6、7, F-FDG 销售量分别为 53931 份、79103 份、50012
份。请你公司补充披露安迪科报告期内 F-FDG 的产能情况。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、安迪科报告期内 18F-FDG 的产能情况
报告期内，安迪科拥有的核药房的产能、产量及产能利用率情况如下所示：
单位：人份
南京军
南京江
区总医 武汉 燕郊 福州 沈阳 浙江
项目 宁核药 合计
院核药 分公司 分公司 分公司 分公司 安迪科
房
房
2010 年 10 2015 年 2015 年 7 2016 年 3 2016 年 8 2016 年 9 2017 年 4
投产时间 -
月 10 月 月 月 月 月 月
年度产能 105,000 45,000 75,000 45,000 120,000 45,000 75,000 630,000
2015 年 105,000 7,767 34,315 - - - - 147,082
当期
2016 年 105,000 45,000 75,000 33,904 40,110 13,315 - 312,329
产能
2017 年 1-9 月 78,750 33,750 56,250 33,750 90,000 33,750 36,781 363,031
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2015 年 50,089 1,004 2,838 - - - - 53,931
产量 2016 年 37,986 8,626 9,532 8,789 13,766 404 - 79,103
2017 年 1-9 月 4,847 7,778 10,240 10,391 40,365 2,352 1,964 77,937
2015 年 47.70% 12.93% 8.27% - - - - 36.67%
产能
利用 2016 年 36.18% 19.17% 12.71% 25.92% 34.32% 3.03% 25.33%
率
2017 年 1-9 月 6.15% 23.05% 18.20% 30.79% 44.85% 6.97% 5.34% 21.47%
注：1、年产能（人份）是根据主要设备机器的生产能力、合成效率，并考虑配送时间、
药物半衰期、运输半径等因素计算得出；2、当期产能（人份）是根据核药房当期度实际运行
时间计算得出。
报告期内,安迪科核药房整体产能利用率逐年下降，主要是各地核药房投产初
期产能利用率较低，拉低整体的产能利用率水平。报告期内，除南京军区总医院外
其他核药房的产能利用率均随着订单的增加逐年提高，南京军区总医院的核药房产
能利用率逐年下降，主要是 2016 年 8 月起，安迪科将大部分订单转移至自有的南
京江宁核药房生产销售，致使其产能利用率下降，同时安迪科与南京军区总医院的
合作协议也已到期，待双方签署终止协议或以其他形式合作后，安迪科将不再使用
该核药房作为生产基地。
安迪科各核药房虽然产能较高,但产能利用率较低，主要原因是：第一，安迪
科布局核药房时考虑所覆盖区域内未来药物的需求量，一般产能较高；第二，安迪
科多数核药房投产时间较短，市场并未实现完全开发，订单较少，因此产销量较低；
第三，受 18F-FDG 半衰期较短的影响，无法长期储存，最佳的药物供应半径为核药
房周围四个小时左右车程的范围，无法长距离运输，限制了核药房的辐射半径。因
此，即使在现有核药房产能利用率较低的情况下，安迪科亦需依靠在在全国多点布
局设立核药房来满足当地的药物需求。
二、安迪科各核药房 18F-FDG 的产量与销售情况分析
报告期内，安迪科拥有的核药房的产量与销售情况如下所示：
单位：人份
南京军区总 武汉分 燕郊分 福州分 南京江宁 沈阳分 浙江安
项目 合计
医院核药房 公司 公司 公司 核药房 公司 迪科
2015 年 50,089 1,004 2,838 - - - - 53,931
产量 2016 年 37,986 8,626 9,532 8,789 13,766 404 - 79,103
2017 年
4,847 7,778 10,240 10,391 40,365 2,352 1,964 77,937
1-9 月
销量 2015 年 50,089 1,004 2,838 - - - - 53,931
86 / 180
2016 年 37,986 8,626 9,532 8,789 13,766 404 - 79,103
2017 年
4,847 7,778 10,240 10,391 40,365 2,352 1,964 77,937
1-9 月
报告期内，安迪科产量与销量相同，主要原因在于安迪科 F-FDG 产品的特殊
性和以销定产的生产模式。18F-FDG 的半衰期很短，无法提前备货生产，只能根据
18
每天的销售订单安排生产。从生产上来说，影响 F-FDG 产量的最大因素是 F 离子
的产出量，18F 离子通过回旋加速器生产，回旋加速器工作期间内部发生核反应，
经过加速的高能质子轰击重氧水中的氧[18O]（靶材）产生 18F 离子，而轰击时间的
18
长短与 F 离子产出量的多少密切相关，安迪科核药房严格根据销售订单安排生产
计划，考虑配送过程中产生的衰变所需增加的产量等因素后，合理安排各生产批次
中回旋加速器的工作时间，从而保证 18F-FDG 生产量与销售量相匹配。同时考虑应
对客户紧急需求及 GMP 留样要求等因素，会安排少量的生产富余量，富余的 F-FDG
产出将随半衰期增加逐渐衰变失效。该部分生产富余量未对应销售订单，不作销售
分装，属于生产经营的必要损耗，因此不计入正常产销量。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科核药房 F-FDG 的产能、产量及销量符合
安迪科的实际情况。
反馈意见（十九）：申请材料显示，2017 年 3 月，员工持股平台南
京诚正按照 1 港元/1 港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安
迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，实质构成股份支
付。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理、对安迪科当期业绩
的影响，安迪科 2017 年业绩承诺是否扣除上述股权激励的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述股权激励的会计处理、对安迪科当期业绩的影响，
安迪科 2017 年业绩承诺是否扣除上述股权激励的影响
（一）上述股权激励的会计处理
安迪科为激励员工，设立天津诚正作为员工持股平台，天津诚正按照每港元出
87 / 180
资额 1 港元的价格增资入股安迪科，增资金额为 400 万港元（折合人民币 396.90
万元）。属于以权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成
本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。2017 年 3 月，东诚药业收购安
迪科全部股权的预估值为 160,000 万元，参照预估收购价值，安迪科 5%股权公允
价值为 8,000 万元，8,000 万元与入股价格 396.90 万元的差额 7,603.10 万元计入
管理费用，同时增加资本公积。会计处理如下：
借：管理费用-股份支付 7,603.10 万元
贷：资本公积-其他资本公积 7,603.10 万元
（二）对安迪科当期业绩的影响及安迪科 2017 年业绩承诺是否扣
除上述股权激励的影响
由于股份支付差额计入管理费用，并且不能在税前扣除，故该股权激励减少安
迪科当期净利润 7,603.10 万元，相应的增加资本公积 7,603.10 万元，对净资产无
影响。
安迪科 2017 年业绩承诺系合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，已扣除股权激励的影响。根据非经常性损益的定义，非经常性损益是指公
司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或
发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支
出。安迪科本次股权激励主要是考虑标的公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分
清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益，这部分费用实际与当
期损益是不完全配比的，因此股份支付费用符合非经常性损益的涵义，安迪科 2017
年业绩承诺已扣除股权激励的影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科股权激励的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》的相关规定，上述股权激励形成的股份支付减少 2017 年净
利润 7,603.10 万元，相应的增加资本公积 7,603.10 万元，对净资产无影响；股份
支付计提的费用属于非经常性损益，安迪科 2017 年业绩承诺已扣除上述股权激励
的影响。
反馈意见（二十）：申请材料显示，安迪科报告期内销售费用分别
为 2,043.39 万元、2,345.53 万元、1,198.06 万元。请你公司结合报
88 / 180
告期内销售费用的明细情况、销售模式，补充披露安迪科报告期内是
否存在商业贿赂的情形，对相关客户是否存在商业返点的情形，若存
在，请补充披露相关会计处理，并说明合规性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合报告期内销售费用的明细情况、销售模式，补充
披露安迪科报告期内是否存在商业贿赂的情形，对相关客户是否存在
商业返点的情形，若存在，请补充披露相关会计处理，并说明合规性
（一）安迪科报告期内销售费用的明细情况、销售模式
安迪科主营业务主要采用直接销售的业务模式。安迪科的客户主要为各地的大
中型医院，一般通过医院的公开招投标、院内议标，或者以竞争性谈判的方式进入
该等医院的供应商名单，与医院建立合作关系，为其提供诊断类核素药物、药物生
产服务、设备销售，以及设计安装及维修保养服务等。
报告期内，安迪科销售费用的明细情况及其占营业收入的比例如下表所示：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 520.62 2.55% 669.96 3.63% 645.79 4.00%
运输费 1,043.29 5.11% 1,101.28 5.96% 837.43 5.18%
差旅费 178.7 0.87% 252.93 1.37% 258.05 1.60%
佣金服务费 4.09 0.02% 126.60 0.69% 72.39 0.45%
招投标费 19.57 0.10% 87.34 0.47% 114.39 0.71%
会议费 45.43 0.22% 41.09 0.22% 59.75 0.37%
其他 38.43 0.20% 66.32 0.36% 55.59 0.35%
合计 1,850.13 9.06% 2,345.53 12.70% 2,043.39 12.65%
报告期内，安迪科销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费等。2015 年
度、2016 年度及 2017 年 1-9 月上述三项费用占销售费用的比例分别为 85.21%、
86.30%与 94.19%。
职工薪酬，是指安迪科销售人员的工资薪酬。报告期内，销售人员职工薪酬略
有上升，主要是安迪科销售人员薪酬水平提高所致；但其占营业收入的比例逐渐下
89 / 180
降，主要是安迪科营业收入增长幅度大于销售人员职工薪酬的增加幅度。
运输费，主要是指核素药物的运输费用。报告期内，运输费呈上升趋势，主要
是因为安迪科核素药物收入快速增长，客户数量、运输次数增加，产生的运输费用
也相应上涨；但运输费 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月占核素药物收入的
比例分别为 12.77%、11.10%、10.46%，略有下降，主要是部分地区客户密度及单
18
次运送的 F-FDG 剂量增加，使得单位收入所需的运输费用略有下降。
差旅费，主要是指销售人员在开拓市场、走访客户过程中发生的差旅费用。报
告期内，安迪科差旅费金额变动不大。
佣金服务费，主要是指香港安迪科的回旋加速器销售业务，有少数项目在招投
标及外贸合同签署过程中有中介参与而按照佣金合同支付的佣金费用。根据佣金合
同，参与中介有义务协助安迪科督促最终用户付款、验收及协调最终用户顺利执行
合同并收取全部货款，安迪科按照客户付款进度或验收后支付佣金。2015 年度安
迪科计提柳州市工人医院回旋加速器项目佣金及榆林市第一医院项目剩余佣金合
计 72.39 万元；2016 年度计提赣州市人民医院、新疆医科大学附属肿瘤医院、延
边大学附属医院、四川省肿瘤医院项目佣金及柳州市工人医院项目剩余佣金合计
126.60 万元；2017 年 1-9 月计提延边大学附属医院项目剩余佣金 4.09 万元。
招投标费，主要是指回旋加速器销售业务、设计安装业务等在招投标过程中发
生的招标文件制作费、中标服务费等相关费用。报告期内，安迪科招投标费用略有
下降，主要是我国“十三五”大型医用设备配置规划尚未出台，政策出台前招投标
项目相对较少所致。
会议费，主要是安迪科销售人员参与核医学相关会议所发生的参会费与差旅费
等费用，报告期内安迪科会议费波动较小。
其他费用，主要包括销售业务相关的配件耗材费、保险费、运杂费、办公交通
费等费用。报告期内，安迪科其他费用未发生较大波动。
（二）补充披露安迪科报告期内是否存在商业贿赂的情形，对相关
客户是否存在商业返点的情形，若存在，请补充披露相关会计处理，
并说明合规性
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，安迪科要求员工入职时均需签署
《诚信政策》的承诺函，明确安迪科员工不得为赢取生意向客户提供贿赂、不得向
90 / 180
客户进行赠与物质利益有关的承诺。同时，安迪科还建立了严格的资金管理、销售
费用核算等财务内部控制制度，财务部门严格审查销售人员的报销凭证，对销售费
用进行核算管理，严格审查并控制费用报销，禁止报销与正常生产销售业务无关的
费用。
针对安迪科是否存在商业贿赂行为，独立财务顾问采取了以下核查手段：
1、查阅了安迪科与业务运作各环节相关的内部控制制度
经核查，安迪科建立了财务管理制度、采购流程及供应商管理制度、销售管理
制度等涵盖业务运作各环节相关的内部控制制度。同时，安迪科十分重视对员工的
反商业贿赂的教育和管理，为防止发生商业贿赂行为，安迪科员工入职时均需签署
《诚信政策》，明确员工不得为赢取生意而向客户提供贿赂，相关诚信政策的制定
能够使得对公司员工教育和管理制度化，防范标的公司在相关交易中发生商业贿赂
或为商业贿赂提供便利的情形。
2、查阅了销售费用明细、营业外支出明细
经查阅安迪科报告期内销售费用明细，安迪科报告期内销售费用主要为职工薪
酬、运输费用和差旅费用，各项支出正常；营业外支出中不存在因商业贿赂或为商
业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。
3、走访客户，查阅重大业务合同及招投标文件
对安迪科的主要客户进行走访和访谈，查阅安迪科重大的业务合同、招标文件、
中标通知书等。经核查，安迪科最终客户主要为大中型医院，通常选择公开招标、
医院院内议标或竞争性谈判等方式进入医院的供应商名单。
4、取得安迪科及其董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》
安迪科及其董事、监事和高级管理人员出具《承诺函》，确认“南京江原安迪
科正电子研究发展有限公司在报告期内规范经营，已建立完善防范商业贿赂的内部
控制制度，重视对员工（尤其是销售部门员工）在规范经营上的管理与培训，在相
关交易中对相关客户不存在商业返点的情形，在经营过程中不存在商业贿赂或为商
业贿赂提供便利的情形。”
5、搜索各类媒体、互联网等公开信息
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人
信 息 查 询 平 台 （ http://zhixing.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站以及进行网络搜索等，未发现安
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迪科及其子公司存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形等行为而被处罚的
情形。
经核查，安迪科报告期内不存在商业贿赂的情形，也不存在因商业贿赂被处罚
的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，安迪科报告期内不存在商业贿赂的情形，对相关
客户不存在商业返点的情形。
反馈意见（二十一）：申请材料显示，安迪科收益法评估中，评估
假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时
完成核药房 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为
市场接受，收益能按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。请你
公司结合西安安迪科、上海安迪科核药房 GMP 认证进展情况、预计获
取时间，补充披露上述评估假设的依据以及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合西安安迪科、上海安迪科核药房 GMP 认证进展
情况、预计获取时间，补充披露上述评估假设的依据以及合理性
（一）西安安迪科、上海安迪科核药房 GMP 认证进展情况、预计获
取时间
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置
安全许可管理办法》、《放射性药品管理办法》、《药品注册管理办法》，申请或注册
并取得《辐射安全许可证》、《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业
许可证》及药品生产批件或药品委托生产批件，并依据《药品生产质量管理规范》
规定，经 GMP 认证合格，取得 GMP 认证证书，才能开展 F-FDG 的生产和销售业务。
截至本报告签署日，上海安迪科核药房已于 2018 年 1 月 15 日取得药品 GMP 证书，
西安安迪科的核药房预计 2018 年 6 月能够取得药品 GMP 证书，具体情况如下：
92 / 180
1、上海安迪科已于 2018 年 1 月通过 GMP 认证
项目 GMP 认证办理过程
2016 年 7 月 14 日取得国环辐证[00440]，有效期
辐射安全许可证
至 2021 年 9 月 30 日
2017 年 9 月 1 日取得沪 RS201703，有效期至 2021
放射性药品生产许可证
年 7 月 18 日
2017 年 9 月 1 日取得沪 RJ201703，有效期至 2021
放射性药品经营许可证
年 7 月 18 日
2017 年 1 月 1 日取得苏 FWT201701，有效期至
药品委托生产批件
2020 年 1 月 9 日
2018 年 1 月 15 日 取 得 药 品 GMP 证 书
GMP 证书
（SH20180003），有效期至 2023 年 1 月 14 日
上海安迪科于 2018 年 1 月 15 日取得上海市药监局核发的药品 GMP 证书，认证
范围为“放射性药品（小容量注射液，氟[18F]脱氧葡糖注射液）”，有效期至 2023
年 1 月 14 日。
2、西安安迪科 GMP 认证进展情况
项目 GMP 认证进展情况
2016 年 11 月 9 日取得国环辐证[00440]，有效期
辐射安全许可证
至 2021 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日取得陕 RS20180214，有效期至
放射性药品生产许可证
2022 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日取得陕 RJ20180215，有效期至
放射性药品经营许可证
2022 年 12 月 31 日
药品委托生产批件 预计 2018 年 3 月取得委托生产批件
GMP 证书 预计 2018 年 6 月取得 GMP 证书
截至本报告签署日，西安安迪科已取得辐射安全许可证、放射性药品生产许可
证及放射性药品经营许可证，并已将药品委托生产批件的全套申请材料提交至陕西
省药监局、江苏省药监局，目前处于正常审批流程，预计于 2018 年 3 月取得药品
委托生产批件；取得药品委托生产批件后，西安安迪科将及时向陕西省药监局提交
GMP 证书申请材料，预计 2018 年 5 月完成现场检查与审核，2018 年 6 月取得 GMP
证书。
（二）补充披露上述评估假设的依据以及合理性
1、安迪科收益法评估中，评估假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪
科在预测期间能够及时完成核药房 GMP 认证的合理性
安迪科是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，安迪科南京军区总
医院核药房于 2010 年 10 月首次通过 GMP 认证。经过多年的实践经验与经营积累，
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截至评估基准日，安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、金华等地，建立了
7 个核药房并均顺利通过了 GMP 认证，安迪科在核药房 GMP 认证方面拥有着丰富的
实践经验。上海安迪科核药房于 2018 年 1 月取得 GMP 证书；结合目前西安安迪科
取得 GMP 认证相关资质的进展情况，预计其于 2018 年 6 月通过 GMP 认证，即在预
测期 2018 年上半年均能通过 GMP 认证，开始批量生产销售 18F-FDG。因此，评估假
设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成核药房 GMP
认证具有合理性。
2、安迪科收益法评估中，评估假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪
科产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受、收益能按预测情况如期
实现的合理性
安迪科主要致力于向大中型医院提供核医学科诊断类核素药物供应的全面解
决方案和专业化服务，目前已拥有一支成熟的核药房建设运营团队，生产技术熟练、
操作经验丰富，可以实现正电子核素药物制备专业化、规范化。截至本报告签署日，
上海安迪科核药房于 2018 年 1 月通过 GMP 认证后开始投产，实现 18F-FDG 正常生产
与销售；西安安迪科核药房运营团队业已配备到位，且试生产的核素药物符合 GMP
认证标准。因此，核药房取得 GMP 认证后，18F-FDG 药物能够正常及时投产。
经过多年的实践积累，安迪科深刻理解医院对诊断用核素药物特别是正电子核
素药物的实际需求，在核药房辐射范围内，可以迅速响应客户需求，实现药物实时
配送。安迪科一直坚持客户利益至上的原则，为全国 200 多家大中型医院客户提供
及时、稳定的核素药物供应，受到客户的一致认可，并建立了稳定的供应关系。西
安安迪科、上海安迪科所在的西安、上海地区医院核素药物需求量较大，安迪科已
对当地潜在的目标客户，通过多种渠道收集客户信息和需求，跟踪客户动态，等核
药房取得 GMP 认证后，即可为客户提供核素药物供应。
因此，评估假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科产品能够正常及时
投产，产品质量正常且能为市场接受、收益能按预测情况如期实现具有合理性。
3、评估假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间完成核药
房 GMP 认证后，资质到期可正常延续的合理性
经过多年的经营积累，截至评估基准日，安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、
沈阳、金华等地建立了 7 个核药房，其中多处核药房 GMP 相关资质证书存在资质到
期并办理延续申请的情况，安迪科在 GMP 相关资质到期办理正常延续申请方面也拥
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有着丰富的实践经验。安迪科 GMP 认证部门在各地核药房 GMP 认证相关资质到期前，
会按照《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安
全许可管理办法》、《放射性药品管理办法》、《药品注册管理办法》等相关规定向监
管部门提交延续申请，办理资质到期延续事宜。
因此，评估假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间完成核
药房 GMP 认证后，资质到期可正常延续具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科收益法评估中，评估假设安迪科所属子公
司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成核药房 GMP 认证，产品能够正
常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预测情况如期实现，资质到
期可正常延续，具有合理性。
反馈意见（二十二）：申请材料显示：1）安迪科（母公司口径）
包含安迪科本部和石家庄、北京、武汉、郑州、聊城、沈阳、福州、
燕郊、厦门、柳州、湖北、赣州、辽宁、蚌埠等分公司。根据安迪科
报告期的产品销售情况及企业的未来规划，客户覆盖江苏、安徽、上
海、浙江、湖北、福建、河北、辽宁、山东等地区，其中预计 2017 年
比 2016 年增长 26%，2018 年至 2022 年将保持以往年度的增长趋势，
在平稳增长的基础上增长率逐年下降，预计增长率分别为 25%、24%、
23%、22%、20%，永续期与 2022 年持平。请你公司：1）结合安迪科最
18
近一期 F-FDG 销量实现情况，补充披露安迪科 2017 年 7-12 月预测销
量的可实现性。2）补充披露安迪科上述分公司报告期内产品销售情况、
预测期产品销售情况、当地核药房产能与预测销量的匹配性。3）结合
行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规
模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划等，补充披露
预测安迪科 F-FDG 预测销量的判断依据以及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合安迪科最近一期 18F-FDG 销量实现情况，补充披露安迪
科 2017 年 7-12 月预测销量的可实现性
安迪科评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，2017 年预测期为 2017 年 7-12 月。
最近一期 F-FDG 销售实现情况及预测销量完成情况如下所示：
单位：人份
2017 年 7-12 月 2017 年 7-12 月（预
公司 2017 年 1-9 月 完成比例
（未经审计） 测数）
安迪科（母公司） 75,973 52,280 50,280 103.98%
由上表可知，安迪科（母公司口径）2017 年 7-12 月实现的 F-FDG 的销售数
量占 2017 年 7-12 月预测数的 103.98%，销量实现情况较好。
二、补充披露安迪科上述分公司报告期内产品销售情况、预测期产
品销售情况、当地核药房产能与预测销量的匹配性
（一）报告期内安迪科核药房产品销售情况
截至评估基准日，安迪科设立的分公司中仅武汉、燕郊、福州、沈阳四地分公
司拥有核药房，产生药品销售收入；郑州、聊城、赣州、柳州等四地分公司仅有药
物生产服务业务，其余分公司暂时无实际经营业务。因此，本次评估师收益法评估
预测药品销量时仅包含安迪科总部和武汉、燕郊、福州、沈阳四个分公司。
报告期内，拥有核药房的安迪科总部及武汉等四家分公司 F-FDG 产品的销量
情况如下：
单位：人份
公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
南京总部 50,089 51,752 45,972
其中：南京江宁核药房 - 13,766 41,125
南京军区总医院核药房 50,089 37,986 4,847
武汉分公司 1,004 8,626 7,778
燕郊分公司 2,838 9,532 10,240
福州分公司 - 8,789 10,391
沈阳分公司 - 404 2,352
合计 53,931 79,103 75,973
安迪科的核药房大部分于报告期内陆续投产，投产当年的经营时间不满一年，
且处于市场开拓期，导致各核药房投产年份的销量较低。
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（二）预测期内，安迪科总部及四家分公司 F-FDG 销量情况
预测期内，安迪科总部及武汉、燕郊、福州、沈阳等四个分公司核药房预测销
量情况如下所示：
单位：人份
公司 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续
安迪科总部 29,728 67,838 77,386 87,469 98,647 110,677 110,677
武汉分公司 5,240 15,527 21,738 29,346 38,150 45,780 45,780
燕郊分公司 7,137 19,074 25,750 33,475 43,518 56,573 56,573
福州分公司 6,684 18,046 23,460 30,498 38,123 45,748 45,748
沈阳分公司 1,492 4,103 6,155 9,233 13,388 19,413 19,413
合计 50,280 124,588 154,489 190,021 231,826 278,191 278,191
注：（1）安迪科总部在南京地区拥有两个核药房，其中南京军区总医院核药房因安迪科与
南京军区总医院的合作协议到期后，可能终止，出于谨慎性原则，预测时，未对该核药房的产
销情况做预测；（2）安迪科各核药房未来期间销量预测时考虑了当地的核素药物市场增长潜力、
核药房布局安排、竞争对手等因素。
（三）安迪科总部及四家分公司核药房产能与预测销量的匹配性如
下：
单位：人份
公司 产能 预测期最高销量 产能利用率
安迪科总部 120,000 110,677 92.23%
武汉分公司 45,000 45,780 101.73%
燕郊分公司 75,000 56,573 75.43%
福州分公司 45,000 45,748 101.66%
沈阳分公司 45,000 19,413 43.14%
如上表所示，燕郊、沈阳分公司的核药房预测期的最高销量远小于核药房产能，
安迪科总部及武汉、福州分公司的核药房预测期最高销量与其产能基本相当，因此
安迪科核药房的产能能够满足预测期的最高销量。
三、结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要
产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划等，
补充披露预测安迪科 18F-FDG 预测销量的判断依据以及合理性
97 / 180
（一）行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产
品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划
1、行业发展状况
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国
内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发
展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，最近 10 年仍保持了 20%-30%的
稳定复合年增长率，远高于同期医药行业平均增长率。统计数据显示，我国诊断类
核素药物的渗透率、每百万人的 PET-CT 的保有量等均低于发达国家，主要是因为
我国 PET-CT 设备的基数低，未来随着人们核素药物认知的不断提高，PET-CT 将出
现快速发展，根据市场统计数据，我国近年来 PET-CT 及回旋加速器的配置数量逐
年增多，发展趋势良好，将带动 18F-FDG 等核素药物的需求快速增长。
2、主要竞争对手或可比公司经营情况
由于核素药物行业涉及放射性核素且对企业的技术水平要求较高，过去我国核
素药物的研发和生产主要集中在与核技术应用相关的国家科研院所或其下属企业，
市场化程度较低，竞争者较少。目前安迪科的直接竞争对手为拥有 18F-FDG 的药品
批准文号的另一家企业原子高科，与安迪科形成直接的竞争关系；潜在竞争对手为
江苏华益科技有限公司，其现有产品系列之一为核医学领域所用的 PET-CT 正电子
发射断层扫描诊断系统所用的配套示踪剂，包括重氧水和 FDG 试剂盒,FLT 等示踪
剂的前体和成套试剂盒，药监局网站显示江苏华益科技有限公司仿制药药品注册仍
处于审评阶段，药品注册完毕后，江苏华益科技有限公司参与市场竞争仍需要建设
核药房，而核药房的建设所需时间较长，因此，短期来看安迪科的竞争对手仍将只
有原子高科，从长期来看，江苏华益科技有限公司有较大可能介入 18F-FDG 药品的
市场竞争。
在核药房布局方面，截至评估基准日，安迪科已建成投产的核药房共 7 个。市
场统计数据显示，原子高科目前在运营的核药房主要位于上海、北京、广州等区域，
数量上少于安迪科，但由于其核药房的位置优势，市场份额高于安迪科。安迪科的
核药房除在北京、上海等周边区域与原子高科有所竞争外，在南京、武汉、福州、
沈阳等周边区域目前仅有安迪科供应 18F-FDG 药物，有利于在巩固现有省市优势地
位的前提下，抢占先机，形成重点区域的先入优势，市场后入者面临着进入壁垒的
98 / 180
阻碍，有利于安迪科进一步保持市场竞争优势。
3、主要产品市场规模及份额变动情况
截至本报告签署日，安迪科与主要竞争对手 18F -FDG 营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 增长率
原子高科 14,880 14,440 -2.96%
安迪科 6,560.36 9,919.64 51.21%
安迪科市场占有率 30.60% 40.72% -
注：原子高科 FDG 收入数据摘自中国同辐在香港联交所公告的上市申请材料。
如上表所示，安迪科 18F-FDG 的营业收入增长率高于原子高科，且市场占有率
逐年上升，安迪科注重营销团队的建设，加强销售力度，加快核药房投产落地，为
18
客户及时、稳定供应 F-FDG，实现了 F-FDG 产品销量快速稳定的增长。
在市场占有率方面，18F-FDG 市场由原子高科与安迪科共同分享，其中，2016
年原子高科占 60%左右的市场份额，安迪科占 18F-FDG 产品 40%左右的市场份额，安
迪科的市场占有率呈上升趋势，随着新的核药房的投产，安迪科的市场占有率有望
继续提升。
4、当前生产经营现状
截至评估基准日，安迪科目前已投入使用的核药房共 7 个，其中，燕郊分公司、
武汉分公司、福州分公司、沈阳分公司、浙江安迪科核药房分别于 2015 年 7 月、
2015 年 10 月、2016 年 3 月、2016 年 9 月、2017 年 4 月投产，投产时间较短，核
药房周边区域的客户尚未实现全面覆盖，市场占有率和产能利用率有待进一步提高。
安迪科目前生产经营状态良好，经营业绩快速上升。未来，随着医院客户及就诊人
数的增多，安迪科的经营业绩将得到较大提升。
5、未来核药房布局
安迪科未来将在提高既有核药房的市场占有率及产能利用率的同时，积极布局
全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，加快各地在建核药房的
项目建设进度及 GMP 的审评审批进度，争取核药房的落地投产，实现全国重点区域
的全覆盖，目前已完成在北京、南京、浙江、武汉、福州、沈阳、上海等区域的布
局，西安区域的核药房也将于 2018 年投产，同时安迪科位于东莞、石家庄、上海
松江等区域的核药房也正处于建设过程中，全国性的核药房覆盖网络逐渐形成。
6、未来生产计划
99 / 180
安迪科按照核药房覆盖区域内预计未来的市场需求量建设核药房，继续采取以
销定产的生产模式。除南京地区核药房外，安迪科其他地区核药房投产时间较短，
市场并未实现完全开发，核素药物行业发展前景良好，安迪科将加大核药房覆盖区
域的销售力度，扩大销售规模，争取更多的生产订单，提高核药房的产能利用率，
降低边际成本，实现规模效应。
（二）安迪科 F-FDG 预测销量的判断依据以及合理性
本次评估中安迪科 18F-FDG 预测期销售量的预测主要是系根据安迪科历史年度
的销售量及管理层提供的未来年度的盈利预测数据所作出，其中 2017 年下半年的
营业收入主要系基于 2017 年上半年的实现的销售量情况进行预测，而 2018 年及以
后的营业收入主要系综合考虑安迪科所在核素药物行业整体发展情况、拥有的核药
房布局及市场竞争情况等因素，在历史年度的收入基础上按合理增长率进行预测。
安迪科总部在南京江宁核药房周边地区耕耘多年，已覆盖绝大数客户，未来期间的
销售量的增长主要依靠存量客户的自然增长；各分公司的核药房在报告期内陆续投
产，属于新开拓市场，主要是增量增长，带动报告期内销量大幅增加。预计未来期
间，安迪科总部核药房销量增长率较低，分公司核药房销量则将保持较高的增长率。
安迪科 18F-FDG 未来销量增长主要依托于良好的核素药物发展前景及较为完善
的核药房布局，具体如下：随着人们对核素药物认知、健康意识，以及收入水平的
提高，利用 F-FDG 进行 PET-CT 显像进行肿瘤筛查的群体将大幅扩大，促进药品销
售的增加；目前我国 PET-CT 人均保有量低于发达国家水平，未来随着国产 PET-CT
的兴起及卫计委对大型医疗设备管理的改革，有望促进 PET-CT 配置数量的增加，
将直接带来药品销售的增长；医院配置 PET-CT 时除考虑自身需求外，也会考虑周
边是否有核药房销售 F-FDG 药品，核药房建设将极大增强周边医院配置 PET-CT 的
意愿，从而创造新的市场需求，促进 18F-FDG 药物销售市场的扩展，安迪科积极布
局全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，截至评估基准日，安
迪科拥有的 7 个核药房，除在北京及上海及周边区域有所竞争外，但竞争也不激励，
其他诸如南京、武汉、福州、沈阳等周围区域均处于市场独占阶段，安迪科可以依
托于各地核药房先入优势占据当地市场，实现市场规模快速扩大。
报告期内，安迪科 2016 年销量较 2015 年增长 46.67%，2017 年 1-9 月销量已
基本实现与 2016 年全年持平，2017 年 7-12 月安迪科未审销量数据显示已完成 2017
100 / 180
年 7-12 月的销量预测，实现情况良好，符合预期。
安迪科所处核素药物产业发展迅速，市场增长率较高，未来发展趋势良好，安
迪科积极布局全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，为未来期
18
间实现 F-FDG 销售量及市场占有率的大幅增长奠定了基础。安迪科 F-FDG 预测销
售量的判断综合考虑了行业发展情况、核药房布局及市场竞争情况，18F-FDG 预测
销量具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科最近一期的销售情况良好，2017 年 7-12
月预测销量具有较强的可实现性；安迪科核药房的产能与预测期最高销量相当，安
迪科核药房的产能能够满足预测期的最高销量；结合行业发展情况、主要竞争对手
或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未
来生产计划等，安迪科 18F-FDG 预测销量具有合理性。
反馈意见（二十三）：申请材料显示，根据安迪科（母公司口径）
提供的近三年至评估基准日签订的合同情况，预测期 2017 年 7-12 月
售价按历史年度平均值计算，2018 年至 2022 年 F-FDG 售价预计将会
随销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。
请你公司：1）补充披露安迪科 F-FDG 最近一期的销售单价情况。2）
补充披露影响安迪科 F-FDG 销售单价的相关因素。3）结合安迪科
18F-FDG 的定价依据、竞争对手定价分析、 F-FDG 目前以及未来供需
18
情况、医改政策对 F-FDG 定价的影响等，补充披露安迪科 F-FDG 预
测单价的预测依据以及合理性。4）就预测 F-FDG 销售单价变动对估
值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露安迪科 18F-FDG 最近一期的销售单价情况
安迪科（母公司口径）18F-FDG 最近一期销售单价情况如下所示：
单位：元/人份
101 / 180
项目 2017 年 1-6 月 2017 年 1-9 月 2017 年度（未经审计）
18F-FDG 单价 1,265.58 1274.89 1,290.43
如上表可知，安迪科（母公司口径）18F-FDG 的单价略有上升，主要是燕郊、
沈阳分公司的销售价格略高于平均单价，随着燕郊、沈阳分公司销售量的大幅增加，
安迪科整体的销售价格略有提高。
二、补充披露影响安迪科 F-FDG 销售单价的相关因素
安迪科 18F-FDG 销售单价主要受以下因素影响：
1、生产成本：安迪科为保持合理的利润，制定销售价格时会考虑核药房设施
的折旧摊销、投入的原材料以及耗费的人工等各成本因素。
2、竞争情况：原子高科与标的公司形成直接竞争关系的销售区域，安迪科出
于建立及维护与优质客户良好商业关系的目的，会在销售过程中给予一定的价格优
惠；对于仅有安迪科核药房辐射的区域，将会在参考市场价格的基础上浮一定比例，
赚取市场溢价。
3、销售数量：根据安迪科与客户的谈判情况，如客户订单量较高，约定按照
实际采购数量确定不同阶段的销售价格，形成阶梯价格。
4、距离远近：由于 F-FDG 的半衰期较短，有效配送距离为 4 个小时左右的车
程，客户距离核药房车程的远近将会影响 18F-FDG 出厂的配送剂量，也会增加运输
费用。因此，安迪科在销售定价时，会参考来往车程的距离而确定差异化的销售价
格。
三、结 合 安 迪 科 18
F-FDG 的 定 价 依 据 、 竞 争 对 手 定 价 分 析 、
18
F-FDG 目前以及未来供需情况、医改政策对 18F-FDG 定价的影响等，
补充披露安迪科 18F-FDG 预测单价的预测依据以及合理性
18
（一）安迪科 F-FDG 的定价依据、竞争对手定价分析、 F-FDG 目
前以及未来供需情况、医改政策对 F-FDG 定价的影响
1、安迪科 F-FDG 的定价依据
安迪科考虑自身成本费用和合理的利润空间后，参考同一区域市场的竞争程度、
客户采购量及运输距离等因素，确定销售价格。目前来看，安迪科正在运营的核药
房及在建核药房周围区域的竞争程度较低，有利于保持销售价格的稳定性。
102 / 180
2、竞争对手定价分析
目前，国内市场上，仅原子高科及安迪科两家公司取得 F-FDG 药品生产批准
文号，18F-FDG 药品市场供应基本由两家企业瓜分，形成双寡头竞争的市场格局，
在抢占市场，获取客户时，会考虑区域重合及安迪科定价等因素，给予新增客户一
定的优惠力度，但导致进行激烈价格战的可能性较小，有利于保持整体市场价格的
平稳。
3、18F-FDG 目前以及未来供需情况
（1）市场需求总量将快速增长
从需求总量来看，未来 F-FDG 的市场需求将快速增长，主要驱动因素如下：
①肿瘤诊断和医疗体检应用促进市场需求增长
18
F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，其中最主要的应用是肿瘤显像，PET-CT 显
像可为肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等提供精准诊断依据，它的精准性
可以发现尚且处于微小状态的肿瘤，更可以深入分子水平，反映病变组织代谢及功
能状态，是精准医学时代不可或缺的工具。在我国肿瘤发病率和肿瘤患者提高的背
景下，PET-CT 显像的市场也随之扩大。作为肿瘤发现的目的，PET-CT 显像也用于
医疗体检，随着人们健康意识的提高，国内的这部分市场应用也随之增加。
②PET-CT 配置数量的增长带来 F-FDG 需求市场扩容
截至 2016 年，我国的 PET-CT 数量约为 387 台，每百万人口保有量为 0.28 台，
远低于发达国家每百万人保有量超过 2 台的平均水平，增长潜力巨大。报告期内，
我国 PET-CT 数量稳定上升，但增速不高，主要制约因素为 PET-CT 价格昂贵和卫计
委对医院 PET-CT 配置的限制。随着国产 PET-CT 进入市场竞争，将使 PET-CT 价格
出现下降，将提高医院的配置需求；卫计委正对大型医用设备管理进行改革，PET-CT
配置的限制有望大大降低，将进一步促进 PET-CT 配置数量的增加。PET-CT 配置数
量的增加将直接带动 F-FDG 药品销售的增长。
③国产 PET-CT 厂商崛起及第三方影像中心建设带来 18F-FDG 药物需求快速增长
近年来，随着国产 PET-CT 设备生产厂商大基康明、上海联影、浙江明峰、北
京赛诺联合和锐视康等公司的崛起，打破 GE、飞利浦和西门子等厂商的垄断，设
备渗透率不断提高，并且国家许可第三方影像中心建设，引领民营医疗投资时代的
到来，大型核医学设备大量配置将带动核素类药物市场的快速增长。
（2）客户数量和规模扩大
103 / 180
安迪科目前 18F-FDG 的客户主要为配置 PET-CT 的三甲医院，但我国 PET-CT 的
总数低于我国三甲医院数量的 30%。随着卫计委对大型医疗设备配置规划出台以及
配置管理的放松，配置 PET-CT 的三甲医院或其他医院将持续增加。于此同时，第
三方影像中心和医疗体检机构的发展也将逐步扩大 F-FDG 的客户群体。
（3）18F-FDG 供应厂商数量较少
目前市场上拥有 F-FDG 药品批准文号的厂商仅有安迪科和原子高科，未来可
能增加新的供应商江苏华益科技有限公司。短期内，我国 18F-FDG 市场仍将是安迪
科和原子高科，且占据市场先发优势，在较长一段时期内，药品的市场供应也将以
安迪科和原子高科为主。
综上， F-FDG 的未来市场及需求空间较大，客户数量和市场需求总量将持续
增长，但限于目前市场上核素药物的供应者较少，产品议价能力较强，对销售价格
的影响较小，有利于保持销售价格的稳定。
4、医改政策对 F-FDG 定价的影响
近年来，中国医药制造行业整体处于变革期，行业新政频出，对医药制造企业
影响较大的有“两票制”、新版医保目录、分级诊疗等，其中安迪科药物直接销售
给医院，不涉及中间的流通环节，“两票制”对安迪科基本无影响，安迪科的 18F-FDG
未入选新版医保目录，不会对销售价格产生影响；对安迪科未来发展影响较大的主
要是分级诊疗等政策，分级诊疗政策有助于各级政府对医疗卫生行业的配套投入，
会进一步释放医疗需求，全面提升县级公立医院综合能力，将县域内就诊率提高到
90%左右，基本实现大病不出县。随着县级医院规模的扩大，以及分级诊疗的实施，
若在卫计委放开大型医疗设备配置许可证的情况下，将带来 PET-CT 中心的建设增
加，进而带来 PET-CT 检查人数及 18F-FDG 药物需求的增长。由于安迪科是目前国内
拥有 18F-FDG 药品生产批准文号的两家企业之一，由于市场上核素药物的供应厂家
有限，预计销售规模扩大的同时，对安迪科 F-FDG 的售价影响较为有限。
（二）安迪科 F-FDG 预测单价的预测依据以及合理性
本次评估时，预测期销售单价主要参考报告期销售单价而确定，报告期内，安
迪科 18F-FDG 平均销售单价近两年略有上升，但谨慎考虑，评估预测时，预测期 2017
年 7-12 月售价按历史年度平均值计算，2018 年至 2022 年 18F-FDG 售价预计将会随
销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。销售单价预测
104 / 180
如下：
单位：元/人份
预测期
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
18F-FDG 1,245.40 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,184.36 1,184.36
安迪科 F-FDG 的所处核素药物行业发展前景良好，市场空间广阔，不存在通
过压低价格扩大销量的情形，有利于保持销售价格的平稳；目前我国 F-FDG 药品
市场仍处于总体市场扩展阶段，市场竞争尚不激烈，与竞争对手原子高科的主要竞
争区域为北京、上海及周边区域，但对于医院来说，存在两家供应商有助于 F-FDG
药品供应的稳定，更有助于市场的扩展，竞争也并不激烈，其他诸如南京、沈阳、
福州、武汉等周边区域属于安迪科市场独占区域，暂无其他竞争者介入，有于保持
销售价格的稳定性；医改政策涉及的分级诊疗等政策有利于未来市场容量的扩大，
但受市场供应厂商较少的限制，未来对 F-FDG 定价的影响也较小。因此，虽然报
告期内 18F-FDG 销售价格略有上升，出于谨慎性，本次评估时预计 2018 至 2022 年
按照销售价格平均下降 1%预测，2023 年及永续期与 2022 年持平，具有合理性。
四、预测 18F-FDG 销售单价变动对估值的影响进行敏感性分析
报告期内，随着安迪科业务的开展及规模的逐步扩大，安迪科业务的营业收入
及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长，针对 F-FDG 销售单价变动对估值
的敏感性分析如下：
销售单价变动率 估值（万元） 变动率
-10% 147,218.16 -8.49%
-5% 154,047.05 -4.25%
-3% 156,747.16 -2.57%
0% 160,880.12 0.00%
3% 165,014.52 2.57%
5% 167,719.03 4.25%
10% 174,647.33 8.56%
通过上表数据看出，销售单价变化率从-10%变化至 10%，评估值相对本次交易
作价差异率在-8.49%至 8.56%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、
规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于安迪科收益法系基于一系列假
设并基于对未来的预测，如未来由于宏观经济波动等可预期之外因素的出现销售价
格较大波动，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易
105 / 180
安迪科定价估值较账面净资产增值较大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科 F-FDG 最近一期的销售单价略高于预测
期单价；安迪科 18F-FDG 销售单价的影响因素主要包括生产成本、市场竞争情况、
销售数量以及运输距离的远近等；结合 F-FDG 的定价依据、竞争对手定价分析、
18
F-FDG 目前以及未来供需情况、医改政策对 18F-FDG 定价的影响等因素，安迪科
18
F-FDG 预测单价具有合理性；18F-FDG 销售单价变动变动与本次评估值存在正相关
变动关系，未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险。
反馈意见（二十四）：申请材料显示，通过对安迪科（母公司口径）
历史毛利率变动情况进行分析， F-FDG 最近两年一期平均毛利率
75.95%，药物生产服务最近两年一期平均毛利率 81.04%。预测期的毛
18
利率 F-FDG、药物生产服务按最近两年一期平均毛利率预测。请你公
司：1）补充披露安迪科 F-FDG、药物生产服务最近一期毛利率实现情
况。2）结合报告期内 F-FDG、药物生产服务主要原材料价格、人工成
本变动情况等，补充披露安迪科 F-FDG、药物生产服务预测期主要原
材料价格、人工成本的预测情况，并说明预测毛利率的预测依据以及
合理性。3）就毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露安迪科 18F-FDG、药物生产服务最近一期毛利率实现
情况
安迪科（母公司口径） F-FDG、药物生产服务业务最近一期毛利率实现情况如
下所示：
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 7-12 月预测期
18
F-FDG 80.32% 75.95%
药物生产服务 81.64% 81.04%
106 / 180
如上表所示，2017 年 1-9 月安迪科（母公司口径）18F-FDG、药物生产服务的
毛利率分别为 80.32%和 81.64%，均高于评估预测期 75.95%和 81.04%的毛利率水平。
二、结合报告期内 18F-FDG、药物生产服务主要原材料价格、人工
成本变动情况等，补充披露安迪科 18F-FDG、药物生产服务预测期主
要原材料价格、人工成本的预测情况，并说明预测毛利率的预测依据
以及合理性
在评估预测时，评估机构根据安迪科（母公司口径）以前年度毛利率水平，并
考虑市场竞争因素、主要原材料的价格波动等因素预测安迪科（母公司口径） F-FDG
和药物生产服务的预测期毛利率，按评估基准日前两年一期的平均毛利率进行预测，
且保持稳定。综合分析主要成本变动情况、销售价格变动趋势、市场发展情况、竞
争情况等方面，毛利率预测具有谨慎性和合理性，具体情况如下：
（一）主要成本的变动趋势和预测情况
1、报告期内原材料价格的变动趋势和预测情况
18
F-FDG 生产所需的主要原材料有重氧水和 FDG 试剂盒，报告期内，安迪科主
要原材料的采购价格情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
重氧水（元/克） 271.73 252.67 232.78
FDG 试剂盒（元/套） 730.25 733.65 748.61
报告期内重氧水采购价格呈逐年下降趋势，主要系国内外生产厂家增多、产能
增大、市场供给扩大导致整体市场价格下降所致。随着市场供给的扩大，预期在一
个较长时期内，重氧水的价格将继续保持低位运行。随着安迪科各地核药房陆续投
产，重氧水的采购量大幅增加，市场议价能力增强，有利于以更优惠的价格采购重
氧水。因此，在评估预测期，预测重氧水的市场供应不会发生重大变化，可保持目
前的稳定供应和平稳价格。
报告期内，FDG 试剂盒的采购单价保持稳定，平均采购价格的波动主要系各期
不同规格 FDG 试剂盒的采购价格差异及数量差异所致，相同规格试剂盒的采购价格
在报告期内一直保持稳定。因此，在评估预测期，预测 FDG 试剂盒的市场供应不会
发生重大变化，可保持目前的稳定供应和平稳价格。
此外，FDG 试剂盒的主要生产材料为各种化学试剂，2017 年 11 月安迪科已初
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步实现部分 FDG 试剂盒自主组装生产，经初步测算，自产试剂盒的单位成本相比外
购成本大幅降低，有助于未来安迪科原材料成本的降低。
2、报告期内人工成本变动趋势和预测情况
安迪科 F-FDG、药物生产服务的人工成本主要包括回旋加速器操作人员、药
物合成及检测人员的工资薪酬。报告期内，虽然安迪科工资薪酬水平上升，但人工
成本占收入的比例保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
核素药物人工成本 328.58 496.56 480.64
核素药物收入 6,560.36 9,925.29 9,976.68
人工成本占核素药物收入的比例 5.01% 5.00% 4.82%
药物生产服务人工成本 258.57 247.78 147.84
药物生产服务收入 4,804.87 4,710.88 3,094.01
人工成本占药物生产服务收入的比例 5.38% 5.26% 4.78%
由上表可知，报告期内核素药物和药物生产服务所耗用的人工成本金额随收入
金额的变化而变化，人工成本占收入的比例基本保持稳定，其中 2017 年 1-9 月占
比下降主要系该期人工成本不含年终奖所致。因此，在预测期内，预计未来期间人
工成本占营业收入的比例可保持目前水平。
对于 18F-FDG 业务来说，在报告期内，安迪科各地核药房逐渐投产，销售收入
持续增长，核药房数量的增加直接带动生产人员数量的增加。安迪科目前单个核药
房产能利用率较低，因此单个核药房未来产销量增长所需增加的人员较少，随着产
能利用率的提升和收入的增长， F-FDG 人工成本占收入的比例有望下降。
（二）销售价格变动趋势和预测情况
报告期内，安迪科 18F-FDG 的平均销售价格呈上升趋势，主要原因为安迪科是
18
国内拥有 F-FDG 药品批准文号两家企业之一， F-FDG 市场竞争程度较小，安迪科
议价能力较强，不同区域的销售单价略有不同。其中，燕郊分公司、沈阳分公司等
核药房销售区域内的平均销售单价略高于平均价格，随着其销售收入规模的增大，
导致 18F-FDG 销售单价在总体水平上稍有提高。由于诸如南京、沈阳、福州、武汉
等周边区域目前属于安迪科市场独占区域，暂无其他竞争者介入，有于保持销售价
格的稳定性。出于谨慎性考虑，本次评估时预计 2018 至 2022 年按照平均销售价格
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下降 1%预测，2023 年及永续期与 2022 年持平。
（三）市场发展情况
随着人们对核素药物认知、健康意识，以及收入水平的提高，利用 F-FDG 进
行 PET-CT 显像进行肿瘤筛查的群体将大幅扩大，促进药品销售的增加；目前我国
PET-CT 人均保有量低于发达国家水平，未来随着国产 PET-CT 的兴起及卫计委对大
型医疗设备管理的改革，有望促进 PET-CT 配置数量的增加，将直接带来药品销售
的增长；医院配置 PET-CT 时除考虑自身需求外，也会考虑周边是否有核药房销售
18
F-FDG 药品，核药房建设将极大增强周边医院配置 PET-CT 的意愿，从而创造新的
18
市场需求，促进 F-FDG 药物销售市场的扩展。综合来看，我国 F-FDG 市场前景广
阔，未来市场容量仍将保持快速增长。
（四）市场竞争程度
核素药物行业具有较高的进入壁垒，安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号
的两家企业之一，目前初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，后
入企业短期内难以进入市场，安迪科确立了市场先入优势与较高的规模壁垒，与原
子高科共同形成 18F-FDG 等核素药物双寡头竞争的市场格局，市场化竞争程度低，
有利于继续保持核素药物高毛利率的特点。
（五）报告期毛利率的变动趋势
报告期内，安迪科（母公司口径） F-FDG 及药物生产服务毛利率如下表所示：
项 目 2015年度 2016年度 2017年1-9月
18
F-FDG 毛利率 71.26% 75.98% 80.32%
药物生产服务毛利率 80.54% 82.25% 81.64%
如上表所示，安迪科 18F-FDG 的毛利率在报告期内呈上升趋势；药物生产服务
的毛利率较为稳定。未来随着安迪科销售规模的扩大，各地核药房的产能利用率将
进一步提高，规模效应有助于进一步降低单位边际成本，预计未来年度标的公司
18
F-FDG 仍将保持较高的毛利率；对于药物生产服务毛利率来说，一般高于 F-FDG
药物的毛利率。
综上所述，报告期内安迪科（母公司口径） F-FDG 毛利率逐年升高，药物生
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产服务毛利率保持较高水平，综合考虑主要成本的变动趋势和预测情况、平均销售
价格变动情况、市场发展情况和市场竞争情况等因素，预测期间毛利率采用历史期
间的平均毛利率，具有谨慎性和合理性。
三、毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析
安迪科营业收入主要来源于 F-FDG、药物生产服务，两者毛利率同时变动的
敏感性分析如下：
毛利率变动率 变动后评估值（万元） 评估值变动率
-10% 143,410.33 -10.86%
-5% 152,148.77 -5.43%
-3% 155,641.12 -3.26%
0% 160,880.12 0.00%
3% 166,115.50 3.25%
5% 169,606.42 5.42%
10% 178,306.28 10.83%
通过上表数据看出，毛利率变化率从-10%变化至 10%，评估值相对本次交易作
价差异率在-10.86%至 10.83%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、
规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于安迪科收益法系基于一系列假
设并基于对未来的预测，如未来出现宏观经济波动等可预期之外因素引发价格的较
大波动，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易安迪
科定价估值较账面净资产增值较大风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问为：安迪科 18F-FDG、药物生产服务最近一期毛利率略
高于预测期毛利率；结合主要成本变动情况、销售价格变动趋势、市场发展情况、
竞争情况及报告期毛利率的变动趋势等方面，毛利率预测具有谨慎性和合理性；毛
利率水平变动与本次评估值存在正相关变动关系，如未来出现由于宏观经济波动等
可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
反馈意见（二十五）：申请材料显示，安迪科（母公司口径）基准
日其他溢余性和非经营性资产价值中，其他应收款 7,662.17 万元。请
你公司结合该款项性质，补充披露将该款项纳入其他溢余性和非经营
性资产价值的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
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明确意见。
回复：
一、请你公司结合该款项性质，补充披露将该款项纳入其他溢余性
和非经营性资产价值的依据以及合理性
安迪科（母公司口径）评估基准日其他溢余性和非经营性资产价值中，其他应
收款 7,662.17 万元，主要是对子公司借款以及押金、保证金等，以上款项未用于
母公司的生产经营，或长期处于资金沉淀状态，未来收回后母公司将用于其他用途。
因此，在本次安迪科母公司收益法评估中，与未来生产经营无直接关系的资产作为
非经营性资产进行评估测算具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据安迪科（母公司口径）其他应收款主要系对
子公司的借款以及押金、保证金，未来收回后将用于其他用途，本次收益法评估中，
与未来生产经营无直接关系的资产作为非经营性资产进行评估测算具有合理性。
反馈意见（二十六）：申请材料显示：1）安迪科（母公司口径）
长期股权投资评估中，上海安迪科、西安安迪科、贵阳安迪科、浙江
安迪科、北京安迪科、香港安迪科的评估增值率较高，其中香港安迪
科账面价值 0 元，评估值 6,358.14 万元。请你公司：1）补充披露上
述长期股权投资的评估方法、评估过程。2）结合上述子公司报告期内
业绩情况、预测期业绩（如有），补充披露上述长期股权投资评估增值
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述长期股权投资的评估方法、评估过程
（一）长期股权投资的评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计金额为 6,864.19 万元，为安迪
科对上海安迪科、西安安迪科、贵阳安迪科、浙江安迪科、北京安迪科、香港安迪
科等 11 家公司的长期股权投资。
111 / 180
截至评估基准日，长期股权投资总体情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 账面价值
1 上海安迪科 60.00% 300.00
2 西安安迪科 60.30% 670.00
3 河北安迪科 82.00% 820.00
4 贵阳安迪科 60.00% 60.00
5 浙江安迪科 80.00% 800.00
6 广东安迪科 100.00% 2,000.00
7 青岛安迪科 100.00% 1,000.00
8 南京安迪科 100.00% 60.00
9 厦门安迪科 100.00% 1,000.00
10 北京安迪科 100.00% 154.19
11 香港安迪科 100.00% -
合 计 - 6,864.19
（二）评估过程及方法
资产评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资
的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算
确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价。
（三）评估结果
长期股权投资明细的评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 上海安迪科 60.00% 300.00 4,326.57 1342.19%
2 西安安迪科 60.30% 670.00 4,480.93 568.80%
3 贵阳安迪科 60.00% 60.00 1,749.63 2816.05%
112 / 180
4 浙江安迪科 80.00% 800.00 4,100.29 412.54%
5 北京安迪科 100.00% 154.19 851.29 452.11%
6 香港安迪科 100.00% - 6,358.14 -
7 河北安迪科 82.00% 820.00 814.94 -0.62%
8 广东安迪科 100.00% 2,000.00 1,972.84 -1.36%
9 青岛安迪科 100.00% 1,000.00 999.16 -0.08%
10 南京安迪科 100.00% 60.00 49.80 -16.99%
11 厦门安迪科 100.00% 1,000.00 943.98 -5.60%
合 计 - 6,864.19 26,647.58 288.21%
截至评估基准日，河北安迪科、广东安迪科仍处于核药房建设阶段，青岛安迪
科、厦门安迪科的核药房尚未开始建设，南京安迪科未有实际经营业务，上述子公
司投产时间不确定性较大，报告期内尚无收入，故采用资产基础法进行评估，评估
值与账面价值相差较少；安迪科长期股权投资的增值主要为上海安迪科、西安安迪
科、贵阳安迪科、浙江安迪科、北京安迪科、香港安迪科等 6 家公司的评估增值。
这 6 家公司报告期已产生销售收入，满足收益法评估的条件，最终选用收益法评估
结果作为最终评估结果。
1、上海安迪科的评估情况
中天华分别采取了资产基础法和收益法对上海安迪科净资产价值进行评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海安迪科总资产账面价值 5,422.58 万元、
总负债账面价值 5,016.44 万元、净资产 406.14 万元；总资产评估值 6,052.94 万
元，增值额 630.36 万元，增值率 11.62%；总负债评估值 5,016.44 万元，无评估
增减值；净资产评估值 1,036.50 万元，增值额 630.36 万元，增值率 155.21%。资
产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 3,298.11 3,298.11
非流动资产 2,124.47 2,754.83 630.36 29.67
其中：可供出售金融资产
长期股权投资 500.00 1,374.74 874.74 174.95
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投资性房地产
固定资产 89.18 55.11 -34.07 -38.20
在建工程 1,186.94 976.64 -210.30 -17.72
长期待摊费用
递延所得税资产 124.49 124.49
其他非流动资产 223.85 223.85
资产总计 5,422.58 6,052.94 630.36 11.62
流动负债 5,016.44 5,016.44
非流动负债
负债总计 5,016.44 5,016.44
净资产 406.14 1,036.50 630.36 155.21
（2）收益法评估情况
1）收益法评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
Rn
R
P i i n n
i1 (1r) r(1r)
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
114 / 180
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性
资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
re rf e (rm rf )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。
115 / 180
④收益年限的确定
上海安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本
次收益年限采用永续方式。
2）未来收益预测
①主营业务收入
上海安迪科历史期间主营业务仅包括药物生产服务，但结合上海安迪科核药房
GMP 认证的进展情况，核药房预计于 2018 年通过 GMP 认证并能及时投产实现销售，
上海安迪科预测期主营业务包括药物生产服务与核素药物销售两部分。
A、上海安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
药物生产服务 168.43 190.97 112.11
B、主营业务收入的预测
根据上海安迪科经营状况及未来规划，预计 2017 年 7-12 月药物生产服务收入
与上半年持平，2018 年以后逐年降低，预计每年降低 5%，2022 年及永续期与 2021
年持平。
根据上海安迪科核药房的建设情况及经营规划，核药房预计 2018 年能够取得
GMP 认证并投入生产。结合上海地区 18F-FDG 市场需求及市场竞争情况，上海安迪
科预计 2018 年的销售数量为 10,000 人份，2019 年至 2021 年销量将会高速增长，
预计增长率分别为 40%、35%、30%，2022 年及永续期与 2021 年持平；上海安迪科
预测期保持较高的增长率，主要是上海及周边区域市场需求旺盛，虽然销售区域与
原子高科重合，但医院更倾向于多方供药，以便保证药物供应的稳定性，有利于上
海安迪科的市场开拓。18F-FDG 销售单价在参考目前上海及周边区域销售价格的基
础上，以安迪科母公司预测期销售单价的 70%进行预测。
预测期内，上海安迪科 18F-FDG 的预测销售数量及单价情况如下所示：
预测期
项目 2022 年至永
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续期
数量（人份） - 10,000.00 14,000.00 18,900.00 24,570.00 24,570.00
单价（元/人份） - 863.06 854.43 845.88 837.43 837.43
经过上述分析及计算，上海安迪科主营业务收入预测如下：
116 / 180
单位：万元
预测期
项目 2022 年至永
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续期
药物生产服务 112.11 213.01 202.36 192.24 192.24 192.24
F-FDG
18
- 863.06 1,196.20 1,598.72 2,057.56 2,057.56
合计 112.11 1,076.07 1,398.56 1,790.96 2,249.79 2,249.79
②主营业务成本的预测
药物生产服务成本的预测，系根据历史期间内药物生产服务的毛利率水平，并
考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进行
预测。
上海安迪科历史期间药物生产服务毛利率如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
主营业务收入 168.43 190.97 112.11
主营业务成本 38.37 42.49 24.47
毛利率 77.22% 77.75% 78.18%
通过对历史期间毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期间平均毛利率
77.71%。药物生产服务成本根据历史期间平均毛利率预测。
由于上海安迪科核药房尚未投产，18F-FDG 毛利率无历史数据可供参考。本次
主营业务成本预测，综合考虑上海安迪科未来的员工工资和用工人数、原材料耗用、
设备折旧、维修费等制造费用。
药物生产服务与 18F-FDG 主营业务成本具体预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
药物生产服务 24.99 47.48 45.11 42.85 42.85 42.85
F-FDG
18
- 243.30 334.61 394.70 464.02 464.02
合计 24.99 290.78 379.72 437.55 506.87 506.87
③税金及附加
上海安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育
费附加为3%，地方教育费附加为2%。预测如下：
117 / 180
单位：万元
预测期
项目 2022年至
2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
永续期
城建税 0.47 8.98 13.91 18.10 23.09 23.09
教育费附加 0.20 3.85 5.96 7.76 9.89 9.89
地方教育费附加 0.13 2.57 3.98 5.17 6.60 6.60
合计 0.80 15.40 23.85 31.03 39.58 39.58
④期间费用
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。
管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
财务费用：截至评估基准日上海安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债
务融资，从历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。
通过对历史年度财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史年度
占业务收入的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计
算。
单位：万元
预测期
项目 2022 年至永
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续期
销售费用 45.33 99.45 116.79 135.78 156.15 156.15
管理费用 47.44 159.58 187.26 225.86 268.63 268.63
财务费用 84.81 169.35 168.81 168.15 167.42 167.42
⑤企业所得税的预测
上海安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
⑥净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
单位：万元：
序 预测期
项目名称
号 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至
118 / 180
永续期
1 营业收入 112.11 1,076.07 1,398.56 1,790.96 2,249.79 2,249.79
2 减：营业成本 24.99 290.78 379.72 437.55 506.87 506.87
3 营业税金及附加 0.80 15.40 23.85 31.03 39.58 39.58
4 销售费用 45.33 99.45 116.79 135.78 156.15 156.15
5 管理费用 47.44 159.58 187.26 225.86 268.63 268.63
6 财务费用 84.81 169.35 168.81 168.15 167.42 167.42
7 营业利润 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14
8 利润总额 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14
9 所得税费用 - 105.85 157.14 232.22 320.59 320.59
10 净利润 -91.26 235.66 364.99 560.37 790.56 790.56
⑦折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据未来结转固定资产的规模、现有固定资产状况、新增固定资
产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
⑧资本性支出的预测
在本次评估中，根据上海安迪科的未来规划，资本性支出包括新增固定资产支
出和存量资产的更新改造，新增固定资产支出是根据在建核药房达到投产条件所需
后续支出进行测算。存量资产的更新改造是指不再对现有产品的生产能力进行规模
扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产
条件和环境进行改造。
⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
上海安迪科由于目前以药物生产服务为主，预计2018年开始逐渐转向药物生产
为主，本次预测各项财务指标参照制药行业2014至2016年度的财务指标，根据预测
期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。
⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
序 项目名称 预测期
119 / 180
号 2017 年 2022 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 至永续
1 营业收入 112.11 1,076.07 1,398.56 1,790.96 2,249.79 2,249.79
2 减：营业成本 24.99 290.78 379.72 437.55 506.87 506.87
3 营业税金及附加 0.80 15.40 23.85 31.03 39.58 39.58
4 销售费用 45.33 99.45 116.79 135.78 156.15 156.15
5 管理费用 47.44 159.58 187.26 225.86 268.63 268.63
6 财务费用 84.81 169.35 168.81 168.15 167.42 167.42
7 营业利润 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14
8 利润总额 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14
9 所得税费用 - 105.85 157.14 232.22 320.59 320.59
10 净利润 -91.26 235.66 364.99 560.37 790.56 790.56
11 加：实际利息支出 63.95 127.89 127.89 127.89 127.89 127.89
12 折旧及摊销 5.94 92.58 132.71 136.90 141.11 141.11
13 减：资本性投入 - 113.06 - 12.82 12.82 12.82
14 营运资金追加 -8.31 533.05 201.80 245.55 287.12 -
15 营业净现金流量 -13.06 -189.97 423.79 566.79 759.62 1,046.74
3）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。
②市场预期报酬率rm
以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报
酬率为：rm=9.67%。
③e值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询
国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务
杠杆风险系数的估计值βu= 0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的
估计值βe =0.8862。
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333
2 600594.SH 益佰制药 1.1317
120 / 180
3 300026.SZ 红日药业 0.9996
4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199
5 300194.SZ 福安药业 0.8439
6 600196.SH 复星医药 0.4070
平均值 0.7059
D
e u (1 (1 t ) E ) 0 . 8862
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及治理结构和未来
资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性
风险调整系数ε=4%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1303.
⑤上海安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比
率。
D
wd
( E D ) =0.2540
E
w
e ( E D) =0.7460
⑧折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1303×0.7460
=0.1055
综上，折现率为10.55%。
4）评估值测算过程与结果
①企业终值的确定
121 / 180
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=6,318.14 (万元)
②经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=7,354.82(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
月
营业净现金流量 -13.06
-189.97 423.79 566.79 759.62 1,046.74
折现率（WACC) 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055
折现系数 0.9511 0.8603 0.7782 0.7040 0.6368 6.0360
现值 -12.42 -163.43 329.79 399.02 483.73 6,318.14
经营价值 7,354.82
5）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，
应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
①基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额124.49万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
A、经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至
评估基准日主要包括：
单位：万元
序号 科目 金额
1 其他应收款 3,119.54
2 递延所得税资产 124.49
3 其他非流动资产 223.85
4 应付利息 297.22
5 应付股利 769.27
合计 2,401.40
注：其他应收款余额主要是上海安迪科向其子公司上海正电子的借款3,150万元。
B、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价
122 / 180
值：
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算
确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
上海安迪科纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为500.00万元，共有1
项。具体账面价值和长期投资总体情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值
1 上海正电子 100% 500.00
通过对上海正电子技术采用资产基础法对净资产进行评估，净资产评估值为
1,374.74万元，上 海安迪科持有其 100%的股份 ，该项长期股 权投资评 估值 为
1,374.74万元，与账面价值500.00万元相比，评估增值874.74万元，增值率174.95%，
主要是上海正电子拥有的土地使用取评估增值所致。
6）收益法评估结果
上海安迪科付息债务3,920.00万元。
整体资产价值=经营性资产价值+长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
=7,354.82+1,374.74+2,401.40
=11,130.96(万元)
股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务
=11,130.96－3,920.00
=7,210.96（万元）
（3）评估结果的选取
由于上海安迪科的核药房即将于2018年投产，投产后将产生较好的收入和利润，
采用收益法评估方能体现上海安迪科的实际价值。因此，上海安迪科全部股权的评
估值为7,210.96万元，安迪科持有上海安迪科60%股权，因此，安迪科对上海安迪
科的长期股权投资的评估值为4,326.57万元。
2、西安安迪科的评估情况
123 / 180
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，西安安迪科总资产账面价值3,895.86万元、总
负债价值2,450.34万元、净资产1,445.52万元；总资产评估值为4,164.54万元，增
值额为268.68万元，增值率为6.90%；总负债评估值为2,450.34万元，无评估增减
值；净资产评估值为1,714.20万元，增值额为268.68万元，增值率为18.59%。资产
基础法评估结果详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 442.41 442.41
非流动资产 3,453.45 3,722.13 268.68 7.78
其中：可供出售金融资产
投资性房地产
固定资产 117.55 178.83 61.28 52.13
在建工程 2,937.05 3,144.45 207.40 7.06
长期待摊费用
递延所得税资产 9.00 9.00
其他非流动资产 389.86 389.86 0.00
资产总计 3,895.86 4,164.54 268.68 6.90
流动负债 2,450.34 2,450.34
非流动负债
负债总计 2,450.34 2,450.34
净 资 产 1,445.52 1,714.20 268.68 18.59
（2）收益法评估情况
1）收益法评估模型
西安安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见“反馈意见（二十六）
/一/（三）/1/（2）/1）”。
2）未来收益的预测
①主营业务收入
西安安迪科历史期间主营业务仅包括药物生产服务，但结合西安安迪科核药房
GMP认证的进展情况，核药房预计于2018年通过GMP认证并能及时投产实现销售，西
安安迪科预测期主营业务包括药物生产服务与核素药物销售两部分。
A、西安安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：
124 / 180
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
药物生产服务 484.85 695.26 355.53
B、销售收入的预测
根据西安安迪科的历史收入情况分析，2016年药物生产服务收入收入增长率为
43%，但2017年1-6月相对2016年度增长幅度较小。根据西安安迪科的经营状况及未
来规划，预计药物生产服务收入2017年7-12月与上半年持平，2018年以后逐年降低，
预计每年降低5%，2022年及永续期与2021年持平。
根据目前核药房的建设情况，预计2018年上半年核药房通过GMP认证并投入生
产。依据经营计划，2018年上半年投产后，预计当年 F-FDG销售数量为6,000人份，
随着市场的推广及接受程度的提高，2019年至2021年销量将会高速增长，预计增长
率分别为40%、35%、30%，2022年及永续期与2021年持平，销售单价参考母公司安
迪科预测期销售单价进行预测。
预测期间，西安安迪科18F-FDG的销售数量及单价预测如下：
预测期
项目 2017 年 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
数量(人份) - 6,000 8,400 11,340 14,742 14,742
单价（元/人份） - 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,196.32
经过上述分析及计算，西安安迪科主营业务收入预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2017 年 7-12 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 永续期
药物生产服务 355.53 675.51 641.74 609.65 579.17 579.17
F-FDG
18
- 739.77 1,025.31 1,370.33 1,763.62 1,763.62
合计 355.53 1,415.28 1,667.05 1,979.99 2,342.79 2,342.79
②主营业务成本的预测
药物生产服务的主营业务成本，系根据历史期间药物生产服务的毛利率水平，
并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进
行预测。药物生产服务历史年度毛利率如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
125 / 180
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
主营业务收入 484.85 695.26 355.53
主营业务成本 124.62 167.86 68.70
毛利率 74.30% 75.86% 80.68%
通过对历史毛利率变动情况进行分析，药物生产服务最近两年一期的平均毛利
率 76.94%。为谨慎起见，药物生产服务成本依据最近两年一期的平均毛利率预测。
由于西安安迪科核药房尚未投产，18F-FDG 毛利率无历史数据可供参考。本次
主营业务成本预测，综合考虑西安安迪科未来的员工工资和用工人数、原材料耗用、
设备房产折旧、维修费等制造费用。
预测期间，药物生产服务与 18F-FDG 的主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2017 年 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
药物生产服务 81.99 155.77 147.98 140.59 133.56 133.56
18
F-FDG - 279.24 348.16 393.86 447.61 447.61
③税金及附加
西安安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加、水利基金、以及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城
市建设维护税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，水利基金为 0.1%，
印花税根据历史年度占营业收入的比例进行预测。预测如下：
单位：万元
预测期
序号 项目 2017年 2022年至
2018年 2019年 2020年 2021年
7-12月 永续期
1 城建税 0.98 7.06 13.26 16.88 21.20 21.20
2 教育费附加 0.42 3.03 5.68 7.24 9.08 9.08
3 地方教育费附加 0.28 2.02 3.79 4.82 6.06 6.06
4 水利基金 0.01 0.10 0.19 0.24 0.30 0.30
5 印花税 0.11 0.42 0.50 0.59 0.70 0.70
合计 1.80 12.63 23.43 29.78 37.34 37.34
④期间费用
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，预计未来的各项费用 2017 年后各年度稳步增长。
126 / 180
管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
截至评估基准日西安安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从
历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。通过对历史
年度财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史年度占业务收入
的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计算。
单位：万元
预测期
明细科目 2022 年至
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
销售费用 43.29 81.95 96.50 112.11 128.75 128.75
管理费用 81.80 168.70 199.62 220.46 237.86 237.86
财务费用 29.98 59.82 58.92 57.79 56.48 56.48
⑤企业所得税的预测
西安安迪科执行所得税税率为 25%。
本次企业所得税的预测，预测期按 25%进行预测。
⑥净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
单位：万元
预测期
序
项目名称 2017 年 2022 年至
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
1 营业收入 355.53 1,415.28 1,667.05 1,979.99 2,342.79 2,342.79
2 减：营业成本 81.99 435.02 496.15 534.44 581.17 581.17
3 营业税金及附加 1.80 12.63 23.43 29.78 37.34 37.34
4 销售费用 43.29 81.95 96.50 112.11 128.75 128.75
5 管理费用 81.80 168.70 199.62 220.46 237.86 237.86
6 财务费用 29.98 59.82 58.92 57.79 56.48 56.48
7 营业利润 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18
8 利润总额 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18
9 所得税费用 31.21 172.42 207.70 267.74 338.76 338.76
10 净利润 85.46 484.72 584.75 757.67 962.41 962.41
⑦折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据未来在建工程转固定资产的规模、现有固定资产状况、新增
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固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
⑧资本性支出的预测
在本次评估中，根据上海安迪科的未来规划，资本性支出包括新增固定资产支
出和存量资产的更新改造，新增固定资产支出是根据在建核药房达到投产条件所需
后续支出进行测算。存量资产的更新改造是指不再对现有产品的生产能力进行规模
扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产
条件和环境进行改造。
⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
西安安迪科由于目前以药物生产服务为主，预计 2018 年开始逐渐转向药物生
产为主，本次预测各项财务指标参照制药行业 2014 至 2016 年度的财务指标，根据
预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。
营运资金需求额参考同行业平均营运资金与销售收入的比例计算。
根据预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。
⑩2017 年 7-12 月至 2022 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
预测期
序
项目名称 2022 年至
号 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
1 营业收入 355.53 1,415.28 1,667.05 1,979.99 2,342.79 2,342.79
2 减：营业成本 81.99 435.02 496.15 534.44 581.17 581.17
3 营业税金及附加 1.80 12.63 23.43 29.78 37.34 37.34
4 销售费用 43.29 81.95 96.50 112.11 128.75 128.75
5 管理费用 81.80 168.70 199.62 220.46 237.86 237.86
6 财务费用 29.98 59.82 58.92 57.79 56.48 56.48
7 营业利润 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18
8 利润总额 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18
9 所得税费用 31.21 172.42 207.70 267.74 338.76 338.76
10 净利润 85.46 484.72 584.75 757.67 962.41 962.41
128 / 180
11 加：实际利息支出 24.34 48.69 48.69 48.69 48.69 48.69
12 折旧及摊销 9.59 172.11 207.37 206.67 206.96 206.96
13 减：资本性投入 - 260.21 - 12.82 12.82 12.82
14 营运资金追加 187.35 440.67 157.55 195.82 227.03
15 营业净现金流量 -67.96 4.64 683.26 804.39 978.21 1,205.24
3）折现率的确定
①无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。
②市场预期报酬率 rm
以沪深两市 A 股 2000 年至 2016 年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期
报酬率为：rm=9.67%。
③e值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查
询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值βe =0.8862。
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333
2 600594.SH 益佰制药 1.1317
3 300026.SZ 红日药业 0.9996
4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199
5 300194.SZ 福安药业 0.8439
6 600196.SH 复星医药 0.4070
平均值 0.7059
D
e u (1 (1 t ) ) 0 . 8862
E
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
129 / 180
re r f e (rm r f )
=0.1253
⑤西安安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比
率。
D
wd
( E D ) =0.2540
E
we 0.7460
(E D)
⑧折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1253×0.7460
=0.1017
综上，折现率为10.17%。
4）评估值测算过程与结果
①企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=7,663.98(万元)
②经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=9,345.27(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
营业净现金流量 -67.96 4.64 683.26 804.39 978.21 1,205.24
折现率（WACC) 0.1017 0.1017 0.1017 0.1017 0.1017 0.1017
折现系数 0.9527 0.8648 0.7849 0.7125 0.6467 6.3589
130 / 180
现值 -64.74 4.01 536.29 573.13 632.61 7,663.98
经营价值 9,345.27
5）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，
应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
①基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额212.70万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估
基准日主要包括：
单位：万元
序号 科目 金额
1 其他应收款 3.53
2 递延所得税资产 9.00
3 其他非流动资产 389.86
4 应付利息 47.54
5 应付股利 486.20
6 其它应付款 290.49
合计 -421.84
6）评估结果
西安安迪科付息债务1,492.38万元，无长期股权投资。
整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
=9,345.27+ 0.00+（-421.84）
=8,923.43（万元）
股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务
=8,923.43－1,492.38
=7,431.06（万元）
（3）评估结果的选取
由于西安安迪科的核药房即将于 2018 年投产，投产后将产生较好的收入和利
润，采用收益法评估方能体现西安安迪科的实际价值。因此，西安安迪科全部股权
131 / 180
的评估值为 7,431.06 万元，安迪科持有西安安迪科 60.3%股权，因此，安迪科对
西安安迪科的长期股权投资的评估值为 4,480.93 万元。
3、贵阳安迪科的评估情况
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，贵阳安迪科总资产价值 415.77 万元，总负
债价值 227.66 万元，净资产 188.11 万元；总资产评估值为 416.71 万元，增值额
为 0.94 万元，增值率为 0.23%；总负债评估值为 227.66 万元，无评估增减值；净
资产评估值为 189.05 万元，增值额为 0.94 万元，增值率为 0.5%。资产基础法评
估结果详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 407.58 407.58 0.00 0.00
非流动资产 8.19 9.13 0.94 11.48
其中：可供出售金融资产
投资性房地产
固定资产 1.03 1.97 0.94 91.26
长期待摊费用
递延所得税资产 7.16 7.16 0.00 0.00
其他非流动资产
资产总计 415.77 416.71 0.94 0.23
流动负债 227.66 227.66
非流动负债
负债总计 227.66 227.66
净 资 产 188.11 189.05 0.94 0.50
（2）收益法评估情况
1）收益法评估模型
贵阳安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见“反馈意见（二十六）
/一/（三）/1/（2）/1）”。
2）未来收益预测
①主营业务收入
贵阳安迪科预测期主营业务收入主要包括药物生产服务收入。
A、贵阳安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：
132 / 180
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
药物生产服务 222.82 308.19 163.73
B、销售收入的预测
根据贵阳安迪科的历史收入情况分析，药物生产服务 2015 年收入增长率为 26%，
2016 年收入增长率为 38%，历史年度收入增长趋势显著，根据贵阳安迪科的经营状
况及未来规划，保守预计 2017 年药物生产服务收入较 2016 年增长 30%，以后年度
收入仍会有所增长，但增长率会趋于平稳，较前期有所下降。贵阳安迪科药物生产
服务增长较快，主要是截至评估基准日，贵阳安迪科提供药物生产服务的客户是贵
州医科大学附属医院，贵州省拥有核药房及 PET-CT 的医院较少，预测未来期间大
部分患者将集中于该医院诊断，带来药物生产服务收入的大幅增加。
单位：万元
预测期
主营业务收入项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
药物生产服务 236.92 500.82 600.98 691.13 691.13 691.13
②主营业务成本的预测
贵阳安迪科主营业务成本，系根据历史年度药物生产服务的毛利率水平，并考
虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进行预
测。药物生产服务历史年度毛利率如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
主营业务收入 222.82 308.19 163.73
主营业务成本 70.61 69.34 31.95
毛利率 68.31% 77.50% 80.49%
贵阳安迪科历史期间毛利率逐年上升，主要是药物服务规模扩大，降低了边际
成本，提升了毛利率。通过对历史毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期
间的均毛利率 75.43%。出于谨慎考虑，药物生产服务成本按历史期间的平均毛利
率预测。预测期间，主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2022 年至
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
133 / 180
预测期
项目 2022 年至
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
药物生产服务 58.21 123.05 147.66 169.81 169.81 169.81
③税金及附加
贵阳安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加，以及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护
税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，印花税根据历史年度占营业收
入的比例进行预测。具体预测如下：
单位：万元
预测期
序号 项 目 2017年 2022年至
2018年 2019年 2020年 2021年
7-12月 永续期
1 城建税 0.50 2.10 2.52 2.90 2.90 2.90
2 教育费附加 0.21 0.90 1.08 1.24 1.24 1.24
3 地方教育费附加 0.14 0.60 0.72 0.83 0.83 0.83
4 印花税 0.05 0.10 0.12 0.14 0.14 0.14
合计 0.90 3.71 4.45 5.11 5.11 5.11
④期间费用
销售费用包括销售人员职工薪酬、交通费、差旅费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，预计未来的各项费用 2017 年后各年度稳步增长。
管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
截至评估基准日贵阳安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从
历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、手续费。通过对历史年度财务费
用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史年度占业务收入的比率平均
值进行预测。
单位：万元
预测期
明细科目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
销售费用 8.11 18.47 20.32 22.35 22.35 22.35
管理费用 12.48 27.85 30.99 34.11 34.09 34.09
财务费用 -0.08 -0.55 -0.66 -0.76 -0.76 -0.76
134 / 180
⑤企业所得税的预测
贵阳安迪科执行所得税税率为 25%。
本次企业所得税的预测，预测期按 25%进行预测。
⑥净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
单位：万元：
预测期
序号 项目名称 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
7-12 月
1 营业收入 236.92 500.82 600.98 691.13 691.13 691.13
2 减：营业成本 58.21 123.05 147.66 169.81 169.81 169.81
3 营业税金及附加 0.90 3.71 4.45 5.11 5.11 5.11
4 销售费用 8.11 18.47 20.32 22.35 22.35 22.35
5 管理费用 12.48 27.85 30.99 34.11 34.09 34.09
6 财务费用 -0.08 -0.55 -0.66 -0.76 -0.76 -0.76
7 营业利润 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52
8 利润总额 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52
9 所得税费用 39.45 82.32 99.86 115.47 115.48 115.48
10 净利润 117.86 245.96 298.37 345.03 345.05 345.05
⑦折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
⑧资本性支出的预测
在本次评估中，根据贵阳安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产能力进行
规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对
生产条件和环境进行改造。
⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
以贵阳安迪科评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关
135 / 180
人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
预测期
序号 项目名称 2017 年 2022 年及
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
1 营业收入 236.92 500.82 600.98 691.13 691.13 691.13
2 减：营业成本 58.21 123.05 147.66 169.81 169.81 169.81
3 营业税金及附加 0.90 3.71 4.45 5.11 5.11 5.11
4 销售费用 8.11 18.47 20.32 22.35 22.35 22.35
5 管理费用 12.48 27.85 30.99 34.11 34.09 34.09
6 财务费用 -0.08 -0.55 -0.66 -0.76 -0.76 -0.76
7 营业利润 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52
8 利润总额 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52
9 所得税费用 39.45 82.32 99.86 115.47 115.48 115.48
10 净利润 117.86 245.96 298.37 345.03 345.05 345.05
11 加：实际利息支出
12 折旧及摊销 0.19 0.54 0.70 0.65 0.63 0.63
13 减：资本性投入 0.24 0.50 0.60 0.69 0.69 0.69
14 营运资金追加 -208.55 33.47 32.36 29.12 - -
15 营业净现金流量 326.37 212.54 266.10 315.87 344.98 344.98
3）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。
②市场预期报酬率rm
以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报
酬率为：rm=9.67%。
④e值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查
询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值βe =0.7059。
136 / 180
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333
2 600594.SH 益佰制药 1.1317
3 300026.SZ 红日药业 0.9996
4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199
5 300194.SZ 福安药业 0.8439
6 600196.SH 复星医药 0.4070
平均值 0.7059
D
e u (1 (1 t ) ) 0 . 7059
E
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1101
⑤贵阳安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
⑥贵阳安迪科截至评估基准日无贷款。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
D
wd
( E D ) =0
E
we
( E D)
⑧折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd × Wd + re × We = 0 + 0.1101 × 1
=0.1101
综上，折现率为11.01%。
4）评估值测算过程与结果
①企业终值的确定
137 / 180
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=1,958.35(万元)
②经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=3,089.54(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
营业净现金流量 326.37 212.54 266.10 315.87 344.98 344.98
折现率（WACC) 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101
折现系数 0.9491 0.8550 0.7702 0.6938 0.6250 5.6767
现值 309.76 181.72 204.95 219.15 215.61 1,958.35
经营价值 3.089.54
5）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，
应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
①基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额86.64万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析, 除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评
估基准日主要包括：
单位：万元
序号 科目 金额
1 其他应收款 0.04
2 递延所得税资产 7.16
3 应付股利 180.69
合 计 -173.49
6）评估结果
贵阳安迪科无长期股权投资、付息债务。
整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
138 / 180
=3,089.54+0.00-173.49
=2,916.05(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=2,916.05－0.00
=2,916.05（万元）
（3）评估结果的选取
由于贵阳安迪科主要为贵州医科大学附属医院提供药物生产服务，经营情况良
好，采用收益法评估方能体现贵阳安迪科的实际价值。因此，贵阳安迪科全部股权
的评估值为2,916.05万元，安迪科持有贵阳安迪科60%股权，因此，安迪科对贵阳
安迪科的长期股权投资的评估值为1,749.63万元。
4、浙江安迪科的评估情况
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，浙江安迪科总资产 3,812.76 万元，总负债
3,083.04 万元，净资产 729.72 万元；总资产评估值 3,954.64 万元，增值额 141.88
万元，增值率为 3.72%；总负债评估值 3,083.04 万元，无评估增减值；净资产评
估值 871.60 万元，增值额 141.88 万元，增值率 19.44%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 246.07 246.07 - -
非流动资产 3,566.69 3,708.57 141.88 3.98
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
固定资产 3,127.31 3,179.12 51.81 1.66
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 197.78 287.85 90.07 45.54
开发支出 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 241.60 241.60 - -
资产总计 3,812.76 3,954.64 141.88 3.72
流动负债 3,083.04 3,083.04 - -
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 3,083.04 3,083.04 - -
净资产 729.72 871.60 141.88 19.44
139 / 180
（2）收益法评估过程
1）收益法评估模型
浙江安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见“反馈意见（二十六）
/一/（三）/1/（2）/1）”。
2）未来收益的确定
①主营业务收入
18 99m
浙江安迪科预测期主营业务收入主要为 F-FDG销售收入，以及少量锝[ Tc]标
记药物销售收入。核药房于2017年上半年投产，实现18F-FDG销量622人份；锝[99mTc]
标记药物销售业务预计于2018年开展。
从浙江安迪科目前的生产及市场接受情况分析，预计 18F-FDG销量2017年7-12
月为2,500人份，2018年随着市场的推广及接受程度的提高，预计销量将达到6,000
人份，2019年至2021年销量将继续高速增长，预计增长率分别为40%、35%、30%，
2022年及永续期与2021年持平； F-FDG销售单价2017年7-12月与上半年持平，2018
年后随着销量的增加销售单价相应下降，预计每年售价降低1%，2022年及永续期与
2021年持平。
预测期， F-FDG销售数量及单价预测如下：
预测期
项目 2017 年 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
数量（人份） 2,500 6,000 8,400 11,340 14,742 14,742
单价（元/人份） 1,253.68 1,241.14 1,228.73 1,216.44 1,204.28 1,204.28
99m
锝[ Tc]标记药物销售收入的预测，根据浙江安迪科的经营规划，预计2018年
锝[99mTc]标记药物投产并实现销售，2018年预计实现含税销售收入100万元，2019
年至2021年预计增长率20%，2022年及永续期与2021年持平。
经过上述分析及计算，浙江安迪科销售收入预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2022 年至
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
F-FDG
18
313.42 744.69 1,032.13 1,379.45 1,775.35 1,775.35
锝[99mTc]标记药物 - 85.47 102.56 123.08 147.69 147.69
合计 313.42 830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04 1,923.04
140 / 180
②主营业务成本的预测
浙江安迪科核药房于2017年上半年投产，产销量较低，毛利率不稳定，本次主
营业务成本预测根据18F-FDG注射液预测销量，计算所需耗材成本、人工成本，根据
99m
固定资产投资规模计算折旧及相关维修费用。锝[ Tc]标记药物销售为新业务，无
历史数据，本次预测根据浙江安迪科的市场及经营计划，预测期毛利率按10%计算。
预测期间，主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2017 年 7-12 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 永续期
F-FDG
18
153.68 324.33 362.61 409.89 466.57 466.57
锝[99mTc]标记药物 - 76.92 92.31 110.77 132.92 132.92
合计 153.68 401.26 454.92 520.66 599.49 599.49
③税金及附加
浙江安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。至评估基准日，各项税率
为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，房产税与土
地使用税参照浙江安迪科历史年度数据进行预测，印花税根据历史年度占营业收入
的比例进行预测。预测如下：
单位：万元
预测期
序号 项目 2017年 2022年至
2018年 2019年 2020年 2021年
7-12月 永续期
1 城市维护建设税 3.21 9.06 12.42 16.23 20.87 20.87
2 教育费附加(含地方) 2.30 6.47 8.87 11.59 14.90 14.90
3 印花税 - 0.08 0.09 0.10 0.11 0.11
4 房产税 3.88 7.77 7.77 7.77 7.77 7.77
5 土地使用税 0.87 1.74 1.74 1.74 1.74 1.74
合计 10.26 25.12 30.89 37.43 45.38 45.38
④期间费用
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。
管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
141 / 180
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
截至评估基准日，浙江安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，
从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。通过
对历史年度财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史年度占业
务收入的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计算。
单位：万元
预测期
明细科目 2017 年 7-12 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 永续期
销售费用 22.56 46.15 57.10 69.54 83.32 83.32
管理费用 39.76 86.02 92.67 96.84 100.56 100.56
财务费用 69.03 135.45 131.55 126.85 121.46 121.46
⑤企业所得税的预测
浙江安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
⑥净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
单位：万元：
预测期
序号 项目名称 2017 年 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
1 营业收入 313.42 830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04 1,923.04
2 减：营业成本 153.68 401.26 454.92 520.66 599.49 599.49
3 营业税金及附加 10.26 25.12 30.89 37.43 45.38 45.38
4 销售费用 22.56 46.15 57.10 69.54 83.32 83.32
5 管理费用 39.76 86.02 92.67 96.84 100.56 100.56
6 财务费用 69.03 135.45 131.55 126.85 121.46 121.46
7 营业利润 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82
8 利润总额 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82
9 所得税费用 4.69 34.46 92.46 163.55 244.17 244.17
10 净利润 13.43 101.71 275.10 487.66 728.66 728.66
⑦折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
142 / 180
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
⑧资本性支出的预测
在本次评估中，根据贵阳安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产能力进行
规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对
生产条件和环境进行改造。
⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
浙江安迪科由于18F-FDG于2017年上半年投产，各项财务指标无历史数据，本次
预测各项财务指标参照制药行业2014至2016年度的财务指标，根据预测期主营业务
收入变化情况计算营运资金的追加额。
⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
预测期
序
项目名称 2017 年
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
7-12 月
1 营业收入 313.42 830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04 1,923.04
2 减：营业成本 153.68 401.26 454.92 520.66 599.49 599.49
3 营业税金及附加 10.26 25.12 30.89 37.43 45.38 45.38
4 销售费用 22.56 46.15 57.10 69.54 83.32 83.32
5 管理费用 39.76 86.02 92.67 96.84 100.56 100.56
6 财务费用 69.03 135.45 131.55 126.85 121.46 121.46
7 营业利润 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82
8 利润总额 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82
9 所得税费用 4.69 34.46 92.46 163.55 244.17 244.17
10 净利润 13.43 101.71 275.10 487.66 728.66 728.66
11 加：实际利息支出 54.78 109.56 109.56 109.56 109.56 109.56
12 折旧及摊销 110.57 216.95 216.21 217.32 220.83 220.83
13 减：资本性投入 - - - 21.37 21.37 21.37
14 营运资金追加 64.62 274.56 190.57 230.17 263.14 0.00
143 / 180
15 营业净现金流量 114.16 153.66 410.30 563.00 774.54 1,037.68
2）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。
②市场预期报酬率rm
以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报
酬率为：rm=9.67%。
③e值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询
国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务
杠杆风险系数的估计值βu=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估
计值βe=0.8862。
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333
2 600594.SH 益佰制药 1.1317
3 300026.SZ 红日药业 0.9996
4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199
5 300194.SZ 福安药业 0.8439
6 600196.SH 复星医药 0.4070
平均值 0.7059
D
e u (1 (1 t ) E ) 0 . 8862
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1203.
⑤浙江安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
144 / 180
⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比
率。
D
wd
( E D ) =0.2540
E
we ( E D ) 0.7460
⑧折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1203×0.7460
=0.1034
综上，折现率为10.34%。
4）评估值测算过程与结果
①企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=6,442.63(万元)
②经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=7,901.03(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
2017 年 7-12 2022 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 永续期
营业净现金流量 114.16 153.66 410.30 563.00 774.54 1,037.68
折现率（WACC) 0.1034 0.1034 0.1034 0.1034 0.1034 0.1034
折现系数 0.9520 0.8627 0.7819 0.7086 0.6422 6.2087
现值 108.68 132.57 320.81 398.94 497.41 6,442.63
经营价值 7,901.03
5）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，
145 / 180
应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
①基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额55.09万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估
基准日主要包括：
单位：万元
序号 科目 金额
1 其他应收款 16.67
2 其它非流动资产 241.60
3 应付利息 188.90
4 其它应付款 11.04
合计 58.33
6）评估结果
浙江安迪科付息债务2,834.00万元，无长期股权投资。
整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
=7,901.03+0.00+58.33
=7,959.36(万元)
股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务
=7,959.36－2,834.00
=5,125.36（万元）
（3）评估结果的选取
由于浙江安迪科的核药房已于2017年4月投产，投产后产生较好的收入和利润，
采用收益法评估方能体现浙江安迪科的实际价值。浙江安迪科全部股权的评估值为
5,125.36万元，安迪科持有浙江安迪科80%股权，因此，安迪科对浙江安迪科的长
期股权投资的评估值为4,100.29万元。
5、北京安迪科的评估情况
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，北京安迪科总资产价值4,570.02万元，总负债
价值4,199.52万元，净资产370.50万元；总资产评估值4,586.83万元，增值额16.81
146 / 180
万元，增值率为0.37%；总负债评估值4,199.52万元，无评估增减值；净资产评估
值387.31万元，增值额16.81万元，增值率4.54%。资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 4,479.39 4,479.39 - -
非流动资产 90.63 107.44 16.81 18.55
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 24.82 41.63 16.81 67.73
长期待摊费用
递延所得税资产 65.82 65.82 - -
其他非流动资产
资产总计 4,570.02 4,586.83 16.81 0.37
流动负债 4,199.52 4,199.52
非流动负债
负债总计 4,199.52 4,199.52 - -
净资产 370.50 387.31 16.81 4.54
（2）收益法评估过程
1）收益法评估模型
北京安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见“反馈意见（二十六）
/一/（三）/1/（2）/1）”。
2）未来收益的确定
①主营业务收入
本次评估，预测过程如下：
北京安迪科预测期主营业务收入主要包括设备销售收入和设备维修保养服务
收入。
A、北京安迪科近年主营业务收入统计如下：
单位：万元
147 / 180
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
维修保养 1,159.38 1,708.63 698.54
回旋加速器 1,061.25 - -
其他设备 356.33 712.97 285.07
合计 2,576.97 2,421.60 983.61
注：北京安迪科销售收入均为对外销售数据，不含安迪科合并口径已抵消的内部销售。
B、主营业务收入的预测
根据北京安迪科的历史收入情况分析，2015年、2016年度收入较为平稳，根据
北京安迪科的经营状况及未来规划，因业务较为单一，主营业务收入主要以提供设
备维修保养服务为主，根据目前的经营情况下，预计2017年7-12月主营业务收入较
上半年增长16%，2018年以后年度收入平稳增长，预计年增长率10%，2022年及永续
期与2021年持平。
根据北京安迪科提供的货物招标采购合同，截至评估基准日，内蒙古医科大学
附属医院加速器及已发货进入安装调试阶段，根据项目进度，预计2018年安装调试
完毕并经过验收，合同金额1,740.00万元（含税），此外，预测期内的其余回旋加
速器项目的招投标由香港安迪科参与并完成，相应设备销售收入及成本在香港安迪
科账面体现。
预测期间，主营业务收入预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2017 年 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
维修保养 810.31 1,659.73 1,825.70 2,008.27 2,209.10 2,209.10
回旋加速器 - 1,487.18 - - - -
其他设备 330.68 677.33 745.06 819.57 901.52 901.52
合计 1,140.99 3,824.24 2,570.76 2,827.84 3,110.62 3,110.62
②主营业务成本的预测
主营业务成本，系根据历史期间各业务收入（均为对外销售数据，不含安迪科
合并口径已抵消的内部销售）的毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）
主要设备及耗材等采购成本的价格波动因素等进行预测。
北京安迪科历史期间维修保养服务的毛利率如下：
148 / 180
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
主营业务收入 1,007.04 1,183.04 577.54
主营业务成本 524.41 644.82 286.81
毛利率 47.93% 45.49% 50.34%
其他设备销售历史期间毛利率如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
主营业务收入 318.14 715.61 54.04
主营业务成本 214.92 449.82 38.74
毛利率 32.44% 37.14% 28.32%
通过对历史毛利率变动情况进行分析，设备维修保养服务历史期间平均毛利率
47.92%，其他设备销售最近两年一期平均毛利率32.64%。对其他设备销售及维修服
务主营业务成本预测均根据历史期间平均毛利率预测。内蒙古医科大学附属医院回
旋加速器项目的销售成本的预测参照香港安迪科预测期毛利率35%进行预测。
预测期，主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2017 年 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
维修保养 422.01 864.39 950.83 1,045.91 1,150.50 1,150.50
回旋加速器 - 966.67 - - - -
其他设备 222.75 456.25 501.87 552.06 607.27 607.27
合计 644.75 2,287.30 1,452.70 1,597.97 1,757.77 1,757.77
③税金及附加
北京安迪科的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育
费附加、地方教育费附加、印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护
税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，印花税根据历史年度占营业收入
的比例进行预测。预测如下：
单位：万元
预测期
序
项目 2022年至
号 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
永续期
149 / 180
1 城建税 4.66 15.68 10.47 11.52 12.68 12.68
2 教育费附加 2.00 6.72 4.49 4.94 5.43 5.43
3 地方教育费附加 1.33 4.48 2.99 3.29 3.62 3.62
4 印花税 1.14 3.82 2.57 2.83 3.11 3.11
合计 9.13 30.70 20.53 22.58 24.84 24.84
④期间费用
销售费用包括职工薪酬、交通费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。
管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
财务费用：截至评估基准日北京安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债
务融资，从历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、手续费。通过对历史
年度财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史年度占业务收入
的比率平均值进行预测。
单位：万元
预测期
明细科目 2022 年至
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
销售费用 121.31 256.19 271.56 289.79 312.97 312.97
管理费用 354.48 770.51 798.07 835.66 887.77 887.77
财务费用 0.35 0.38 0.26 0.28 0.31 0.31
⑤企业所得税的预测
北京安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
⑥净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
单位：万元
序 预测期
项目名称
号 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
1 营业收入 1,140.99 3,824.24 2,570.76 2,827.84 3,110.62 3,110.62
2 减：营业成本 644.75 2,287.30 1,452.70 1,597.97 1,757.77 1,757.77
150 / 180
3 营业税金及附加 9.13 30.70 20.53 22.58 24.84 24.84
4 销售费用 121.31 256.19 271.56 289.79 312.97 312.97
5 管理费用 354.48 770.51 798.07 835.66 887.77 887.77
6 财务费用 0.35 0.38 0.26 0.28 0.31 0.31
7 营业利润 10.96 479.16 27.65 81.55 126.97 126.97
8 利润总额 10.96 479.16 27.65 81.55 126.97 126.97
9 所得税费用 5.68 123.95 13.53 27.67 39.75 39.75
10 净利润 5.29 355.21 14.12 53.88 87.21 87.21
⑦折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
⑧资本性支出的预测
在本次评估中，根据北京安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产能力进行
规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对
生产条件和环境进行改造。
⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
以北京安迪科评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向财务部门有关人员
咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
预测期
序
项目名称 2017 年 2022 年至
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
1 营业收入 1,140.99 3,824.24 2,570.76 2,827.84 3,110.62 3,110.62
2 减：营业成本 644.75 2,287.30 1,452.70 1,597.97 1,757.77 1,757.77
3 营业税金及附加 9.13 30.70 20.53 22.58 24.84 24.84
4 销售费用 121.31 256.19 271.56 289.79 312.97 312.97
151 / 180
5 管理费用 354.48 770.51 798.07 835.66 887.77 887.77
6 财务费用 0.35 0.38 0.26 0.28 0.31 0.31
7 营业利润 10.96 479.16 27.65 81.55 126.97 126.97
8 利润总额 10.96 479.16 27.65 81.55 126.97 126.97
9 所得税费用 5.68 123.95 13.53 27.67 39.75 39.75
10 净利润 5.29 355.21 14.12 53.88 87.21 87.21
11 加：实际利息支出
12 折旧及摊销 5.95 13.71 10.97 7.28 6.34 6.34
13 减：资本性投入 1.70 8.49 5.71 6.28 6.91 6.91
14 营运资金追加 182.63 -58.17 30.51 -15.82 -17.41 -
15 营业净现金流量 -173.09 418.61 -11.13 70.71 104.05 86.65
3）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。
②市场预期报酬率rm
以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报
酬率为：rm=9.67%。
③e值
鉴于评估对象的主营业务属于医疗保健与服务提供商，通过“wind资讯情报终
端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预
期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5983，最后得到评估对象权益资本预期风险
系数的估计值βe=0.5983。
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 002044.SZ 美年健康 0.4726
2 002173.SZ 创新医疗 1.1558
3 300015.SZ 爱尔眼科 0.4171
4 300244.SZ 迪安诊断 0.6025
5 600763.SH 通策医疗 0.3876
6 600896.SH 览海投资 0.5541
152 / 180
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
平均值 0.5983
D
e u
(1 (1 t ) E ) 0 . 5983
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1040
⑤北京安迪科执行所得税税率为25%。
本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
⑥截至评估基准日，北京安迪科无付息债务。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
D
wd
( E D ) =0
E
we
( E D)
⑧折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0+0.1040×1
=0.1040
综上，折现率为10.40%。
4)评估值测算过程与结果
①企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=533.78(万元)
153 / 180
②经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=837.92(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
2017 年 2022 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 永续期
营业净现金流量 -173.09 418.61 -11.13 70.71 104.05 86.65 86.65
折现率（WACC) 0.1040 0.1040 0.1040 0.1040 0.1040 0.1040 0.1040
折现系数 0.9517 0.8621 0.7809 0.7073 0.6407 6.1606 6.1606
现值 -164.73 360.88 -8.69 50.02 66.67 533.78 533.78
经营价值 837.92
5）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，
应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
①基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额 917.29 万元。经评估人员核实无误，确认该资
金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评
估基准日主要包括：
单位：万元
序号 科目 金额
1 其他应收款 30.38
2 其它流动资产 22.90
3 递延所得税资产 65.82
4 其它应付款 105.72
合计 13.37
6）评估结果
北京安迪科无长期股权投资、付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
154 / 180
=837.92+0.00+13.37
=851.29(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=851.29－0.00
=851.29（万元）
（3）评估结果的选取
北京安迪科的维修保养服务及其他业务发展良好，业绩持续增长，采用收益法
评估方能体现北京安迪科的实际价值。北京安迪科全部股权的评估值为851.29万元，
安迪科持有北京安迪科100%股权，因此，安迪科对北京安迪科的长期股权投资的评
估值为851.29万元。
6、香港安迪科的评估情况
（4）资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，香港安迪科总资产10,564.11万元，总负债
10,258.11万元，净资产306.00万元；总资产评估值11,349.54万元，增值额785.43
万元，增值率7.43%；总负债评估值10,258.11万元，无评估增减值；净资产评估值
为1,091.43万元，增值额785.43万元，增值率256.68%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 10,561.18 11,346.61 785.43 7.44
非流动资产 2.93 2.93 - -
其中：可供出售金融资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2.93 2.93 -
其他非流动资产
资产总计 10,564.11 11,349.54 785.43 7.43
流动负债 10,258.11 10,258.11
非流动负债
负债总计 10,258.11 10,258.11 - -
155 / 180
净资产 306.00 1,091.43 785.43 256.68
（5）收益法评估过程
1）评估模型
香港安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见“反馈意见（二十六）
/一/（三）/1/（2）/1）”。
2）未来收益的确定
①主营业务收入
香港安迪科作为日本住友重工回旋加速器产品在中国的代理商，历史年度预测
期主营业务收入均来自销售回旋加速器及其配套设备。
A、香港安迪科历史期间回旋加速器销售数量统计如下：
单位：台
项目 2015年 2016年 2017年1-6月
回旋加速器 3 1
注：香港安迪科历史数据均为对外销售数据，不含安迪科合并口径已抵消的内部销售，下
同。
历史期间，回旋加速器项目销售单价统计如下：
单位：万元/台
项目 2015年 2016年 2017年1-6月
回旋加速器 1,254.92 969.56 1,060.64
注：香港安迪科销售单价均为对外销售数据，不含安迪科合并口径已抵消的内部销售。
B、销售数量的预测
截至评估基准日，香港安迪科已发货回旋加速器10台，根据各项目安装调试进
度，预计2017年7-12月曲靖市第一人民医院、延边大学附属医院2个加速器项目能
够完成安装调试实现销售，2018年新疆医科大学附属第一医院、上海交通大学医学
院附属仁济医院、大连医科大学第二医院等3个项目实现销售；2019年哈尔滨医科
大学附属肿瘤医院、广西医科大学附属肿瘤医院、上海复旦大学附属中山医院、攀
枝花市中心医院等4个项目完成安装调试实现销售；截至评估基准日，香港安迪科
已签署但尚未发出的项目有临汾市人民医院、怀化市第一人民医院、赤峰市医院，
已在洽谈的项目包括江西省肿瘤医院、云南省第一人民医院、景德镇第二人民医院
156 / 180
等，根据香港安迪科未来的招投标计划、发货及安装调试进度，预计2020年后每年
确认收入的项目6台。
综上，预测期销售数量如下：
计量 预测期
项目 2022 年至
单位 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
回旋加速器 台 2 3 4 6 6
C、销售单价的预测
根据香港安迪科提供的近三年至评估基准日签订的购销合同或外贸合同情况，
回旋加速器单位售价因设备规格及配置的不同而存在差异，预计2017年7-12月、
2018年、2019年售价分别根据预计完成安装调试的合同额确定，2020年及以后年度
按2017年7-12月至2019年度平均售价进行预测。
预测期内，回旋加速器项目销售单价预测如下：
单位：万元/台
预测期
项目 2022 年至永
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续期
回旋加速器 791.46 849.43 1,056.01 898.97 898.97 898.97
D、主营业务收入的预测
2017年7-12月、2018年、2019年销售收入分别根据具体项目合同额确定，2020
年以后销售收入的预测根据回旋加速器的销售数量和预计平均销售单价计算得出。
单位：万元
预测期
项目 2022 年至永
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续期
回旋加速器 1,582.92 2,548.28 4,224.06 5,393.80 5,393.80 5,393.80
②主营业务成本的预测
主营业务成本，根据历史期间回旋加速器销售的毛利率水平，并考虑：（1）
市场竞争因素；（2）回旋加速器及配套设备的价格波动因素等进行预测。回旋加
速器历史年度毛利率如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
157 / 180
主营业务收入 3,153.10 969.56 2,112.67
主营业务成本 2,039.73 634.49 1,381.24
毛利率 35.31% 34.56% 39.96%
注：香港安迪科销售毛利率均为对外销售数据，不含安迪科合并口径已抵消的内部销售。
通过对历史期间毛利率变动情况进行分析，回旋加速器最近三年平均毛利率
36.61%，由于单台回旋加速器的毛利率差异较大，本次预计考虑谨慎性原则，2017
年7-12月至2019年毛利率按35%计算，2020年及以后年度毛利率按33%计算。主营业
务成本预测如下
单位：万元
预测期
项目 2022 年至
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期
回旋加速器 1,028.90 1,656.38 2,745.64 3,613.85 3,613.85 3,613.85
③期间费用
销售费用包括销售人员薪酬、办公费、差旅费、佣金服务费等，在对历史费用
率变动情况进行分析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。
管理费用包括工资薪酬、办公费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
单位：万元
预测期
明细科目 2022 年至永续
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
期
销售费用 283.94 388.47 452.50 550.81 617.32 617.32
管理费用 5.39 12.19 14.26 15.13 15.98 15.98
财务费用 11.40 18.27 30.29 38.67 38.67 38.67
④企业所得税的预测
香港安迪科根据香港利得税法规定，所得税率为16.5%。
⑤净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
单位：万元
预测期
序号 项目名称
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
158 / 180
7-12 月 至永续期
1 营业收入 1,582.92 2,548.28 4,224.06 5,393.80 5,393.80 5,393.80
2 减：营业成本 1,028.90 1,656.38 2,745.64 3,613.85 3,613.85 3,613.85
3 税金及附加 - - - - - -
4 销售费用 283.94 388.47 452.50 550.81 617.32 617.32
5 管理费用 5.39 12.19 14.26 15.13 15.98 15.98
6 财务费用 11.40 18.27 30.29 38.67 38.67 38.67
7 营业利润 253.30 472.97 981.38 1,175.33 1,107.98 1,107.98
8 利润总额 253.30 472.97 981.38 1,175.33 1,107.98 1,107.98
9 所得税费用 41.79 78.04 161.93 193.93 182.82 182.82
10 净利润 211.50 394.93 819.45 981.40 925.16 925.16
⑥营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
香港安迪科由于目前以销售回旋加速器为主，根据历史年度的营运资金与营业
收入的占比平均值，计算预测期营运资金的追加额。
⑦2017年7-12月至2022年以及永续期收益的预测结果如下：
单位：万元
预测期
序号 项目名称 2017 年 2022 年至
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 永续期
1 营业收入 1,582.92 2,548.28 4,224.06 5,393.80 5,393.80 5,393.80
2 减：营业成本 1,028.90 1,656.38 2,745.64 3,613.85 3,613.85 3,613.85
3 销售费用 283.94 388.47 452.50 550.81 617.32 617.32
4 管理费用 5.39 12.19 14.26 15.13 15.98 15.98
5 财务费用 11.40 18.27 30.29 38.67 38.67 38.67
6 营业利润 253.30 472.97 981.38 1,175.33 1,107.98 1,107.98
7 利润总额 253.30 472.97 981.38 1,175.33 1,107.98 1,107.98
8 所得税费用 41.79 78.04 161.93 193.93 182.82 182.82
9 净利润 211.50 394.93 819.45 981.40 925.16 925.16
159 / 180
10 加：折旧及摊销 - 1.57 2.04 2.30 2.51 2.51
11 减：资本性投入 - 16.50 5.00 2.76 2.20 2.51
12 营运资金追加 788.99 -172.52 250.10 174.58 - -
13 营业净现金流量 -577.49 550.94 564.35 804.06 922.96 922.65
3）折现率的确定
①无风险收益率rf
根据Wind查询，香港特别行政区政府2017年6月29日发行的HKGB1.25 270610
年期债券利率1.25%，经过计算，该国债复利率1.00%，本次评估以1%作为无风险收
益率。
②市场预期报酬率rm
以恒生指数2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率
为：rm=6.03%。
③e值
鉴于评估对象的主营业务属于香港生命科学工具和服务，通过“wind资讯情报
终端”查询香港股票市近24个月的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险
系数的估计值βu=0.3932，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值
βe=0.3932。
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 0801.HK 金卫医疗 0.8300
2 0853.HK 微创医疗 0.2336
3 1066.HK 威高股份 0.1198
4 1298.HK 天美(控股) 0.2550
5 1302.HK 先健科技 0.5277
平均值 0.3932
D
e u (1 (1 t ) ) 0 . 3932
E
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，以及香港安迪科的特殊经营风险，设公司特性风险调整系数ε=10%；最终得
160 / 180
到评估对象的权益资本成本。
项目 系数（%）
企业规模 2.00
企业所处经营阶段 1.00
企业的财务风险 1.00
主要产品所处发展阶段 1.00
企业经营业务、产品和地区分布 2.00
企业内部管理及控制机制 0.50
管理人员的经验及资历 0.50
主要客户及供应商的依赖 2.00
合计 10.00
re r f e (rm r f )
=0.1240.
⑤本次企业所得税的预测，根据香港利得税法规定，所得税率为16.5%。
⑥依据现行贷款利率5%，税后利率为4.18%。
⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
D
wd
( E D ) =0
E
we
( E D)
⑧折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0418×0+0.1240×1
=0.1240
综上，折现率为12.40%。
4）评估值测算过程与结果
①企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=4,397.44(万元)
②经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
161 / 180
之后的自由现金流量(终值)现值=5,815.98(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
2022 年至永
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续期
营业净现金流量 -577.49 550.94 564.35 804.06 922.96 922.65
折现率（WACC) 0.1240 0.1240 0.1240 0.1240 0.1240 0.1240
折现系数 0.9432 0.8392 0.7466 0.6642 0.5910 4.7661
现值 -544.69 462.35 421.34 534.06 545.47 4,397.44
经营价值 5,815.98
5）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，
应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额4,457.26万元。经评估人员核实无误，确认该资
金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，至评估基准日主要
包括：
单位：万元
序号 科目 金额
1 其他应收款 539.23
2 递延所得税资产 2.93
合计 542.16
6）评估结果
香港安迪科无长期股权投资、付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=5,815.98＋542.16+0.00
=6,358.14(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=6,358.14－0.00
162 / 180
=6,358.14（万元）
（6）评估结果的选取
香港安迪科的回旋加速业务发展前景良好，业绩持续增长，采用收益法评估方
能体现香港安迪科的实际价值。香港安迪科全部股权的评估值为6,358.14万元，安
迪科持有香港安迪科100%股权，因此，安迪科对香港安迪科的长期股权投资的评估
值为6,358.14万元。
二、结合上述子公司报告期内业绩情况、预测期业绩（如有），补
充披露上述长期股权投资评估增值的合理性
（一）上述子公司报告期业绩情况及预测期业绩
1、上海安迪科
单位：万元
历史期间 预测期
项目 2017 年 2017 年 2022 年至
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 永续期
营业收入 168.43 190.97 112.11 112.11 1,076.07 1,398.56 1,790.96 2,249.79 2,249.79
利润总额 -136.47 -104.32 -56.66 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14
净利润 -106.75 -81.02 -44.98 -91.26 235.66 364.99 560.37 790.56 790.56
2、西安安迪科
单位：万元
历史期间 预测期
项目 2017 年 2017 年 2022 年至
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 永续期
营业收入 484.85 695.26 355.53 355.53 1,415.28 1,667.05 1,979.99 2,342.79 2,342.79
利润总额 250.27 424.48 196.81 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18
净利润 183.84 313.99 145.88 85.46 484.72 584.75 757.67 962.41 962.41
3、贵阳安迪科
单位：万元
历史期间 预测期
项目 2017 年 2017 年 2022 年至
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 永续期
营业收入 222.82 308.19 163.73 236.92 500.82 600.98 691.13 691.13 691.13
163 / 180
历史期间 预测期
项目 2017 年 2017 年 2022 年至
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 永续期
利润总额 63.32 186.17 100.14 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52
净利润 47.37 138.37 74.69 117.86 245.96 298.37 345.03 345.05 345.05
4、浙江安迪科
单位：万元
历史期间 预测期
项目 2017 年 2017 年 2022 年至
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 永续期
营业收入 0.78 1.04 110.05 313.42 830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04 1,923.04
利润总额 -71.79 -81.39 -95.80 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82
净利润 -71.79 -81.39 -95.80 13.43 101.71 275.10 487.66 728.66 728.66
5、北京安迪科
单位：万元
历史期间 预测期
项目 2017 年 2017 年 2022 年至
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 永续期
营业收入 2,738.68 2,487.65 1,028.58 1,140.99 3,824.24 2,570.76 2,827.84 3,110.62 3,110.62
利润总额 286.88 355.96 -38.81 10.96 479.16 27.65 81.55 126.97 126.97
净利润 211.08 261.68 -31.03 5.29 355.21 14.12 53.88 87.21 87.21
6、香港安迪科
单位：万元
历史期间 预测期
项目 2017 年 2017 年 2022 年至
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 永续期
营业收入 3,847.76 3,030.19 2,121.28 1,582.92 2,548.28 4,224.06 5,393.80 5,393.80 5,393.80
利润总额 487.72 127.61 755.09 253.30 472.97 981.38 1,175.33 1,107.98 1,107.98
净利润 407.24 106.56 630.50 211.50 394.93 819.45 981.40 925.16 925.16
（二）上述子公司评估增值的合理性
安迪科子公司中上海安迪科、西安安迪科、贵阳安迪科以及浙江安迪科核药房
目前及未来主要致力于 F-FDG 的生产、销售以及药物生产服务；香港安迪科主营
业务为回旋加速器及其配套设备的销售，而北京安迪科主要为客户的核药房提供维
164 / 180
修保养服务，可以说，安迪科及各子公司分工协作为客户提供 18F-FDG 或者从核药
房设备采购、后续维保到药物生产服务的一体化服务。上述子公司评估基准日前已
开始经营，并将持续产生收益，因此采用收益法评估值作为评估结果，存在评估增
值。评估增值的具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 上海安迪科 60% 300 4,326.57 1342.19%
2 西安安迪科 60.30% 670 4,480.93 568.80%
3 贵阳安迪科 60% 60 1,749.63 2816.05%
4 浙江安迪科 80% 800 4,100.29 412.54%
5 北京安迪科 100% 154.19 851.29 452.11%
6 香港安迪科 100% 0 6,358.14 -
对以上子公司的长期股权投资皆存在评估增值，主要因为我国 F-FDG 药品及
相关业务预期市场前景广阔、上述子公司谨慎预测的未来预期收益情况较好所致，
其中上海安迪科、贵阳安迪科、香港安迪科的增值率较高。
上海安迪科核药房已于 2018 年初取得 GMP 证书并投产，预测 2018 年可实现净
利润 235.66 万元，2021 年及永续期的预测净利润为 790.56 万元，上海安迪科 100%
股权的估值相比 2018 年净利润的市盈率为 30.60 倍，相比永续期净利润的市盈率
为 9.12 倍，由于上海安迪科 2018 年属于投产后第一年，谨慎预测的收入和利润较
低，因此市盈率较高，但未来增长迅速，永续期利润较高，估值水平合理。由于上
海安迪科主要依靠债务融资，净资产较低，因此评估增长率较高。
贵阳安迪科主要从事药物生产服务，预计 2018 年可实现净利润 245.96 万元，
2021 年及永续期的预测净利润为 345.05 万元，贵阳安迪科 100%股权的估值相比
2018 年净利润的市盈率为 11.86 倍，相比永续期净利润的市盈率为 8.45 倍，估值
水平合理。由于贵阳安迪科主要从事药物生产服务，无厂房和设备投资，净资产较
低，因此评估增值率较高。
香港安迪科主要从事医用回旋加速器的代理销售，系日本住友重工医用回旋加
速器在中国大陆的唯一经销商，市场开拓情况良好，根据现有订单预计 2018 年净
利润可达 394.93 万元，2021 年及永续期的预测净利润为 925.16 万元，香港安迪
科 100%股权的估值相比 2018 年净利润的市盈率为 16.10 倍，相比永续期净利润的
市盈率为 6.87 倍，估值水平合理。香港安迪科历年分红较高，致使对香港安迪科
165 / 180
长期股权投资的净资产账面价值为零，因此评估增值率较高。
综上，上述子公司所处市场前景良好，预测未来可实现较高的收入和利润，因
此采用收益法评估更能体现该等子公司的真实价值，评估增值具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合安迪科子公司报告期内业绩情况、预测期业
绩，上述长期股权投资评估增值具有合理性。
反馈意见（二十七）：申请材料显示，本次企业所得税的预测，假
设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收
优惠。预测期按 15%进行预测。请你公司：1）补充披露安迪科报告期
内研发人员情况、人均薪酬及合理性、研发费用及合理性。2）结合影
响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益
法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的
影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露安迪科报告期内研发人员情况、人均薪酬及合理
性、研发费用及合理性
（一）安迪科报告期内研发人员情况、人均薪酬及合理性
1、安迪科报告期内研发人员情况
截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科研发人员数量及占比情况如下表所示：
项目 2017 年 9 月 30 日
研发人员数量
占安迪科（母公司）总人数的比例 19.28%
2、研发人员人均薪酬及合理性
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
研发人员平均人数 30 25
工资薪酬（万元） 438.44 500.86 424.49
人均薪酬（万元/月） 1.64 1.66 1.69
166 / 180
注：研发人员平均人数，系按照研发人员领取薪酬的月份数加权平均计算的员工人数，
以四舍五入列示。
如上表所示，报告期内安迪科研发人员总体工资薪酬不断增加，但人均薪酬略
有降低。近年来，安迪科立足现有核药房资源，积极开展多种放射性新药的开发，
一直加大研发投入，不断引进研发人才，扩充研发人员队伍，从 2015 年初不到 20
人，截至 2017 年 9 月 30 日已增加到 32 人，从而导致报告期内研发人员工资薪酬
总额逐年上升；报告期内，安迪科研发人员人均薪酬水平 2017 年 1-9 月、2016 年
度相比 2015 年度略有下降，主要是安迪科新招聘的研发人员工资水平低于原有研
发骨干人员，从而在一定程度上拉低了研发人员人均薪酬。
报告期内，安迪科研发人员工资薪酬水平要高于核素药物与药物生产服务的生
产人员及售后服务人员，并高于南京市在岗职工人均工资。主要是安迪科研发人员
大多为博士、硕士等高学历人才，而生产人员、售后服务人员主要为大专学历，因
此研发人员工资薪酬水平相对较高具有合理性。
（二）安迪科报告期内研发费用情况及合理性
安迪科（母公司）是一家核素药物行业的高新技术企业，积极推进研发项目加
快研究成果转化是保持其产品和技术持续创新的关键要素。安迪科（母公司）专设
研发部，近年来以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，立足现有核药房优势，
不断加大研发投入，积极推进 18F-NaF 注射液研发项目、18F-FP-CIT 注射液研发项
89
目及 Zr-PD-L1 注射液研发项目等在研项目尽快落地，以增加其他核素药物种类。
报告期内，研发费用占安迪科（母公司）营业收入比例如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
研发费用 591.15 583.37 457.73
占安迪科（母公司）营业收入比例 4.64% 4.07% 4.30%
如上表所示，报告期内安迪科（母公司）研发投入呈上升趋势，其占安迪科（母
公司）营业收入的比例均维持在 4%以上。
报告期内，安迪科发生的研发支出全部予以费用化核算，无资本化的研发支出，
研发费用具体内容包括研发人员工资薪酬、研发用材料与相关折旧费用，以及 2017
年 1-9 月新增的临床试验费等。其中，研发人员薪酬占研发费用的比重最大，报告
期内研发人员薪酬分别为 424.49 万元、500.86 万元及 438.44 万元，占研发费用
的比例分别为 92.74%、85.86%及 74.17%，主要是安迪科一直非常重视研发团队的
167 / 180
建设，认为核心技术人员是企业经营过程中保持不断创新重要因素，并根据在研项
目需要不断引进研发人才，不断加大在研发人员方面的投入；研发用材料和相关折
旧费用是指研发人员在研发过程中所耗用的原材料及相关设备所计提的研发费用；
2017 年 1-9 月新增的临床实验费，是指安迪科 Zr-PD-L1 研发项目临床 0 期服务
项目的临床实验费，系安迪科按照南京米度研发项目完成情况确认临床实验费
64.39 万元。
如上所示，报告期内安迪科不断加大研发投入，其中研发人员投入占较大比重，
且研发费用全部计入当期损益，不存在资本化的情形，其占安迪科（母公司）营业
收入的比例也较为稳定，均维持在 4%以上。
二、结合影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关
因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风
险及对本次交易评估值的影响
（一）标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素
安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在医
疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力于向大中型医院提供
核医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。安迪科 2014 年 10 月通
过高新技术企业复审，2017 年通过高新技术企业重新认证并于 2018 年 2 月取得编
号为 GR201732002982 的高新技术企业证书。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）第三章第十一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满足
的条件与安迪科的具体达标情况对照如下：
须满足的条件 安迪科达标情况 是否符合
企业申请认定时须工商注册满一年以 安迪科成立于 2006 年 3 月，工商注册满
符合
上。 一年以上。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购
安迪科截至目前已经取得 4 项发明与 9 项
等方式，获得对其主要产品（服务）在
实用新型专利，拥有对主要产品的核心技 符合
技术上发挥核心支持作用的知识产权的
术发挥支持作用的自主知识产权。
所有权。
安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产
对企业主要产品（服务）发挥核心支持
和销售，以及为医院提供正电子药物供应
作用的技术属于《国家重点支持的高新 符合
的一体化服务，归属于《国家重点支持的
技术领域》规定的范围
高新技术领域》规定范围中的生物与新医
168 / 180
药等。
截至 2017 年 9 月末，安迪科母公司共有
企业从事研发和相关技术创新活动的科
员工 166 人，从事研发和相关技术创新活
技人员占企业当年职工总数的比例不低 符合
动的科技人员 32 人，占员工总数的比例
于 10%。
为 19.28%。
企业近三个会计年度（实际经营期不满 安迪科（母公司口径）2015 年、2016 年、
三年的按实际经营时间计算）的研究开 2017 年 1-9 月收入均在 1 亿元以上，投入
发费占同期销售收入总额的比例必须符 的研发费分别是 457.73 万元、583.37 万元
合如下要求：1.最近一年销售收入小于 和 591.15 万元，占收入的比例分别为
5,000 万元（含）的企业，比例不低于 4.30%、4.07%和 4.64%，均大于 4%的比
5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元 例的标准。预测期内安迪科（母公司口径） 符合
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；2017 年、2018 年收入均在 1 亿以上，预
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 计每年研发费支出均不低于收入的 4%；
业，比例不低于 3%。其中，企业在中国 2019 年及未来期间，年收入在 2 亿元以上，
境内发生的研究开发费用总额占全部研 预计研发费支出不低于 3%。安迪科研发
究开发费用总额的比例不低于 60%。 费用均发生在中国境内。
安迪科主要产品与服务均为高新技术产
近一年高新技术产品（服务）收入占企 品，满足近一年高新技术产品（服务）收
符合
业同期总收入的比例不低于 60%。 入占企业同期总收入的比例不低于 60%的
标准。
安迪科基于知识产权、科技成果转化能
力、研究开发组织管理水平、企业成长性
企业创新能力评价应达到相应要求。 符合
等指标对企业创新能力进行自查，符合相
应要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安 安迪科自成立以来，未发生重大安全、重
符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为。大质量事故或严重环境违法行为。
安迪科预计未来主营业务不会发生较大变化，同时将继续通过不断加大研发投
入、完善研发体系建设，提高自身的新产品研发能力。如上所述，安迪科预计将持
续符合《高新企业技术认定管理办法》（2016 年修订）第十一条规定的高新技术企
业认定条件，在相关法律法规未发生重大变化且安迪科生产经营情况未发生重大不
利变化的情形下，安迪科高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍。
（二）补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险
及对本次交易评估值的影响
1、收益法评估中相关假设不存在重大不确定性风险
安迪科主营业务为 18F-FDG 研发、生产和销售，以及为医院提供一体化技术服
务，较强的技术研发能力是保持安迪科产品和技术持续创新的关键。通过对比《高
新技术企业认定管理办法》中的认定条件，安迪科预计持续符合高新技术企业的要
求，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础，后续享受高新技术企业税收优惠
具有可持续性。未来在相关政策及安迪科现有业务、人员、技术等不发生重大变化
169 / 180
的前提下，安迪科通过高新技术企业复审或者重新认定不存在明显障碍。故本次重
组对安迪科的评估假设为“假设企业高新技术企业认定到期能够顺利通过，继续享
受高新技术企业税收优惠”，具有合理性，不存在重大不确定性风险。
综上，安迪科预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件，享受高新技术企
业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性。
2、收益法评估中相关假设对本次交易评估值的影响
安迪科 2018 年 2 月已取得编号为 GR201732002982 的高新技术企业证书，有效
期间为 2017 年至 2019 年，可继续享受高新技术企业税收优惠。假设国家、地方有
关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致安迪科到期后未能通过
高新技术企业备案审核及认定，即 2020 年及以后年度安迪科不再享受高新技术企
业所得税的税收优惠，经测算，本次交易评估值将降低至 147,031.13 万元，评估
值降幅为 8.61%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科符合《高新技术企业认定管理办法》规定
的高新技术企业认定条件，在其延续现有生产经营、研发投入模式的前提下，安迪
科持有的高新技术企业证书到期后继续取得新的高新技术企业证书不存在实质性
的法律障碍，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中
相关假设不存在重大不确定性风险。
反馈意见（二十八）：申请材料显示，本次交易属于大股东注资，
业绩承诺方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、
9,500 万元、11,750 万元。收益法评估中，安迪科（母公司口径）预
测 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年净利润分别为 3,245.2 万元、
8,061.15 万元、9,907.49 万元。安迪科（母公司口径）长期股权投资
评估价值为 26,647.58 万元。请你公司：1）补充披露本次交易若在 2018
年完成，相关业绩承诺顺延安排。2）结合安迪科（母公司口径）长期
股权投资的评估情况，补充披露本次交易对方是否对长期股权投资的
170 / 180
相关预测收益进行业绩承诺，是否符合我会的相关规定。3）补充披露
假设对安迪科（合并报表口径）进行企业自有现金流量预测，安迪科
（合并报表口径）的预测净利润情况，估值情况。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易若在 2018 年完成，相关业绩承诺顺延
安排
交易对方、安迪科与上市公司已就业绩承诺及补偿事项签署《〈发行股份购买
资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，并经上市公司第四届董
事会第三次会议审议通过，如果本次交易在 2018 年完成，相关业绩承诺延长一年，
协议主要内容如下：
1、承诺期间及承诺利润：安迪科 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年经审
计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），
分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：安迪科 2017 年、2018 年、2019 年
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、
9,500 万元、11,750 万元，各自对用于认购本次发行股份的股权所对应部分的净利
润（即承诺净利润的 32.2548%）承担业绩补偿责任。
3、由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正承诺：安迪科 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元，各自对用于认购本次发行股
份的股权所对应部分的净利润（即承诺净利润的 16.3205%）承担业绩补偿责任。
4、各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行本协议项下之补偿义务，均单
独承担，互不承担连带责任。
5、业绩补偿计算方法
业绩承诺期届满（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019
年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满），若安迪科在承诺年
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度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，业绩承诺期届满的补偿义务人各
方同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和
－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方
承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，
各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。
6、减值测试
补偿期限届满（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019 年
度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满）后，东诚药业应对补
偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份
的股权期末减值额÷该等股权作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务
人将另行补偿股份。
补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末
减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
7、补偿方式
东诚药业及补偿义务人同意：若触发本协议约定的补偿条件，则东诚药业应在
其 2019 年度/2020 年度报告披露后的 30 日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元
总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份
在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人持
有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补
偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应履行补偿义务,东诚药业及
补偿义务人同意：若触发本协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义务
人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在安迪
科 2019 年度/2020 年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人向
东诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以现
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金（包括银行转账）方式支付东诚药业。
证监会监管问答及其他相关法律法规并未强制要求上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的其他交易对方进行业绩补偿，上市公司与除由守谊、
鲁鼎志诚外的业绩承诺方签署的业绩补偿条款系双方根据市场化原则，自主协商采
取的明确可行的业绩补偿方式。本次交易中，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的
业绩承诺方仅对 2017 年、2018 年、2019 年业绩进行承诺，提出了切实可行的业绩
补偿措施，有利于保护上市公司和中小股东的利益，符合中国证监会相关监管问答
的规定。
此外，由守谊及其一致行动人鲁鼎志诚作为上市公司实际控制人及其关联人以
其参与本次交易获得的股份进行补偿，其业绩补偿股份计算公式、减值测试补偿股
份计算公式、股份补偿上限等均符合《监管问答》第八条及相关问答的规定。本次
发股收购安迪科 100%的股权的交易是践行上市公司核医药产业整体发展战略的重
要步骤，安迪科历史业绩稳定，发展势头较好，并可以有效补充上市公司核医药板
块的综合实力，有利于促进上市公司整体产业发展。考虑到项目整体进度，由守谊、
鲁鼎志诚将对业绩承诺延长一年，天津诚正也将对业绩承诺延长一年，符合监管部
门相关法律法规要求，有利于本次交易的顺利推进，有效增加对上市公司和中小股
东的利益的保护。
二、结合安迪科（母公司口径）长期股权投资的评估情况，补
充披露本次交易对方是否对长期股权投资的相关预测收益进行业
绩承诺，是否符合我会的相关规定
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。该承诺业绩是上市公司与业
绩承诺方考虑标的公司及其子公司的经营状况及发展规划作出的业绩承诺。广东、
青岛、南京、厦门、河北等地子公司尚处于建设期，预计未来短期内无法实现盈利，
无法评估项目未来收益情况，未对其未来业绩进行预测，仅采用资产基础法进行评
估，并以此作为长期股权投资的评估值。香港、北京、上海、西安、贵阳及浙江等
六地子公司目前经营情况正常，其中上海及西安子公司核药房也将于 2018 年正式
投产。因此，对前述 6 家子公司采用收益法预测未来期间的业绩情况，安迪科及其
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前述 6 家子公司业绩预测情况如下：
单位：万元
业绩预测（子公司按持股比例计算）
序号 公司名称 持股比例
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
安迪科（母公
1 - 3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74
司口径）
2 上海安迪科 60.00% -54.75 141.40 218.99 336.22
3 西安安迪科 60.30% 51.53 292.29 352.60 456.87
4 贵阳安迪科 60.00% 70.72 147.58 179.02 207.02
5 浙江安迪科 80.00% 10.75 81.37 220.08 390.13
6 北京安迪科 100.00% 5.29 355.21 14.12 53.88
7 香港安迪科 100.00% 211.50 394.93 819.45 981.40
小计 3,540.23 9,473.92 11,711.75 14,442.26
2017 年 1-6 月安迪科（合并报表口径）
4,239.02 - - -
已实现扣非后的净利润
合计 7,779.25 9,473.92 11,711.75 14,442.26
业绩承诺 7,800.00 9,500.00 11,750.00 14,450.00
因此，安迪科长期股权投资 26,647.58 万元价值已包含在安迪科 100%股权的
评估值中，与其相关的预测收益也已体现在安迪科合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润中，安迪科（合并口径）的业绩承诺包含了各子公司的业
绩预测，符合证监会的相关规定。
三、补充披露假设对安迪科（合并报表口径）进行企业自有现
金流量预测，安迪科（合并报表口径）的预测净利润情况，估值
情况
假设对安迪科（合并报表口径）进行企业自有现金流量预测，安迪科（合并报
表口径）预测期的现金流量、净利润及估值情况如下表：
单位：万元
预测期
序
项目名称 2017 年 2023 年至永
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 续
1 营业收入 11,395.72 28,327.74 33,112.21 39,705.29 45,910.92 51,045.88 51,045.88
2 减：营业成本 3,805.74 9,486.52 10,803.50 12,986.39 14,492.38 15,756.54 15,756.54
3 税金及附加 144.99 383.13 461.80 558.83 671.64 766.27 766.27
4 销售费用 1,716.45 3,371.33 3,755.63 4,140.51 4,517.81 4,773.56 4,773.56
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5 管理费用 1,401.82 3,101.32 3,246.34 3,586.10 3,972.87 4,261.07 4,261.07
6 财务费用 29.94 53.86 60.97 63.59 57.14 58.16 58.16
7 营业利润 4,296.77 11,931.58 14,783.98 18,369.86 22,199.09 25,430.27 25,430.27
8 利润总额 4,296.77 11,931.58 14,783.98 18,369.86 22,199.09 25,430.27 25,430.27
9 所得税费用 709.28 2,052.24 2,519.72 3,167.12 3,855.54 4,348.08 4,348.08
10 净利润 3,587.49 9,879.34 12,264.26 15,202.75 18,343.55 21,082.20 21,082.20
11 归属母公司的净利润 3,540.23 9,473.92 11,711.75 14,442.26 17,361.24 20,100.17 20,100.15
12 加：实际利息支出 80.12 160.25 160.25 160.25 160.25 160.25 160.25
13 折旧及摊销 487.36 1,225.05 1,316.85 1,349.91 1,417.78 1,422.99 1,422.99
14 减：资本性投入 116.74 670.75 334.05 439.52 509.80 587.14 587.14
15 营运资金追加 506.98 2,248.20 2,530.12 2,832.27 3,066.88 2,530.73 -
16 营业净现金流量 3,531.25 8,345.69 10,877.19 13,441.12 16,344.89 19,547.56 22,078.30
17 折现率（WACC)
18 折现系数
19 现值 3,414.26 7,236.35 8,477.80 9,417.50 10,306.43 35,774.53 89,795.66
20 经营价值 164,422.52
21 加：溢余资金价值 6,334.35
22 长期投资价值
23 非经营性资产价值 6,574.52
24 企业整体价值 177,331.40
25 减：付息债务价值 8,246.38
26 少数股东权益 8,204.90
27 股东全部权益 160,880.12
编制说明：
1、合并报表口径自由现金流量的编制方法：将长期股权投资中上海安迪科、西安安迪科、
北京安迪科、浙江安迪科、香港安迪科、贵阳安迪科的自有现金流量的数据预测过程与安迪科
（母公司口径）数据相加；少数股东权益价值，按照其持股计算得出；
2、截至评估基准日，广东安迪科、河北安迪科、南京安迪科、青岛安迪科、厦门安迪科
等子公司尚未实现盈利，合并报表口径按资产基础法的评估值在溢余资产中加回；
3、股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益。
如上表所示，安迪科（合并报表口径）的评估值与安迪科（母公司口径）的评
估值相同，业绩承诺期与预测业绩相匹配，本次交易作价具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
175 / 180
经核查，独立财务顾问认为：交易对方、安迪科与上市公司已就业绩承诺延长
安排签署补充协议，该等安排符合中国证监会的相关规定；安迪科长期股权投资的
相关预测收益已体现在安迪科合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润中，业绩承诺（合并口径）包含各子公司的业绩预测；安迪科（合并报表口
径）的评估值与安迪科（母公司口径）的评估值相同，业绩承诺期与预测业绩相匹
配，本次交易作价具有合理性。
反馈意见（二十九）：请你公司补充披露：1）安迪科相关产品是
否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致性评价要求对相关产品的
行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、安迪科相关产品是否需完成仿制药一致性评价
2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的
意见》，对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作作出部署，要求化学药
品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则
审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中于 2007 年 10
月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性
评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成
一致性评价。
以上规定时限适用于口服固体制剂，不适用于注射剂。
2017 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度
改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出开展药品注射剂再评价，根据药品科学
进步情况，对已上市药品注射剂进行再评价，力争用 5 至 10 年左右时间基本完成。
2017 年 12 月 25 日，国家食品药品监督管理总局药品审评中心在网站上发布
《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求（征求意见稿）》，但文中没有
明确具体品种、时间节点等内容，且为征求意见稿。化学仿制药（注射剂）的一致
性评价需相关部门的正式文件出具后方能开展。
因此，安迪科销售的产品属于注射剂，且属于特殊的放射性药物，暂时无需开
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展仿制药一致性评价，需待国家相关规定出具后按规定开展。
二、仿制药一致性评价要求对相关产品的行业前景、市场份额、核
心竞争优势及地位、研发投入转化影响
安迪科目前销售的主要产品为 F-FDG，与普通注射剂不同，属于一类特殊的
药品，半衰期很短，且 18F-FDG 属于诊断性核素药物，主要依赖于 18F 的放射性达到
显像的目的，作用机理属于物理性质，诊断效果确定性强，与普通药物的一致性评
价机制不同，具有特殊性，现行仿制药一致性评价对该药品的影响较小。
18
国内销售的 F-FDG 均为仿制药，供应商只有原子高科和安迪科两家。 F-FDG
在 PET-CT 显像中不可或缺，仿制药一致性评价对其未来行业前景无重大影响。决
定该产品市场份额、核心竞争优势和地位的是核药房数量和布局，以及生产经营水
平，仿制药一致性评价对其无重大影响。对于研发投入转化来说，现有的核素药物
生产技术成熟，医疗应用也很成熟。
18
因此，国家目前尚未对 F-FDG 的仿制药一致性做出明确要求，在目前 F-FDG
市场供应商只有原子高科和安迪科的情况下，仿制药一致性对该产品的行业前景、
市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化等方面影响极小。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国家尚未对注射剂的仿制药一致性评价做出明确
规定，安迪科相关产品暂时无需完成仿制药一致性评价。在国内目前的核素药物供
应格局下，仿制药一致性产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发
投入转化等方面影响极小。
反馈意见（三十）：重组报告书中未按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》相关规定，
披露报告期各期主要产品的产能、产量；主要原材料和能源的价格变
动趋势；比较分析坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买
资产利润的影响。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立
财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容
与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问
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题并进行整改。
回复：
一、上市公司已在最新签署的重组报告书中披露报告期各期主要
产品的产能、产量；主要原材料和能源的价格变动趋势；比较分析了
坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响等。
其中：
（一）报告期各期主要产品的产能、产量
详见“反馈意见回复（十八）”。
（二）主要原材料和能源的价格变动趋势
1、报告期内，安迪科主要原材料价格的变动趋势
报告期内，原辅材料和包装物采购价格，具体如下：
材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
重氧水（H218O）（元/克） 229.72 252.67 271.73
FDG 试剂盒（元/套） 743.30 733.65 730.25
自动分装卡套（元/套） 834.45 742.84 694.82
钼锝发生器（元/个） 12,681.38 13,289.76 14,837.61
无菌瓶（元/个） 7.51 7.69 7.13
报告期内重氧水采购价格呈逐年下降趋势，主要系国内外生产厂家增多、产能
增大、市场供给扩大导致整体市场价格下降所致；FDG 试剂盒的采购单价保持稳定，
平均采购价格的波动主要系各期不同规格 FDG 试剂盒的采购价格差异及数量差异
所致，相同规格试剂盒的采购价格在报告期内一直保持稳定；自动分装卡套采购价
格逐年上升，主要是安迪科逐年加大自动化程度、分装效率及使用频次更高的卡套
的采购力度，导致单位采购价格逐年上升，但有利于提高生产效率，降低生产成本；
钼锝发生器随着采购量的增加，单位采购成本逐年下降。
2、报告期内，工业用水和用电价格的变动趋势
工业用水和用电的价格由政府定价，具体如下：
能源名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
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水（元/m） 4.10 3.71 3.69
电（元/度） 0.86 0.92 0.91
报告期内，安迪科采购的主要能源水、电的平均价格略有波动，主要是报告期
内各地核药房陆续投产，各地水、电价格不一致导致采购的水、电的平均价格出现
波动。
（三）安迪科坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
目前，除东诚药业旗下云克药业、GMS（BVI）、益泰医药外，与安迪科同属于
核素药物行业有公开数据可查的仅原子高科一家，为保证一定的样本量，选取 Wind
医药行业中与抗肿瘤相关的上市公司作为可比同行业公司，具体情况如下：
账龄 恒瑞医药 红日药业 誉衡药业 福安药业 益佰制药 原子高科 安迪科
3 个月内 1%、3-6 个月
1 年以内 5% 0.5% 5% 5% 5% 5%
5%、6-12 个月 10%
1-2 年 30% 15% 5% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 70% 30% 20% 20% 20% 30% 30%
3-4 年 100% 50% 50% 50% 40% 50% 50%
4-5 年 100% 75% 80% 80% 40% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
由上表可知，安迪科坏账政策与同行业相比，坏账准备的计提比例谨慎合理，
与行业平均水平差异较小，差异情况对标的公司利润无重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照中国证监会相关规定的要求，对重组报告书内容与格式进行
了全面自查，通读全文并修改错漏。独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部
控制，提高申请材料信息披露质量。
经核查，独立财务顾问认为：公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的相关
规定和要求对本次申报的重组报告书内容与格式进行了认真仔细的核查，并根据中
国证监会反馈意见并结合准则的相关要求，补充披露了相关内容，切实有效地提高
了信息披露质量。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》之签章
页）
项目协办人：
杨桂清 李江娜
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
王宗奇
投资银行业务负责人： _______________
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
180 / 180
